Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Teilnahme- und Informationsrechte des Gesellschafters einer Personengesellschaft

• Justiz Thüringen

  § 119 HGB, § 121 HGB, § 166 HGB, § 256 Abs 1 ZPO
  Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der Nichtigkeit eines Versammlungsbeschlusses wegen Beschränkung seiner Gesellschafterrechte durch Ablehnung einer Versammlungsverlegung; Einschränkung der Informationsrechte eines ...

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

• rechtsportal.de

  HGB § 119 Abs. 1 ; HGB § 161 Abs. 2
  Teilnahme- und Informationsrechte des Gesellschafters einer Personengesellschaft

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Ausschluss vom Teilnahmerecht, Behinderung bei Recht der Teilhabe an der Willensbildung, Behinderung der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, Entzug des Rechts auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, Rechtsfolgen bei Verletzungen des Teilnahmerechts, ...

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (33)

• BGH, 02.07.1979 - II ZR 213/78

  Das Einsichtsrecht des Kommanditisten - Prüfung der Bilanz der …

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Diese kann den Kommanditisten dazu verpflichten, das Einsichtsrecht nicht persönlich, sondern durch einen Dritten ausüben zu lassen, wenn bei einer persönlichen Einsichtnahme erhebliche Nachteile für die Gesellschaft zu befürchten sind (BGH, WM 1979, 1061 [1061];… Oetker, in: Oetker, HGB, 2. Aufl. 2011, § 166 Rn. 31;… Weipert, in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl. 2008, § 166 Rn. 34).

  In dem vorstehenden Sinne lässt auch der Bundesgerichtshof das Bestehen eines Wettbewerbsverhältnisses zwischen dem Kommanditisten und der Gesellschaft ausreichen, um die Ausübung des Einsichtsrechts unter Rückgriff auf die gesellschafterliche Treuepflicht einzuschränken (BGH, ZIP 1992, 309 [311]; BGH, WM 1979, 1061 [1061]).

  Der Bundesgerichtshof hat die aus der gesellschafterlichen Treuepflicht folgenden Beschränkungen ausdrücklich lediglich mit der Relativierung anerkannt, "wenn und soweit zwischen den Kommanditisten und der Gesellschaft ein Wettbewerbsverhältnis besteht" (BGH, WM 1979, 1061 [1061]).

  Infolge dessen sah der Bundesgerichtshof die auf Einsicht verklagte Gesellschaft als verpflichtet an, "die Unterlagen, die in diesem Sinne missbräuchlich ausgenutzt werden könnten, näher zu kennzeichnen" (BGH, WM 1979, 1061 [1061]).

  Dieses gestaltet § 166 Abs. 1 HGB bewusst nicht als ein freies Informationsrecht aus, sondern hat dieses funktional primär auf die Prüfung des Jahresabschlusses ausgerichtet (so ausdrücklich BGH, WM 1979, 1061 [1061];… Hopt, in: Baumbach/Hopt, 35. Aufl. 2012, § 166 Rdnr. 4).

• OLG Saarbrücken, 10.10.2006 - 4 U 382/05

  Unwirksamkeit von Beschlüssen wegen Gesellschafterversammlung in der Urlaubszeit …

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können im Recht der Personengesellschaft dann zur Unwirksamkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird (BGH…, Urteil vom 14.11.1994, II ZR 160/93, juris, Rn. 41; Saarländisches OLG, Urteil vom 10.10.2006, 4 U 382/05, juris, Rn. 56; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 30.12.1999, 17 U 89/99, juris, Rn. 55).

  Die Terminauswahl darf nicht willkürlich oder schikanös oder für einen Gesellschafter aus anderen Gründen unzumutbar sein (Saarländisches Oberlandesgericht Saarbrücken, Urteil vom 10. Oktober 2006 - 4 U 382/05 - 169, 4 U 382/05 -, Rn. 58, juris).

  Insbesondere wenn Beschlüsse gefasst werden sollen, die für die berufliche Zukunft eines Gesellschafters von zentraler Bedeutung sind und die keine Notmaßnahmen darstellen, darf dem hiervon betroffenen Gesellschafter die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung nicht unnötig erschwert oder gar unmöglich gemacht werden, jedenfalls dann, wenn durch eine Terminsverlegung keine relevante Verzögerung eintritt (Saarländisches Oberlandesgericht Saarbrücken, Urteil vom 10. Oktober 2006 - 4 U 382/05 -, Rn. 62, juris).

  Wird dieser "Dispositionsschutz" verletzt, liegt ein zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führender schwerwiegender Mangel vor (BGH…, Urteil vom 14.11.1994, II ZR 160/93, juris, Rn. 41; Saarländisches OLG, Urteil vom 10.10.2006, 4 U 382/05, juris, Rn. 56; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 30.12.1999, 17 U 89/99, juris, Rn. 55).

• OLG Jena, 06.03.2013 - 2 U 807/11

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Am 7.5.2013 wurde die Klägerin mit einer Einlage von ... DM als Kommanditistin im Handelsregister der Kommanditgesellschaft nach dem Inhalt der Registereintragung "...aufgrund des vorläufig vollstreckbaren Endurteils des Thüringer Oberlandesgerichtes vom 6.3.2013 (Az. 2 U 807/11)." eingetragen.

  Bis zur Rechtskraft der Entscheidung des Senates im Verfahren 2 U 807/11 sei die Klägerin keine Gesellschafterin der KG gewesen und habe zu der Gesellschafterversammlung nicht geladen werden müssen.

  Gegenstand der Verurteilung des Beklagten mit Urteil des Senats vom 06.03.2013 (Az. 2 U 807/11) war lediglich ein Anspruch der Klägerin auf Einräumung einer direkten Kommanditbeteiligung an der KG mit einer Teileinlage von ... DM aus dem Kommanditanteil des Beklagten, so dass sich für die Klägerin die Schwierigkeit bot, einzuschätzen, welche strategische Bedeutung und welche rechtlichen Auswirkungen die vorgeschlagene Beschlussfassung auf die künftigen Beteiligungsverhältnisse in der KG haben könnte.

  Die Klägerin hatte von dem Beklagten auf der Grundlage des § 8 Abs. 3 des Unterbeteiligungsvertrages schon seit längerem die Übertragung eines ihrer Unterbeteiligung entsprechenden Anteils an dessen Kommanditbeteiligung gefordert und bereits das Urteil des Senates vom 06.03.2013, 2 U 807/11, erstritten.

 
• BGH, 30.03.1987 - II ZR 180/86

  Berechnung der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung; …

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Die Möglichkeit der Teilnahme des Herrn Rechtsanwaltes L steht daher einer Pflicht zur Beachtung des Verlegungswunsches in Abwägung der beteiligten Interessen nicht entgegen; zumal die Vertretung in der Versammlung schon zum Zwecke des Widerspruches angezeigt war (vgl. a. BGH, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 17).

  Die Darlegungs- und Beweislast für die fehlende Relevanz des Verfahrensmangels liegt bei dem Beklagten (BGH, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19).

  Es ist daher darauf abzustellen, ob es bei vernünftiger Betrachtung ausgeschlossen war, dass die Klägerin durch ihre Teilnahme an der Gesellschafterversammlung das Beschlussergebnis beeinflusst hätte, wobei ein möglicher Einfluss auf die Meinungsbildung oder auf eine Einigung der Gesellschafter zu berücksichtigen ist (BGH, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19, 20; BGH…, Urteil vom 18.10.2004, II ZR 150/02, juris, Rn. 14; BGH…, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris, Rn. 47; BGH…, Urteil vom 11.03.2014, II ZR 24/13, juris, Rn. 14).

• OLG Köln, 08.12.2011 - 18 U 38/11

  Klageziel eines Anspruchs auf Rechnungslegung und Auskunfterteilung

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Der Hinweis auf das Vollstreckungsverfahren hat zwar in der Rechtsprechung ein Vorbild (so OLG Köln, BB 2012, 219 f.), die in Bezug genommene Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes, die vor allem in dem Urteil vom 2. Juli 1979 ihre Ausprägung erfahren hat, deutet aber auf eine Ausformung der Ausübungsschranke hin, die bereits auf der materiell-rechtlichen Ebene anzusiedeln ist.

  Vor diesem Hintergrund ist die Verweisung der Beklagten auf das Vollstreckungsverfahren (so OLG Köln, BB 2012, 219 f.) folgerichtig.

  Die in dem angefochtenen Urteil angeführte Entscheidung des OLG Köln vom 08.12.2011(BB 2012, 219 f.) und die dortige Verweisung auf das Vollstreckungsverfahren steht dem nicht entgegen, da diese einen anders gelagerten Sachverhalt betraf.

• BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93

  Umfang der Geschäftsführer-Vergütung

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können im Recht der Personengesellschaft dann zur Unwirksamkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird (BGH, Urteil vom 14.11.1994, II ZR 160/93, juris, Rn. 41; Saarländisches OLG…, Urteil vom 10.10.2006, 4 U 382/05, juris, Rn. 56; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 30.12.1999, 17 U 89/99, juris, Rn. 55).

  Im Personengesellschaftsrecht gibt es keine gesetzlichen Regeln über die Einberufung einer Gesellschafterversammlung; zu beachten sind grundsätzlich nur die gesellschaftsvertraglich vereinbarten Formerfordernisse (BGH, Urteil vom 14. November 1994 - II ZR 160/93 -, Rn. 41, 43, juris).

  Wird dieser "Dispositionsschutz" verletzt, liegt ein zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führender schwerwiegender Mangel vor (BGH, Urteil vom 14.11.1994, II ZR 160/93, juris, Rn. 41; Saarländisches OLG…, Urteil vom 10.10.2006, 4 U 382/05, juris, Rn. 56; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 30.12.1999, 17 U 89/99, juris, Rn. 55).

• OLG Jena, 19.06.2013 - 2 U 534/12

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Diese Gesellschaft stand in einem Wettbewerb mit der M GmbH & Co. KG, was auch Gegenstand der Rechtsstreitigkeiten und Entscheidungen des Senates mit den Aktenzeichen 2 U 896/11, 2 U 534/12 und 2 U 712/12 war.

  Das bestehende Wettbewerbsverhältnis, da die Klägerin und Herr Le zu jeweils ... Prozent Gesellschafter der Firma G seien, welche ebenfalls in der Fleischverarbeitung tätig sei, habe eine Einschränkung ihres Informationsrechtes zur Folge, wie das Thüringer Oberlandesgericht bereits mit Urteil Az. 2 U 534/12 entschieden habe.

  Und auch in seinem Urteil vom 18.06.2013 in dem Verfahren 2 U 534/12, in dem der Herr Le ebenfalls Kläger war, führte der Senat aus:.

• BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es aber grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10 -, Rn. 22, juris).

  Es ist daher darauf abzustellen, ob es bei vernünftiger Betrachtung ausgeschlossen war, dass die Klägerin durch ihre Teilnahme an der Gesellschafterversammlung das Beschlussergebnis beeinflusst hätte, wobei ein möglicher Einfluss auf die Meinungsbildung oder auf eine Einigung der Gesellschafter zu berücksichtigen ist (BGH…, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19, 20; BGH…, Urteil vom 18.10.2004, II ZR 150/02, juris, Rn. 14; BGH, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris, Rn. 47; BGH…, Urteil vom 11.03.2014, II ZR 24/13, juris, Rn. 14).

• BGH, 06.04.1981 - II ZR 186/80

  Verjährung des gesellschaftsvertraglichen Gewinnanspruchs

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  Zwar kann die Verfügung über einen nach Feststellung des Bilanzgewinnes (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) bereits entstandenen Gewinnanspruch und ein bereits entstandenes Entnahmerecht eines Gesellschafters (…Baumbach/Hopt-Hopt, HGB, § 121 HGB, Rn. 3;… § 122 HGB, Rn. 4; BGH, Urteil vom 06.04.1981, II ZR 186/80, juris, Rn. 9, 10) nur mit Zustimmung des Gesellschafters erfolgen und ist die Gesellschafterversammlung nicht befugt, ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters den bereits entstandenen Rechtsanspruch rückwirkend zu beseitigen (BGH…, Urteil vom 05.11.1984, II ZR 111/84, juris, Rn. 9).

  Die Begründung eines ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht entziehbaren Anspruches gegen die Gesellschaft liegt in den genannten Regelungen des Gesellschaftsvertrages der KG noch nicht; dieser entsteht erst mit der Feststellung des Bilanzgewinnes (…Henssler/Strohn-Finckh, aaO, § 121 HGB, Rn. 6;… -Gummert, § 169 HGB, Rn. 3, 4; BGH, Urteil vom 06. April 1981, II ZR 186/80, Rn. 10).

• BGH, 28.01.1985 - II ZR 79/84

  Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einen Gesellschafter - …

  Auszug aus OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

  So kann das Teilnahmerecht des Gesellschafters dadurch beeinträchtigt werden, dass die Gesellschafterversammlung zu einem Zeitpunkt einberufen wird, an dem der Gesellschafter, wie das Einberufungsorgan von vornherein weiß, verhindert ist (BGH, Urteil vom 28. Januar 1985 - II ZR 79/84 -, Rn. 10, juris).

  Darüber hinaus kann es nach den Umständen des Einzelfalles, insbesondere bei geringer Gesellschafterzahl geboten sein, auf das Teilnahmerecht eines Gesellschafters auch dann Rücksicht zu nehmen, wenn sich erst nach der Einladung der Gesellschafter herausstellt, dass einer von ihnen verhindert ist und durch Dritte nicht sachgemäß vertreten werden kann (BGH, Urteil vom 28. Januar 1985 - II ZR 79/84 -, Rn. 10, juris).

• BGH, 11.03.2014 - II ZR 24/13

  BGB-Gesellschaft: Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung wegen …
• OLG Düsseldorf, 30.12.1999 - 17 U 89/99

  Vereinbarung eines Kündigungsausschlusses im Gesellschaftsvertrag der GbR; …
• OLG Jena, 22.05.2013 - 2 U 712/12
• OLG Düsseldorf, 25.07.2001 - 17 W 42/01

  Hinzuziehung eines Rechtsbeistands zur Teilnahme einer Gesellschafterversammlung
• BGH, 31.03.2003 - II ZR 150/02

  Tilgung von Verbindlichkeiten der insolvenzreifen GmbH aus zweckgebunden zur …
• OLG Düsseldorf, 25.02.2000 - 16 U 59/99
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01

  Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von …
• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO
• OLG München, 09.08.2012 - 23 U 4173/11

  GmbH: Einrichtung eines Beirats mit einfacher Stimmenmehrheit; Umfang der …
• BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85

  Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; …
• OLG Stuttgart, 13.11.2006 - 6 U 165/06

  Anordnung der Urkundenvorlegung: Unzumutbarkeit der Vorlage eines …
• BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

  Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung
• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 111/84

  Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschaft bei einer Publikums-KG
• OLG Nürnberg, 09.07.2008 - 12 U 690/07

  GmbH: Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter; …
• BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

  Gesellschaftsrechtliche Treuepflichten der Mitgesellschafter einer GmbH …
• OLG Stuttgart, 07.03.1997 - 20 W 1/97

  Hinzuziehung eines anwaltlichen Beraters zur Gesellschafterversammlung
• BGH, 23.03.1992 - II ZR 128/91

  Informationsrechte des Verwaltungsrats gegenüber der Geschäftsführung; actio pro …
• OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

  Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung …
• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …
• BGH, 09.09.2002 - II ZR 198/00

  Treuepflicht des BGB -Gesellschafters
• BGH, 09.04.2013 - II ZR 3/12

  Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten: Feststellungsinteresse eines …
• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …

• OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

  Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer …

  Die Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung der KG sind auch dann nicht nichtig, wenn und soweit die Beschlussfassungen in der Unterbeteiligungsgesellschaft zwischen Frau ... und dem Beklagten - die Gegenstand des Verfahrens vor dem Senat mit dem Az. 2 U 506/14 sind - unwirksam sind oder mit einem abweichenden Inhalt gefasst wurden.
• LG Stuttgart, 10.02.2021 - 40 O 46/20

  GmbH: Pflicht zur Verschiebung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung …

  Denn angesichts der Bedeutung des Teilnahmerechts ist in Einzelfallentscheidungen von Obergerichten bereits zutreffend anerkannt worden, dass bei der Terminsfindung für eine Gesellschaftsversammlung die Interessen der Gesellschafter mit berücksichtigt werden müssen (…OLG Saarbrücken, Urt. v. 10.10.2006, 4 U 382/05; OLG Köln, Urt. v. 24.05.2016, Az. 2 U 506/14; OLG Jena, Urt. v. 10.08.2016, Az. 2 U 506/14).