Rechtsprechung
OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18 |
Volltextveröffentlichungen (12)
- openjur.de
- BAYERN | RECHT
GmbHG § 21, § 38 Abs. 1, § 47 Abs. 4, § 48 Abs. 2, § 51 Abs. 2
Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bei Ladungsmangel - Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 47 Abs. 4, 48 Abs. 2, 51 Abs. 2 u. 4
Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen aufgrund nicht ordnungsgemäßer Ankündigung
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com
Anfechtbarkeit bei fehlender Angabe des Zwecks oder der Beschlussgegenstände der Gesellschafterversammlung, Bestätigung von Beschlüssen, Bestätigungsbeschluss, Bestätigungsbeschluss nach § 244 Satz 1 AktG, Entlastung, Entlastung der Geschäftsführer, Entlastung des ...
- rewis.io
Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bei Ladungsmangel
- ra.de
- rewis.io
- heuking.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Abberufung; Geschäftsführer; Anfechtungsklage; Berufung; Beschlussanfechtung; Bestätigungsbeschluss; Beteiligung; Dienstleistung; Entlastung; Genehmigung; Geschäftsanteil; Verfahrensmangel; Übernahme; persönliche Haftung; Gesellschafterversammlung; Kaufpreis; ...
- rechtsportal.de
GmbHG § 51 Abs. 4
Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter einer GmbH betreffend die Abberufung eines Geschäftsführers und die Entlastung der Geschäftsführer für die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (4)
- beck-blog (Kurzinformation)
Zur Rechtsfolge bei mangelhafter Ankündigung eines Tagesordnungspunktes für eine GmbH-Gesellschafterversammlung
- haufe.de (Kurzinformation)
Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bei Ladungsmängeln
- heuking.de (Kurzinformation)
Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Ladungsmangel
- heuking.de (Kurzinformation)
Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Ladungsmangel
Besprechungen u.ä.
- fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)
Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bei Ladungsmängeln
Sonstiges
- Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)
Kurznachricht zu "Einladung und Tagesordnung, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Beschlüssen - Anmerkung zum Urteil des OLG München vom 09.01.2019 - 7 U 1509/18" von RA Dr. Michael Bormann, original erschienen in: GmbHR 2019, 298 - 304.
Verfahrensgang
- LG München I, 29.03.2018 - 16 HKO 7910/17
- OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Papierfundstellen
- DB 2019, 1015
Wird zitiert von ... (0) Neu Zitiert selbst (6)
- LG München I, 29.03.2018 - 16 HKO 7910/17
Wirksamkeit eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses im Umlaufverfahren
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Auf die Berufung der Klägerin wird das Endurteil des Landgerichts München I vom 29.03.2018, Az. 16 HK O 7910/17, in Ziffer 1. dahingehend abgeändert, dass darüber hinaus festgestellt wird, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 29.08.2017 zu TOP 5 der Tagesordnung insoweit nichtig ist, als den Geschäftsführern der Beklagten für die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der Beklagten an der ... Ha. GmbH Entlastung erteilt wird.Das Landgericht München I stellte mit Endurteil vom 29.03.2018, Az. 16 HK O 7910/17, fest, dass der Gesellschafterbeschluss der Beklagten im Umlaufverfahren vom 02./03.05.2017 unwirksam sei, da er nicht im Umlaufverfahren hätte gefasst werden dürfen, und wies die Klage im Übrigen ab.
das Urteil des Landgerichts München I, Geschäftszeichen 16 HK O 7910/17, verkündet am 29.03.2018, teilweise wie folgt abzuändern:.
- BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von …
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Um dem Schutzzweck des § 51 Abs. 2, 4 GmbHG - nämlich den Schutz aller Gesellschafter vor Überraschung und Überrumpelung (vgl. BGH, Urteil vom 25.11.2002, Az. II ZR 69/01, III 1 b) - zu genügen, ist ausreichend, wenn klar ist, was gemeint ist, sodass unter Umständen auch eine allgemeine Formulierung oder Bezugnahme auf frühere Versammlungen hinreichend ist. - BGH, 29.05.2000 - II ZR 47/99
Fristlose Kündigung eines Sparkassenvorstandsmitglieds
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Das Gericht folgt jedoch der neueren Rechtsprechung des BGH, der in diesen Fällen von einer Nichtigkeit des Beschlusses ausgeht (BGH, Urteil vom 29.05.2000, Az. II ZR 47/99, Rdnr. 7 aE).
- BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03
Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Denn darin liegt der zentrale Zweck des Bestätigungsbeschlusses: Dieser kann den Verfahrensmangel zwar nicht ungeschehen machen, allerdings gibt er den Gesellschaftern die Möglichkeit zu erklären, dass sie trotz des formalen Fehlers am unbedenklichen Inhalt des Beschlusses festhalten wollen (vgl. insoweit BGH, Urteil vom 12.12.2005, Az. II ZR 253/03, Rdnr. 18). - OLG Jena, 09.01.2006 - 6 U 569/05
Gesellschafterbeschluss; Abstimmung; Schiedsgerichtsvereinbarung
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Sollte dagegen mit einer im Schrifttum vertretenen Ansicht davon ausgegangen werden, dass der Verstoß gegen § 48 Abs. 2 GmbHG nicht zur Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit, sondern nur zur Anfechtbarkeit des Umlaufbeschlusses vom 02.05.2017/03.05.2017 führte, da sich alle Gesellschafter (auch der Kläger) an der Abstimmung beteiligt hatten und lediglich die in § 48 Abs. 2 GmbHG vorgegebene Form verletzt worden war (…so bspw. Liebscher in Münchener Kommentar zum GmbHG, 2. Auflage, München 2016, Rdnr. 172 zu § 48 GmbHG, Thüringer OLG, Beschluss vom 09.01.2006, Az. 6 U 569/05, Rdnr. 9 m.w.N.), so läge schon keine - für einen Verstoß gegen § 51 Abs. 2, 4 GmbHG allerdings zwingend notwendige - Diskrepanz zwischen dem in der Einladung vom 18.08.2017 (Anl. K 6) bezeichneten Tagesordnungspunkt 5 und dem in der Gesellschafterversammlung vom 29.08.2017 zu TOP 5 gefassten Beschluss vor. - BGH, 16.01.2006 - II ZR 135/04
Zulässigkeit einer kombinierten Beschlussfassung
Auszug aus OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18
Wenn man - wie das Landgericht - davon ausgeht, dass der Beschluss vom 02.05.2017/03.05.2017 aufgrund des Verstoßes gegen § 48 Abs. 2 GmbHG unwirksam (…so bspw. Zöllner/Noack in Baumbach/Hueck, GmbH-Gesetz, 21. Auflage, München 2017, Rdnr. 36 zu § 48 GmbHG, Hillmann in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 3. Auflage, München 2016, Rdnr. 23 zu § 48 GmbHG) bzw. nichtig (vgl. BGH, Urteil vom 16.01.2006, Az. II ZR 135/04, Rdnr. 10 für einen im nicht in der Satzung vorgesehenen Kombinationsverfahren gefassten Beschluss) und deshalb eine Bestätigung dieses Beschlusses nicht möglich gewesen sein sollte, so wäre der Tagesordnungspunkt in der Einladung vom 18.08.2017 jedoch dahingehend auszulegen, dass Beschluss gefasst werden sollte über die Genehmigung des durch die Geschäftsführung der Beklagten zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung bereits längst ausgeführten Verkaufs der Geschäftsanteile an der ... Ha, GmbH.