Volltextveröffentlichungen (6)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anspruch von ausgeschiedenen Aktionären einer eingegliederten Gesellschaft auf Abfindung; Bestimmung des Unternehmenswerts für die Abfindung; Zulässigkeit der Ansetzung von steuerlichen Vorteilen aus der Abschreibung eines Anwachsungsverlustes bei der Bemessung des ...

• Wolters Kluwer
• Betriebs-Berater

  Angemessenheit der Abfindung ist Rechtfrage und unterliegt der vollen gerichtlichen Nachprüfbarkeit

 
• Judicialis

  AktG § 305; ; AktG § 320b Abs. 1

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 305 § 320b Abs. 1
  Gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit aktienrechtlicher Abfindungen - Errechnung der Barwerte unter Beachtung verzögerter Ertragsausschüttung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, gerichtliche Nachprüfbarkeit, Spruchverfahren

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 2221

Wird zitiert von ... (11)Neu Zitiert selbst (15)

• OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06

  Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Tatsächlich ist es so, bedingt durch die Besonderheiten der Berechnung über die Festlegung eines Unternehmenswerts zum Stichtag, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Den Gerichten des Spruchverfahrens kommt, wenn der Börsenkurs keinen Wert vorgibt, die Aufgabe zu, aus der Bandbreite möglicher Werte unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände einen Wert hieraus festzusetzen (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Somit ist es Aufgabe der Gerichte, die einzelnen Parameter, welche für die Angemessenheit der Abfindung einschlägig sind, unter Anwendung des eröffneten Schätzungsermessens (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/42; OLG München AG 2007, 411/412) rechtlich zu bewerten und festzulegen (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06; KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn.1).

  Der Senat orientiert sich bei der Festlegung der Höhe dieses Zinssatzes anhand der Zinsstrukturkurve von Null-Coupon-Anleihen (OLG München AG 2007, 411/412).

  Der Senat hat für die eingegliederte Gesellschaft zu einem Stichtag 14.12.1995 einen Risikozuschlag von 2, 5 % angenommen (OLG München AG 2007, 411/412).

  Nichts anderes kann für den Geschäftswert erster Instanz gelten (vgl. OLG München AG 2007, 411/415), da nach der Konzeption des Spruchverfahrensgesetzes die Geschäftswerte in den Instanzen identisch sind.

  Diesen Betrag hat der Senat für ein vergleichbares Spruchverfahren für angemessen erachtet, welches die eingegliederte Gesellschaft und die Hauptgesellschaft betroffen hatte (OLG München AG 2007, 411/416).

• OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Tatsächlich ist es so, bedingt durch die Besonderheiten der Berechnung über die Festlegung eines Unternehmenswerts zum Stichtag, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Den Gerichten des Spruchverfahrens kommt, wenn der Börsenkurs keinen Wert vorgibt, die Aufgabe zu, aus der Bandbreite möglicher Werte unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände einen Wert hieraus festzusetzen (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Somit ist es Aufgabe der Gerichte, die einzelnen Parameter, welche für die Angemessenheit der Abfindung einschlägig sind, unter Anwendung des eröffneten Schätzungsermessens (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/42; OLG München AG 2007, 411/412) rechtlich zu bewerten und festzulegen (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06; KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn.1).

  Aufgabe des Gerichts im Rahmen eines Spruchverfahren ist es, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert zu bestimmen (BGH ZIP 2006, 734/736; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 287/288).

• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Tatsächlich ist es so, bedingt durch die Besonderheiten der Berechnung über die Festlegung eines Unternehmenswerts zum Stichtag, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Den Gerichten des Spruchverfahrens kommt, wenn der Börsenkurs keinen Wert vorgibt, die Aufgabe zu, aus der Bandbreite möglicher Werte unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände einen Wert hieraus festzusetzen (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 411/412).

  Somit ist es Aufgabe der Gerichte, die einzelnen Parameter, welche für die Angemessenheit der Abfindung einschlägig sind, unter Anwendung des eröffneten Schätzungsermessens (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/42; OLG München AG 2007, 411/412) rechtlich zu bewerten und festzulegen (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06; KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn.1).

  Aufgabe des Gerichts im Rahmen eines Spruchverfahren ist es, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert zu bestimmen (BGH ZIP 2006, 734/736; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München AG 2007, 287/288).

 
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  a) Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG NJW-RR 1996, 25/26;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 305 Rn. 18;… MünchKomm AktG/Bilda 2. Aufl. § 305 Rn. 59).

  Die "volle" Entschädigung darf jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert unter Berücksichtigung des Börsenkurses liegen (BVerfGE 100, 289/305; BVerfG AG 2007, 119/120).

• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Zu ermitteln ist der Grenzpreis, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGHZ 138, 136/141).

  Der gemeinhin verwendete Begriff des Grenzpreises (vgl. BGHZ 138, 136/140) ist, wie die Erörterung in diesem Verfahren gezeigt hat, interpretationsbedürftig.

• OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06

  Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Somit ist es Aufgabe der Gerichte, die einzelnen Parameter, welche für die Angemessenheit der Abfindung einschlägig sind, unter Anwendung des eröffneten Schätzungsermessens (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/42; OLG München AG 2007, 411/412) rechtlich zu bewerten und festzulegen (vgl. BayObLG AG 1996, 176/178; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06; KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn.1).

  Dies bedeutet jedoch nicht, dass in jedem Fall eine eigenständige Neubewertung unter Hinzuziehung eines eigenen gerichtlichen Sachverständigen zu erfolgen hat (BayObLG AG 2003, 569; OLG Stuttgart AG 2007, 128/129; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06).

• BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03

  Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Bei der Bemessung der angemessenen Abfindung ist darauf Bedacht zu nehmen, dass der Aktionär für den Verlust seiner Rechtsstellung voll zu entschädigen und dabei hinsichtlich der Höhe der Entschädigung nach dem "wahren Wert" seiner Beteiligung zu fragen ist (BVerfG AG 2007, 119/120).

  Die "volle" Entschädigung darf jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert unter Berücksichtigung des Börsenkurses liegen (BVerfGE 100, 289/305; BVerfG AG 2007, 119/120).

• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06

  Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Demgegenüber berechnet der Senat den Unternehmenswert gemeinhin nach der derzeit herrschenden Nachsteuerbetrachtung auch in Altfällen (zuletzt: OLG München Beschluss vom 17.7.2007 - 31 Wx 60/06), wenngleich sich Einwände in der betriebswirtschaftlichen Literatur gegen die Nachsteuerbetrachtung finden (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2007, 530/536 f.).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  a) Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG NJW-RR 1996, 25/26;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 305 Rn. 18;… MünchKomm AktG/Bilda 2. Aufl. § 305 Rn. 59).
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Auszug aus OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06

  Dies bedeutet jedoch nicht, dass in jedem Fall eine eigenständige Neubewertung unter Hinzuziehung eines eigenen gerichtlichen Sachverständigen zu erfolgen hat (BayObLG AG 2003, 569; OLG Stuttgart AG 2007, 128/129; OLG München Beschluss vom 10.5.2007 - 31 Wx 119/06).
• OLG München, 17.07.2007 - 31 Wx 60/06

  Berechnung und Ausgleich der Abfindungsansprüche bei Minderheitsgesellschaften
• BayObLG, 11.12.1995 - 3Z BR 36/91
• BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

  Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …
• OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05

  Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …
• BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94

  Heilung formnichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung im …

• OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

  Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …

  Der Sachverständige hat mit Blick auf die - oben dargestellten - vertragsspezifischen Besonderheiten der Mietverträge mit der konzernverbundenen L. Warenhaus AG zu Recht von einer entsprechenden Kürzung abgesehen, zumal das bilanzielle Vorsichtsprinzip bei Unternehmensbewertungen für Abfindungsfälle generell nicht gilt (so auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2007 - 31 Wx 99/06 - Rn. 26 f.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 17.12.2012 - 21 W 39/11 - Rn. 50;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Rn. 189, alle juris).
• OLG Frankfurt, 17.12.2012 - 21 W 38/11

  Spruchverfahren: Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  Zu Recht hat deshalb bereits das Oberlandesgericht München ausdrücklich festgestellt, dass die sich aus §§ 341g und 341h HGB ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen bei der Bewertung einer Versicherung unabhängig davon zu berücksichtigen sind, dass das Vorsichtsprinzip generell bei Unternehmensbewertungen für Abfindungsfälle nicht gilt (vgl. OLG München, Beschluss vom 26. Juli 2007 - 31 Wx 99/06, Juris Rdn. 26 f.).
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

  Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18

  Unangemessen ist sie vielmehr nur dann, wenn sie mehr als nur geringfügig von dem ursprünglich ermittelten Wert der Aktie abweicht (…OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 5.12.2013 - 21 W 36/12 Rn. 134 ff., NZG 2014, 464 ff.;… v. 29.01.2016 - 21 W 70/15 Rn. 87 f., AG 2016, 551 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 19.01.2011- 20 W 3/09 Rn. 255 f., AG 2011, 205 ff.;… OLG Karlsruhe, Beschluss v. 15.11.2012 - 12 W 66/06 Rn. 36, AG 2013, 353 ff.; OLG München, Beschluss v. 26.07.2007 - 31 Wx 99/06 Rn. 16, AG 2008, 461 ff.;… OLG Celle, Beschluss v. 19.04.2007 - 9 W 53/06 Rn. 35, AG 2007, 865;… LG München I, Beschluss v. 28.05.2014 - 5 HKO 22657/12 Rn. 189, AG 2016, 95 ff.;… Ruiz de Vargas aaO Anh. zu § 305 Rn. 18;… Hüffer/Koch, AktG, 13. A., § 305 Rn. 58;… Hölters/Deilmann, AktG, 3. A. 2017, § 305 Rn. 79;… Steinle/Liebert/Katzenstein in: MHdB GesR VII, § 34 Spruchverfahren Rn. 88).

 
• LG München I, 21.12.2015 - 5 HKO 24402/13

  W.E.T. Automotive Systems AG: Spruchverfahren nach Squeeze-out - Entscheidung des …

  Daher ist die Vorgehensweise im Bewertungsgutachten unter Tz. 347, wie dies auch von den Abfindungsprüfern bestätigt wurde, nicht zu beanstanden (vgl. auch OLG München, Beschluss vom 26.7.2007, Az. 31 Wx 99/06).
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

  Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …

  Unangemessen ist sie vielmehr nur dann, wenn sie mehr als nur geringfügig von dem ursprünglich ermittelten Wert der Aktie abweicht (…OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 5.12.2013 - 21 W 36/12 Rn. 134 ff., NZG 2014, 464 ff.;… v. 29.01.2016 - 21 W 70/15 Rn. 87 f., AG 2016, 551 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 19.01.2011- 20 W 3/09 Rn. 255 f., AG 2011, 205 ff.;… OLG Karlsruhe, Beschluss v. 15.11.2012 - 12 W 66/06 Rn. 36, AG 2013, 353 ff.; OLG München, Beschluss v. 26.07.2007 - 31 Wx 99/06 Rn. 16, AG 2008, 461 ff.;… OLG Celle, Beschluss v. 19.04.2007 - 9 W 53/06 Rn. 35, AG 2007, 865;… LG München I, Beschluss v. 28.05.2014 - 5 HKO 22657/12 Rn. 189, AG 2016, 95 ff.;… Ruiz de Vargas aaO Anh. zu § 305 Rn. 18;… Hüffer/Koch, § 305 Rn. 58;… Hölters/Deilmann, AktG, 3. A. 2017, § 305 Rn. 79;… Steinle/Liebert/Katzenstein, aaO § 34 Spruchverfahren Rn. 88).
• OLG Frankfurt, 20.02.2012 - 21 W 17/11

  Squeeze-Out: Angemessenheit der Barabfindung für die außenstehenden Aktionäre

  Bei einer so geringen Abweichung von dem im Unternehmensvertrag vereinbarten festen Ausgleich kann nicht festgestellt werden, dass nur der höhere Wert als angemessener Ausgleich anzusehen wäre (…vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 19. Januar 2011 - 20 W 3/09, juris Rn. 255 ff.; OLG München, Beschl. v. 26. Juli 2007 - 31 Wx 99/06, juris Rn. 16;… OLG Celle, Beschl. v. 19. April 2007 - 9 W 53/06, juris Rn. 35).
• LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

  Bemessung der Barabfindung nach Squeeze-Out

  Der Gewinn kann nicht zum Bilanzstichtag zur Verfügung stehen, sondern erst nach dem von der Hauptversammlung zu fassenden Gewinnverwendungsbeschluss (so ausdrücklich OLG München, Beschluss vom 26.07.2007, Az. 31 Wx 99/06, zitiert nach Juris).
• OLG Frankfurt, 17.12.2012 - 21 W 39/11

  Squeez-out: Angemessenheit der Abfindung (Börsenkurs als Untergrenze)

  Zu Recht hat deshalb bereits das Oberlandesgericht München ausdrücklich festgestellt, dass die sich aus §§ 341g und 341h HGB ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen bei der Bewertung einer Versicherung unabhängig davon zu berücksichtigen sind, dass das Vorsichtsprinzip generell bei Unternehmensbewertungen für Abfindungsfälle nicht gilt (vgl. OLG München, Beschluss vom 26. Juli 2007 - 31 Wx 99/06, Juris Rdn. 26 f.).
• LG Hannover, 02.03.2016 - 23 O 191/09

  Squeeze-out AWD Holding AG

  Da der Gewinn des Vorjahres wegen verschiedener Gegebenheiten erst im zeitlichen Nachlauf ausgeschüttet werden kann, ist nicht zu beanstanden, wenn der Gutachter für die Diskontierung als Auskehrungszeitpunkt die Jahresmitte des Folgejahrs wählt (OLG München, Beschluss vom 26 Juli 2007 - 31 Wx 99/06, juris Rn. 29).
• OLG Düsseldorf, 05.09.2019 - 26 W 6/18

  Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Spruchverfahren …

  Unangemessen ist die anlässlich einer Strukturmaßnahme vorgesehene Kompensationsleistung nach inzwischen einhelliger Rechtsprechung nur dann, wenn sie mehr als nur geringfügig von dem ursprünglich ermittelten Wert der Aktie abweicht (…OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 5.12.2013 - 21 W 36/12 Rn. 134 ff.;… v. 29.01.2016 - 21 W 70/15 Rn. 87 f., jeweils juris;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 19.01.2011- 20 W 3/09 Rn. 255 f., AG 2011, 205 ff.;… OLG Karlsruhe, Beschluss v. 15.11.2012 - 12 W 66/06 Rn. 36, AG 2013, 353 ff.; OLG München, Beschluss v. 26.07.2007 - 31 Wx 99/06 Rn. 16, AG 2008, 461 ff.;… OLG Celle, Beschluss v. 19.04.2007 - 9 W 53/06 Rn. 35, juris;… LG München I, Beschluss v. 28.05.2014 - 5 HKO 22657/12 Rn. 189, AG 2016, 95 ff.;… Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber, AktG, 4. A., Anh. zu § 305 Rn. 18;… Hüffer/Koch, AktG, 13. A., § 305 Rn. 58;… Hölters/Deilmann, AktG, 3. A. 2017, § 305 Rn. 79;… Steinle/Liebert/Katzenstein in: MHdB GesR VII, § 34 Spruchverfahren Rn. 88).
• LG Stuttgart, 01.09.2008 - 34 O 156/07

  Squeeze-out Kolbenschmidt Pierburg AG