Volltextveröffentlichungen (4)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anforderungen an das Recht zur Bestellung eines Nachtragsliquidators für die Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften (LPG); Anforderungen an die Wirksamkeit der Umwandlung einer LPG in eine GmbH ; Voraussetzungen des Anspruchs der Beschwerdeführer auf Bestellung ...

• Judicialis

  BGB § 242; ; LwAnpG § 69 Abs. 3; ; LwAnpG § 42; ; LwAnpG § 29

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 242; LwAnpG § 29 § 42 § 69 Abs. 3
  Zur Frage der Wirksamkeit der Umwandlung einer LPG in eine Vermögens- und Verwaltungs GmbH nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98

  Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Insofern kann ebenfalls dahinstehen, ob einzelne Beschwerdeführer ihr Beschwerderecht nach § 242 BGB verwirkt haben, nachdem sie gegen Zahlung einer Abfindung auf eine weitere Mitgliedschaft verzichtet haben (vgl. BGH, NZG 1999, 1120).

  Auch genießt die Eintragung der umgewandelten Gesellschaft keinen Bestandsschutz (BGH, NZG 1998, 644 ff.; BGH, NZG 1999, 1120 ff.; BGH, NZG 2000, 211ff.).

  Dies wird angenommen, wenn 1.) es an einem die Umwandlung tragenden Beschluss der Mitgliederversammlung überhaupt fehlt (Verstoß gegen elementare Grundsätze in der Willensbildung), 2.) den Mitgliedern der LPG die Möglichkeit zu einer (an sich kraft Gesetzes eintretenden) Beteiligung am Unternehmen neuer Rechtsform versagt wurde (Verstoß gegen den Grundsatz der Mitgliederkontinuität) oder 3.) die Umwandlung außerhalb der vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz eröffneten Formen zur Strukturänderung ehemaliger LPG erfolgte (Verstoß gegen den numerus clausus; BGH, NZG 1999, 1120; vgl. Czub, Gescheiterte Strukturänderungen ehemaliger LPG, VIZ 2003, 105 ff.).

  Ist nur noch ein Treuhandgesellschafter unmittelbar an der künftigen Gesellschaft beteiligt, ist eine Kontinuität im Sinne einer weiterbestehenden, unmittelbaren mitgliedschaftlichen Beteiligung an der umgewandelten Gesellschaft nicht mehr gegeben, selbst wenn aufgrund der Treuhandabrede ein schuldrechtlicher Anspruch auf künftige Übertragung der Gesellschaftsanteile besteht (für KG: BGH, NZG 1999, 1120; a.A. : Hartung, Anm. zu BGH, NZG 1999, 1122 ff.; Brandenburgisches OLG, Urteil vom 18.08.1998- d.h. vor Erlass der o.g. BGH-Entscheidung, NZG 1999, 219; Karsten Schmidt, ZIP 1998, 181 ff.).

• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Zwar ist möglicherweise ein unter der Geltung des LwAnpG 1990 gefaßter Umwandlungsbeschluss grundsätzlich auch dann nach altem Recht zu beurteilen, wenn im Zeitpunkt der Eintragung das neue Recht bereits in Kraft war (BGH, DtZ 1996, 239).

  Den Gesellschaftern war es aber unbenommen, vorausschauend auf die Gesetzesänderung bereits entsprechende Beschlüsse unter der zulässigen Rechtsbedingung des Inkrafttretens der Novelle zu fassen (BGH, DtZ 1996, 239; OLG Rostock, 4. Zivilsenat, 4 W 50/93, VIZ 1994, 630;… Czub, a.a.O., S. 110 m.w.N.).

• OLG Rostock, 14.03.1994 - 4 W 50/93

  Umwandlung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in eine …

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Dabei kann dahinstehen, dass das Landgericht vor der Beschlussfassung nicht auch die übrigen früheren Mitglieder der LPG angehört hat - die bei Feststellung der Nachtragsliquidation wieder der Mitgliedschaft in einer LPG (jetzt in Liquidation) ausgesetzt wären - , da vorliegend keine Entscheidung getroffen wird, die eine derartige Rechtsposition und Betroffenheit der übrigen früheren LPG-Mitglieder begründet (vgl. OLG Rostock, 4. Zivilsenat, 4 W 50/93, VIZ 1994, 628 ff. m.w.N.).

  Den Gesellschaftern war es aber unbenommen, vorausschauend auf die Gesetzesänderung bereits entsprechende Beschlüsse unter der zulässigen Rechtsbedingung des Inkrafttretens der Novelle zu fassen (BGH, DtZ 1996, 239; OLG Rostock, 4. Zivilsenat, 4 W 50/93, VIZ 1994, 630;… Czub, a.a.O., S. 110 m.w.N.).

 
• BGH, 26.10.1999 - BLw 20/99

  Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Auch genießt die Eintragung der umgewandelten Gesellschaft keinen Bestandsschutz (BGH, NZG 1998, 644 ff.; BGH, NZG 1999, 1120 ff.; BGH, NZG 2000, 211ff.).
• OLG Brandenburg, 18.08.1998 - 6 U 223/97

  Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines Umwandlungsbeschlusses; Rechte aus …

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Ist nur noch ein Treuhandgesellschafter unmittelbar an der künftigen Gesellschaft beteiligt, ist eine Kontinuität im Sinne einer weiterbestehenden, unmittelbaren mitgliedschaftlichen Beteiligung an der umgewandelten Gesellschaft nicht mehr gegeben, selbst wenn aufgrund der Treuhandabrede ein schuldrechtlicher Anspruch auf künftige Übertragung der Gesellschaftsanteile besteht (für KG: BGH, NZG 1999, 1120; a.A. : Hartung, Anm. zu BGH, NZG 1999, 1122 ff.; Brandenburgisches OLG, Urteil vom 18.08.1998- d.h. vor Erlass der o.g. BGH-Entscheidung, NZG 1999, 219; Karsten Schmidt, ZIP 1998, 181 ff.).
• OLG Jena, 24.01.2002 - 6 W 627/01

  LPG-Umwandlung; Kontinuitätsprinzip

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Die Kontinuität der Beteiligung am Unternehmen wird insbesondere dann nicht gewahrt, wenn die Mitgliedschaft an der LPG in eine bloße schuldrechtliche Beteiligung umgewandelt wird ( für Treuhand-Kommanditisten: OLG Jena, VIZ 2002, 304 ff.).
• BGH, 08.05.1998 - BLw 18/97

  Zur Abfindung ehemaliger LPG-Mitglieder

  Auszug aus OLG Rostock, 24.02.2005 - 6 W 61/04

  Auch genießt die Eintragung der umgewandelten Gesellschaft keinen Bestandsschutz (BGH, NZG 1998, 644 ff.; BGH, NZG 1999, 1120 ff.; BGH, NZG 2000, 211ff.).

• OLG Rostock, 13.08.2008 - 1 W 34/08

  LPG-Umwandlung: Bestellung eines Nachtragsliquidators bei Umwandlung in eine GmbH …

  Allerdings weist die sofortige weitere Beschwerde zutreffend darauf hin, dass es nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der Bestellung eines Nachtragsliquidators bedarf, wenn die formwechselnde Umwandlung z.B. mangels Wahrung der Mitgliederkontinuität unwirksam war, so dass die Wirkungen der Umwandlung auch durch die Registereintragung (§ 34 LwAnpG) nicht eintreten und sich die LPG deshalb unerkannt in Liquidation befindet (…BGH, a.a.O.; BGHZ 138, 371 = WM 1998, 1643 = AgrarR 1998, 249; vgl. auch OLG Rostock - 6. Zivilsenat -, OLGR 2006, 23 und - 3. Zivilsenat -, OLGR 2007, 146; OLG Jena, OLGR 2002, 208 und VIZ 2002, 304; OLG Dresden, AgrarR 1999, 261; Wenzel, AgrarR 1998, 139 ff. und AgrarR 2000, 349 ff. m.w.N.).

  Zutreffend hat sich das Landgericht daher nicht auf die von den Beschwerdeführern zitierte Rechtsprechung gestützt, sondern die - eine ähnlich gelagerte Konstellation betreffende - Entscheidung des 6. Zivilsenats des OLG Rostock (OLGR 2006, 23) herangezogen: dort wurde kein Verstoß gegen den Grundsatz der Mitgliederkontinuität angenommen, wenn die Gründung einer GmbH als formgewechseltes Unternehmen zwar durch einen Treuhänder erfolgt, der aufgrund entsprechender Verträge von den Mitgliedern der LPG beauftragt und bevollmächtigt worden ist, aus dem Umwandlungsbeschluss aber hervorgeht, dass die LPG-Mitglieder unmittelbar Gesellschafter der GmbH werden und lediglich ihre rechtsgeschäftliche Vertretung durch den Treuhänder erfolgen sollten.

• OLG Rostock, 13.11.2006 - 3 U 100/06

  Wirksamkeit der formwechselnden Umwandlung einer LPG in eine GmbH bei Mängeln des …

  Es ist ausreichend, dass die gewählte Zielform im Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Register vom LwAnpG zugelassen worden war (OLG Rostock, Beschl. v. 24.02.2005 - 6 W 61/04 - OLG Rostock 2006, 320).