Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im Rahmen eines Delisting abgegebenes Abfindungsangebot

• Betriebs-Berater

  Unstatthaftigkeit eines bereits vor der "Frosta"-Entscheidung beantragten Spruchverfahrens nach Delisting

 
• ra.de
• Justiz Baden-Württemberg

  § 1 SpruchG, § 15 Abs 2 SpruchG vom 23.07.2013, § 15 Abs 4 SpruchG vom 17.12.2008
  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im Rahmen eines Delisting abgegebenes Abfindungsangebot; Kostentragung bei Unzulässigkeit des Spruchstellenverfahrens

• spruchverfahren-direkt.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  SpruchG § 1; SpruchG § 15
  Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im Rahmen eines Delisting abgegebenes Abfindungsangebot

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Jurion (Kurzinformation)

  Keine Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens über ein im Rahmen eines Delisting abgegebenes Abfindungsangebot

Verfahrensgang

• LG Stuttgart, 20.10.2014 - 31 O 84/07
• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14
• OLG Stuttgart, 08.06.2015 - 20 W 7/14
• BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

Papierfundstellen

• NJW-RR 2015, 809
• BB 2015, 1101
• BB 2015, 769
• NZG 2015, 629

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (23)

• OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) eingeleitete Spruchverfahren; Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt wurden (Anschluss an Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14).

  Die Anträge der Antragsteller auf Durchführung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf das Abfindungsangebot der Antragsgegnerin Ziff. 1 an die Aktionäre der X AG vom März 2007 (s. die Angebotsunterlage, Anlage AG 2) sind schon deshalb unter Aufhebung des angefochtenen Beschlusses als unzulässig zu verwerfen (vgl. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 62 [juris] m. w. N.), weil das Spruchverfahren unstatthaft ist.

  a) Maßgebend für die Beurteilung ist - wie der Senat in seinem Beschluss vom 18.02.2015 (20 W 8/14 - Tz. 31 ff. [juris]) bereits dargelegt hat - das im Zeitpunkt der Entscheidung des Senats geltende Recht.

  Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 (20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  (2) Bei dem von der Antragsgegnerin Ziff. 1 abgegebenen Angebot handelt es sich folglich nicht um ein Pflichtangebot, sondern um ein freiwilliges Angebot (s. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35, 43 [juris]; ferner etwa Roßkopf, ZGR 2014, 488, 502).

  bb) Das Spruchverfahren ist zur Überprüfung dieses freiwilligen Barabfindungsangebots der Antragsgegnerin Ziff. 1 auf seine Angemessenheit nicht eröffnet (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35 ff. [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 ff. [juris]).

  Bedarf ein Delisting - nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt - jedoch weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre, entfällt diese Grundlage (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 33 f. [juris];… vgl. auch Hoffmann, Festschrift für Stilz, 2014, S. 267, 279 f.; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  (a) Das folgt allein schon daraus, dass ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung eines Spruchverfahrens nicht besteht, die Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, vielmehr nicht zur Disposition der Parteien steht, sondern sich nach den gesetzlichen Vorschriften über die Statthaftigkeit von Spruchverfahren richtet (Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris];… vgl. Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 30; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905).

  Dem Umstand, dass hier die Frist für die Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung nach dem seinerzeit geltenden § 58 Abs. 3 der Börsenordnung für die ... Wertpapierbörse in der hier maßgebenden Fassung vom 26.03.2007 auf Antrag der X AG vom 26.04.2007 (Anlage AG 14) auf drei Monate verkürzt worden ist (s. das als Anlage AG 10 vorgelegte Schreiben vom 23.07.2010), könnte hier schon von vornherein ein entsprechender Erklärungswert nicht entnommen werden (vgl. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris]), zumal weder der Antrag noch die Entscheidung über die Verkürzung der Frist einen ausdrücklichen Bezug zur Durchführung eines Spruchverfahrens aufweisen.

  Es liegt nach allem auch nicht etwa ein selbstwidersprüchliches Verhalten der Antragsgegnerin Ziff. 1 vor (vgl. schon Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 125).

  Es besteht für die Antragsteller keine Möglichkeit, die Angemessenheit der mit diesem Angebot offerierten Abfindung durch ein Gericht überprüfen zu lassen (vgl. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 43 [juris]).

  Aus dem verfassungsrechtlich gewährleisteten Rückwirkungsverbot und dem Grundsatz des Vertrauensschutzes folgt nicht, dass hier die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als zulässig zu behandeln wären, weil sie bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt worden sind (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 ff. [juris]).

  Der Umstand, dass der Gesetzgeber keine von der "Macrotron"-Entscheidung abweichende Regelung geschaffen hat, verschafft dieser Entscheidung keine normative Qualität (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 [juris]; ferner OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 22 [juris]).

  Allerdings ist zu beachten, dass die durch Rechtsfortbildung aufgestellten Grundsätze dem Gesetzesrecht näher liegen als die reine Gesetzesanwendung, so dass bei einer rechtsfortbildenden Rechtsprechung dem Gedanken der Rechtssicherheit größeres Gewicht zukommt als bei einer rein rechtsanwendenden Rechtsprechung (s. zum Ganzen m. w. N. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 39 f. [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 15 ff. [juris]).

  bb) Nach diesen Maßgaben ist hier für die auf das verfassungsrechtlich gewährleistete Rückwirkungsverbot und den Grundsatz des Vertrauensschutzes gestützte Annahme, das Spruchverfahren sei zulässig, kein Raum (s. zum Folgenden bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 41 ff. [juris]).

  Die Voraussetzungen für eine solche Korrektur liegen nicht vor (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 45 ff. [juris]).

  (bb) Überdies verneinten die Instanzgerichte jedenfalls für den Wechsel vom regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens (s. hierzu näher m. w. N. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 48 [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 20 [juris]).

  (dd) Die weitere Entwicklung im Zusammenhang mit dem Verfahren des Bundesverfassungsgerichts und dessen Entscheidung vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) bestätigt die fehlende Verfestigung der Macrotron-Rechtsprechung, ohne dass dies hier im Einzelnen noch entscheidungserheblich wäre (s. zu den Einzelheiten bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 51 [juris]).

  Soweit Antragsteller im Vertrauen auf die infolge des anhängigen Spruchverfahrens noch offene Frist zur Annahme des Angebots ihre Aktien weiterhin gehalten haben mögen, erfordert das jedenfalls keine Sachentscheidung im Spruchverfahren zum wahren Wert der Aktie, die ggf. erst nach umfangreicher und kostenaufwändiger Beweisaufnahme ergehen kann (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]; vgl. auch Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 55 [juris]).

  Vor diesem Hintergrund fehlt es jedenfalls an einer gravierenden, im hier entscheidenden Zusammenhang - sieht man davon ab, dass bereits andere notwendige Voraussetzungen fehlen (s. oben unter B II 2 c bb 2 a und b) - relevanten Beeinträchtigung der Antragsteller (s. näher zum Ganzen bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 57 [juris]; vgl. auch LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 34 [juris]; anders LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12).

  Keine mündliche Verhandlung ist hingegen regelmäßig erforderlich, wenn nur über die Zulässigkeit der Anträge entschieden werden muss (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris] m. w. N.).

  Soweit hier § 280 Abs. 1 ZPO entsprechend heranzuziehen ist (vgl. dazu etwa BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5), folgt daraus hinsichtlich des Erfordernisses mündlicher Verhandlung nichts anderes (s. auch dazu Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris]).

  a) Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 63 [juris]; vgl. auch BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 17).

  Der Senat (s. schon Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 64 [juris]) hält es nicht für angezeigt, den Antragsgegnerinnen hier die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller aufzuerlegen.

• OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Ein erledigendes Ereignis liegt - sollte es darauf ankommen (…vgl. etwa Ederle/Theusinger, in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 11 SpruchG/Anh § 306 Rn. 5;… Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 43) - in keiner Hinsicht vor, und zwar weder im Hinblick auf das in den Jahren 2009 bzw. 2010 durchgeführte Squeeze-Out-Verfahren, durch das alle Anteile an der X AG auf die Antragsgegnerin Ziff. 1 übergegangen sein mögen (…vgl. etwa Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 46 ff.;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., Einführung Rn. 70; Bredow/Tribulowsky, NZG 2002, 841, 844 f.; s. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]), noch im Hinblick auf die Verschmelzung der X AG auf die A GmbH (vgl. BVerfG, NZG 1999, 302, 304; OLG Karlsruhe, AG 2005, 45, 46;… Ederle/Theusinger, in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 11 SpruchG/Anh § 306 Rn. 5;… Kölner Kommentar zum AktG/ Puszkajler, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 44), die lediglich Anlass zur Berichtigung des Rubrums gab (vgl. BGH, NJW 2004, 1528).

  Die Zulässigkeit des Antrags auf Durchführung eines Spruchverfahrens ist von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfen (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 [juris];… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 10 SpruchG Rn. 5;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 10 SpruchG Rn. 8).

  Die Zulässigkeitsvoraussetzungen sind nach dem Stand im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung bzw. bei Verfahren ohne mündliche Verhandlung im Zeitpunkt der Entscheidung zu beurteilen (…vgl. für alle Münchener Kommentar zur ZPO/Becker-Eberhard, 4. Aufl., vor § 253 Rn. 16; für das Spruchverfahren OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 [juris]; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 (20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  bb) Das Spruchverfahren ist zur Überprüfung dieses freiwilligen Barabfindungsangebots der Antragsgegnerin Ziff. 1 auf seine Angemessenheit nicht eröffnet (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 35 ff. [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 11 ff. [juris]).

  Das ist bei einem Widerruf der Börsenzulassung nicht der Fall, denn dieser lässt die Substanz des Anteilseigentums in seinem mitgliedschaftsrechtlichen und seinem vermögensrechtlichen Element unberührt (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 12 [juris]).

  (a) Das folgt allein schon daraus, dass ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung eines Spruchverfahrens nicht besteht, die Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, vielmehr nicht zur Disposition der Parteien steht, sondern sich nach den gesetzlichen Vorschriften über die Statthaftigkeit von Spruchverfahren richtet (Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris];… vgl. Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 30; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905).

  Dem Umstand, dass hier die Frist für die Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung nach dem seinerzeit geltenden § 58 Abs. 3 der Börsenordnung für die ... Wertpapierbörse in der hier maßgebenden Fassung vom 26.03.2007 auf Antrag der X AG vom 26.04.2007 (Anlage AG 14) auf drei Monate verkürzt worden ist (s. das als Anlage AG 10 vorgelegte Schreiben vom 23.07.2010), könnte hier schon von vornherein ein entsprechender Erklärungswert nicht entnommen werden (vgl. dazu bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 13 [juris]), zumal weder der Antrag noch die Entscheidung über die Verkürzung der Frist einen ausdrücklichen Bezug zur Durchführung eines Spruchverfahrens aufweisen.

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  Der Umstand, dass der Gesetzgeber keine von der "Macrotron"-Entscheidung abweichende Regelung geschaffen hat, verschafft dieser Entscheidung keine normative Qualität (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 [juris]; ferner OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 22 [juris]).

  Allerdings ist zu beachten, dass die durch Rechtsfortbildung aufgestellten Grundsätze dem Gesetzesrecht näher liegen als die reine Gesetzesanwendung, so dass bei einer rechtsfortbildenden Rechtsprechung dem Gedanken der Rechtssicherheit größeres Gewicht zukommt als bei einer rein rechtsanwendenden Rechtsprechung (s. zum Ganzen m. w. N. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 39 f. [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 15 ff. [juris]).

  (1) In der Beurteilung der Zulässigkeit des Spruchverfahrens nach geltendem Recht, also auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), liegt nicht eine echte, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (wie hier OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 23 [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124).

  (a) Die Macrotron-Rechtsprechung stellt und stellte von Anfang an keine gefestigte höchstrichterliche Rechtsprechung dar, auf die sich ein schützenswertes Vertrauen hätte gründen können (ebenso OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 17 ff. [juris]; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

  (aa) Die Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist - von Anfang an (…s. dazu nur - im Jahr 2005 - Kölner Kommentar zum SpruchG/Wasmann, 1. Aufl., § 1 Rn. 27 m. w. N.) - auf zahlreiche und gewichtige Kritik gestoßen (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 19 [juris];… s. ferner - jeweils mit ausführlichen Nachweisen - Kölner Kommentar zum AktG/Wasmann, 3. Aufl., § 1 SpruchG Rn. 23 ff.; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 493; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155).

  (bb) Überdies verneinten die Instanzgerichte jedenfalls für den Wechsel vom regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens (s. hierzu näher m. w. N. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 48 [juris] sowie OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 20 [juris]).

  Die für die Antragsteller aus der hier getroffenen Entscheidung erwachsenden Folgen führen nicht zu unbilligen, ihnen nicht zumutbaren Härten (vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 24 f. [juris]).

  Soweit Antragsteller im Vertrauen auf die infolge des anhängigen Spruchverfahrens noch offene Frist zur Annahme des Angebots ihre Aktien weiterhin gehalten haben mögen, erfordert das jedenfalls keine Sachentscheidung im Spruchverfahren zum wahren Wert der Aktie, die ggf. erst nach umfangreicher und kostenaufwändiger Beweisaufnahme ergehen kann (s. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 25 [juris]; vgl. auch Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 55 [juris]).

  Dass die Antragsteller durch Vermögensdispositionen im Vertrauen auf die Statthaftigkeit des vorliegenden Spruchverfahrens konkrete nennenswerte Nachteile erlitten hätten, ist vor diesem Hintergrund umso weniger ersichtlich (vgl. OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 24 f. [juris]).

  Die Antragsgegnerinnen haben in dem Verfahren Erfolg, was regelmäßig ohne weiteres dazu führt, dass die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerseite überbürdet werden (so der Senat in ständiger Rechtsprechung, s. nur etwa Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 265 [juris] sowie v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Tz. 173 [juris]; ebenso etwa OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.04.2013 - 12 W 5/12 - Tz. 68, 71 [juris]; OLG Frankfurt/M., Beschl. v. 18.12.2014 - 21 W 34/12 - Tz. 149 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 28 [juris];… ebenso ferner die h. M. in der Literatur, s. etwa Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 20;… Kölner Kommentar zum AktG/Rosskopf, 3. Auf., § 15 SpruchG Rn. 53 f.; zu Unrecht abweichend LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 53 [juris] m. w. N.;… ohne durchgreifende Gründe anders auch Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 18 ff.).

• BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

  BGH erleichtert Rückzug von der Börse

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) eingeleitete Spruchverfahren; Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt wurden (Anschluss an Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14).

  Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze seiner Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 (20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Bedarf ein Delisting - nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt - jedoch weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre, entfällt diese Grundlage (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 33 f. [juris];… vgl. auch Hoffmann, Festschrift für Stilz, 2014, S. 267, 279 f.; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

  Aus dem verfassungsrechtlich gewährleisteten Rückwirkungsverbot und dem Grundsatz des Vertrauensschutzes folgt nicht, dass hier die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als zulässig zu behandeln wären, weil sie bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt worden sind (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 ff. [juris]).

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  Es ist nicht absehbar, ob es überhaupt zu einer Reaktion des Gesetzgebers auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) kommen wird.

  (1) In der Beurteilung der Zulässigkeit des Spruchverfahrens nach geltendem Recht, also auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), liegt nicht eine echte, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (wie hier OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 23 [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124).

  (b) Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) war zudem sachlich gerechtfertigt sowie auf Grund der vorangegangenen Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) folgerichtig und stellte keine willkürliche Rechtsprechungsänderung dar.

  Der Bundesgerichtshof begründet seine Rechtsprechungsänderung deshalb folgerichtig mit Bezug auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (s. BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 3).

  Dann war zwar auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254) kein Raum für diese Verkürzung und es wäre die Verkürzung unterblieben, wäre die Rechtslage seinerzeit bereits nach diesen Grundsätzen beurteilt worden.

  a) Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 63 [juris]; vgl. auch BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 17).

  Angesichts dessen verbleibt es bei der grundsätzlichen Kostentragungspflicht der Antragssteller für ihre eigenen Kosten (s. auch die Kostenentscheidung in BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12).

 
• LG München I, 28.05.2014 - 5 HKO 19239/07

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach dem Widerruf der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Hat der Antragsgegner im Spruchverfahren Erfolg, führt dies regelmäßig ohne weiteres dazu, dass die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerseite überbürdet werden (entgegen LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07).

  Eine Präklusion der Zulässigkeitsrüge kommt nicht in Betracht (vgl. OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 125; LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 15 [juris]; Roßkopf, ZGR 2014, 488, 502).

  (b) Abgesehen davon enthält - ohne dass es darauf jedoch ankäme - das auf März 2007 datierte Barabfindungsangebot der Antragsgegnerin Ziff. 1 im Zusammenhang mit dem Delisting keinen Verweis auf ein etwaiges Spruchverfahren, so dass ein entsprechender Erklärungsgehalt schon deshalb nicht nahe läge (vgl. im Übrigen LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 35 [juris]; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905).

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  Vor diesem Hintergrund fehlt es jedenfalls an einer gravierenden, im hier entscheidenden Zusammenhang - sieht man davon ab, dass bereits andere notwendige Voraussetzungen fehlen (s. oben unter B II 2 c bb 2 a und b) - relevanten Beeinträchtigung der Antragsteller (s. näher zum Ganzen bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 57 [juris]; vgl. auch LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 34 [juris]; anders LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12).

  Die Antragsgegnerinnen haben in dem Verfahren Erfolg, was regelmäßig ohne weiteres dazu führt, dass die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerseite überbürdet werden (so der Senat in ständiger Rechtsprechung, s. nur etwa Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 265 [juris] sowie v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Tz. 173 [juris]; ebenso etwa OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.04.2013 - 12 W 5/12 - Tz. 68, 71 [juris]; OLG Frankfurt/M., Beschl. v. 18.12.2014 - 21 W 34/12 - Tz. 149 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 28 [juris];… ebenso ferner die h. M. in der Literatur, s. etwa Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 20;… Kölner Kommentar zum AktG/Rosskopf, 3. Auf., § 15 SpruchG Rn. 53 f.; zu Unrecht abweichend LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 53 [juris] m. w. N.;… ohne durchgreifende Gründe anders auch Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 18 ff.).

• OLG Düsseldorf, 22.09.2014 - 26 W 20/12

  Keine Fortsetzung eines Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Eine Präklusion der Zulässigkeitsrüge kommt nicht in Betracht (vgl. OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 125; LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 15 [juris]; Roßkopf, ZGR 2014, 488, 502).

  Es liegt nach allem auch nicht etwa ein selbstwidersprüchliches Verhalten der Antragsgegnerin Ziff. 1 vor (vgl. schon Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 59 [juris]; auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 125).

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  (1) In der Beurteilung der Zulässigkeit des Spruchverfahrens nach geltendem Recht, also auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), liegt nicht eine echte, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (wie hier OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 23 [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124).

• LG Stuttgart, 20.10.2014 - 31 O 84/07

  Barabfindungsanspruch des Minderheitsaktionärs nach Delisting: Zulässigkeit eines …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen wird der Zwischenbeschluss des Landgerichts Stuttgart vom 20.10.2014 über die Zulässigkeit des Spruchverfahrens (Az. 31 O 84/07 KfH AktG) aufgehoben.

  Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (…Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

  Es wird hier nicht etwa ein bereits entstandener Anspruch der Antragsteller rückwirkend aufgehoben (a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 490 f.; echte Rückwirkung hält auch Wollenschläger, EWiR 2015, 75, 76 für gegeben).

  Anderes ergibt sich auch nicht daraus, dass die Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs die Voraussetzungen für das Delisting nicht in Auslegung bestehenden Gesetzesrechts, sondern rechtsfortbildend aufstellte (…vgl. Goette, Festschrift für Stilz, 2014, S. 159, 167 f.), zumal die verfassungsrechtliche Fundierung dieser Rechtsfortbildung vor dem Bundesverfassungsgericht gerade keinen Bestand hatte (vgl. Wollenschläger, EWiR 2015, 75, 76 sowie Hippeli, jurisPR-HaGesR 8/2014 Anm. 4 unter C und näher sogleich).

• BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

  Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Soweit der Bundesgerichtshof in der Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387) aus der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG einen Anspruch auf ein Barabfindungsangebot und dessen gerichtliche Überprüfung im Spruchverfahren abgeleitet hatte, ist dem durch die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) die Grundlage entzogen.

  (dd) Die weitere Entwicklung im Zusammenhang mit dem Verfahren des Bundesverfassungsgerichts und dessen Entscheidung vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) bestätigt die fehlende Verfestigung der Macrotron-Rechtsprechung, ohne dass dies hier im Einzelnen noch entscheidungserheblich wäre (s. zu den Einzelheiten bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 51 [juris]).

  (b) Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) war zudem sachlich gerechtfertigt sowie auf Grund der vorangegangenen Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) folgerichtig und stellte keine willkürliche Rechtsprechungsänderung dar.

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze seiner Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

  Soweit der Bundesgerichtshof in der Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387) aus der Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG einen Anspruch auf ein Barabfindungsangebot und dessen gerichtliche Überprüfung im Spruchverfahren abgeleitet hatte, ist dem durch die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) die Grundlage entzogen.

  Die von dem Bundesgerichtshof in der Macrotron-Entscheidung (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387) in richterlicher Rechtsfortbildung befürwortete entsprechende Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes auf die Fälle des Delisting beruhte darauf, dass nach dieser Entscheidung den Minderheitsaktionären mit dem Beschlussantrag über ein Delisting ein Pflichtangebot über den Kauf ihrer Aktien zum Anteilswert vorgelegt werden musste.

• BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Mit der einfachen Beschwerde nach § 19 Abs. 1 FGG a.F. anfechtbare Verfügungen im Sinne von § 19 Abs. 1 FGG a.F. sind insbesondere - verfahrensrechtlich unbedenklich mögliche (s. nur BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5) - Zwischenentscheidungen, dass ein Spruchverfahren zulässig sei (s. etwa Senat, NZG 2004, 1162 - Tz. 5 [juris]; BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Spindler/Stilz//Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 23 m. w. N zur Rechtsprechung in Fn. 81;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5 m. w. N.; anders OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300 - Tz. 29 [juris]: Statthaftigkeit der sofortigen Beschwerde).

  Eine Fristbindung bestand für die demnach zulässigen Beschwerden nicht (vgl. BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Spindler/Stilz//Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 24).

  Soweit hier § 280 Abs. 1 ZPO entsprechend heranzuziehen ist (vgl. dazu etwa BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5), folgt daraus hinsichtlich des Erfordernisses mündlicher Verhandlung nichts anderes (s. auch dazu Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 60 [juris]).

• OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Nach dem insofern maßgebenden (vgl. nur etwa Senat, Beschl. v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Tz. 177 [juris];… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 10;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 25) § 8 Abs. 1 SpruchG a. F. soll das Gericht zwar auf Grund mündlicher Verhandlung entscheiden.

  Die Antragsgegnerinnen haben in dem Verfahren Erfolg, was regelmäßig ohne weiteres dazu führt, dass die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerseite überbürdet werden (so der Senat in ständiger Rechtsprechung, s. nur etwa Beschl. v. 05.06.2013 - 20 W 6/10 - Tz. 265 [juris] sowie v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Tz. 173 [juris]; ebenso etwa OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.04.2013 - 12 W 5/12 - Tz. 68, 71 [juris]; OLG Frankfurt/M., Beschl. v. 18.12.2014 - 21 W 34/12 - Tz. 149 [juris]; OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 28 [juris];… ebenso ferner die h. M. in der Literatur, s. etwa Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 20;… Kölner Kommentar zum AktG/Rosskopf, 3. Auf., § 15 SpruchG Rn. 53 f.; zu Unrecht abweichend LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 53 [juris] m. w. N.;… ohne durchgreifende Gründe anders auch Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 18 ff.).

• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …
• LG Gera, 10.06.2014 - 1 HKO 108/12

  Spruchverfahren zum Delisting der CyBio-Aktien
• OLG Stuttgart, 13.09.2004 - 20 W 13/04

  Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Darlegung der Antragsberechtigung; …
• BGH, 11.11.2014 - XI ZR 265/13

  Prozessbürgschaft zur Abwendung der Sicherungsvollstreckung: Fälligkeit der …
• OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 15 U 125/08

  Beeinflussung der im Rahmen des Delisting gesetzten Annahmefrist durch …
• OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

  Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des …
• LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 212/13

  Keine Annahme eines befristeten und vor Beendigung des Spruchverfahrens …
• OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …
• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …
• BGH, 01.12.2003 - II ZR 161/02

  Verfahrensrecht - GmbH verschmilzt auf eine AG: Unterbrechung des Prozesses?
• OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• OLG Düsseldorf, 30.12.2004 - 19 W 3/04

  Mögliches Abfindungsangebot an die Aktionäre beim sog. "kalten Delisting"

• BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

  Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine …

  Auf die dagegen gerichteten sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen hob das Oberlandesgericht den Zwischenbeschluss des Landgerichts auf und verwarf die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als unzulässig (OLG Stuttgart, NZG 2015, S. 629 ff.).
• BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens, Nachbesserungsansprüche, unangemessene …

  Die Frage, ob § 1 SpruchG - unmittelbar oder analog - anwendbar und im Grundsatz ein Spruchverfahren durchzuführen ist, ist eine Frage der Statthaftigkeit (vgl. dazu z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 35; OLG München…, Beschluss vom 21. Mai 2008, 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755 [juris Rn. 10]).

  Bei der Frage, ob ein Spruchverfahren statthaft ist, handelt es sich dagegen um eine von Amts wegen und in jeder Lage des Verfahrens zu prüfende Zulässigkeitsfrage (vgl. z. B. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 34; OLG München, Beschluss vom 28. Januar 2015, 31 Wx 292/14, NZG 2015, 556 [557]; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 22. September 2014, I-26 W 20/12, NZG 2015, 518 Rn. 21); die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens steht nicht zur zivilrechtlichen Disposition der Parteien, sondern richtet sich allein nach den gesetzlichen Vorschriften (BVerfG…, Beschluss vom 5. November 2015, 1 BvR 1667/15, NZG 2016, 61 Rn. 26).

• OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

  Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen

  Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin sieht § 15 SpruchG - auch in der seit dem 01.08.2013 geltenden Fassung - nicht vor; die Regelung ist abschließend (so auch OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.03.2015 - 20 W 7/14 - Rn. 74, AG 2015, 321 ff.;… vgl. zu § 15 SpruchG a.F. BGH, Beschluss v. 13.12.2011 - II ZB 12/11 - Rn. 13 ff., 26, AG 2012, 173 ff.).
• LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …

  Die begehrte Zwischenentscheidung war vorliegend angesichts der insgesamt mit dem Termin eingetretenen Entscheidungsreife nicht mehr zweckdienlich, zumal § 58 Abs. 1 FamFG die Beschwerdefähigkeit auf instanzbeendende "Endentscheidungen" beschränkt (vgl. i.Ü. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015 - 20 W 7/14 -, Rn. 29, juris zum alten Verfahrensrecht vor Änderung durch das FGG-RG einerseits; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 05. Juli 2018 - I-26 W 12/18 (AktE) -, Rn. 20 ff., juris und OLG Frankfurt…, Beschluss vom 14. Juli 2011 - 21 W 29/11 -, Rn. 9, juris andererseits zur Frage der isolierten Anfechtbarkeit verfahrensleitender und verfahrensvorbereitender Zwischenentscheidungen; die von den Antragstellern hier offensichtlich gewünschte positive Entscheidung über die Antragszulässigkeit würde nicht zur Instanzbeendigung führen).
• OLG Düsseldorf, 03.04.2017 - 26 W 11/16

  Voraussetzungen der Anordnung der Erstattung der außergerichtlichen Kosten der …

  Abweichend davon kann nach § 15 Abs. 2 SpruchG (§ 15 Abs. 4 SpruchG a.F.) - der aufgrund seiner Zielsetzung auch für die im Zusammenhang mit der Beschwerde gegen eine Zwischenentscheidung anfallenden außergerichtlichen Kosten der Antragsteller gilt (…vgl. Rosskopf in: Kölner Kommentar AktG, 3. A., § 15 SpruchG Rn. 53) - die Erstattung der außergerichtlichen Kosten durch den Antragsgegner nur dann angeordnet werden, wenn dies aufgrund besonderer Umstände des Einzelfalls und unter Berücksichtigung des Ausgangs des Verfahrens der Billigkeit entspricht (…vgl. BGH, Beschluss v. 13.12.2011 - II ZB 12/11 - Rn. 15, AG 2012, 173 ff.;… Senat, Beschluss v. 28.01.2009 - I-26 W 7/07 (AktE) - Rn. 98, AG 2009, 667 ff.; OLG München…, Beschluss vom 30.11.2006 - 31 Wx 59/06 - Rn. 61, juris; OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.03.2015 - 20 W 7/14 - Rn. 73, AG 2015, 321 ff.;… Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, 3. A., § 15 SpruchG Rn. 24;… Rosskopf aaO § 15 SpruchG Rn. 53 f.;… Mennicke in: Lutter, UmwG, 5. A., § 15 SpruchG Rn. 15 f.;… für Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit im Allgemeinen Bumiller/Harders, FamFG, 9. A., § 81 Rn. 10 f.).