Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Zulässigkeit und Begründetheit einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Personenhandelsgesellschaft

• ra.de

 
• Justiz Baden-Württemberg

  § 133 Abs 1 HGB, § 140 Abs 1 HGB, § 161 Abs 2 HGB, § 256 ZPO
  Kommanditgesellschaft: Passivlegitimation für eine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen; Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters; Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zulässigkeit und Begründetheit einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Personenhandelsgesellschaft

• rechtsportal.de

  Zulässigkeit und Begründetheit einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Personenhandelsgesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (19)

• OLG Köln, 14.08.2012 - 14 U 29/11

  Schriftliche Pensionszusage als Voraussetzung für eine unverfallbare Anwartschaft …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  (bb) Dass der Aufnahmevertrag vom 18.01.2008 (Anlage B 7; Bl. 216 ff.) auf den neuen Gesellschaftsvertrag vom 18.01.2008 verweise (s. S. 10 des Schriftsatzes vom 03.05.2012 [Bl. 172]), trifft nicht zu, wie der Senat in seinem Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 20 bereits ausgeführt hat und worauf er verweist.

  Ebenso wenig verfängt der Verweis auf § 4 des als Anlage K 14 (Bl. 133 ff.) vorgelegten, auf den 18.01.2008 datierten Gesellschaftsvertrags; die Möglichkeit der Aufnahme eines neuen Gesellschafters ist etwa bereits in § 11 Abs. 2 a des Gesellschaftsvertrags vom 05.01.2005 (Anlage K 13; Bl. 120 ff.) erwähnt, dass die Aufnahme des Klägers auf der Basis des Gesellschaftsvertrags vom 05.01.2005 erfolgt ist, hat auch der Senat in seinem Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 19 f. angenommen; die Beklagtenseite zeigt nicht auf, warum es anders gewesen sein sollte.

  Der Senat hat dies in seinem Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 18 ff. bereits ausgeführt, hierauf sei verwiesen.

  Der Kläger hat einen solchen zumindest konkludenten Eintritt als persönlich haftender Gesellschafter entgegen der Auffassung der Beklagten auch im Vorprozess nicht bestritten (vgl. Senat, Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 19); ohnehin würde es darauf im vorliegenden Rechtsstreit nicht entscheidend ankommen.

  bb) Dass die Aufnahme formbedürftig war, trifft entgegen der von Beklagtenseite vertretenen Auffassung nicht zu (s. hierzu Senat, Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 20 f. im Anschluss an BGHZ 49, 364, 366 f.).

  Der Senat hat in seinem Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 19 eine zumindest konkludente Willensübereinstimmung im Hinblick auf den Beitritt des Klägers und damit einen wenigstens stillschweigenden Vertragsschluss aus den unstreitigen Umständen abgeleitet, zu denen insbesondere die Handelsregistereintragung gehört, in der sich der konkludent gebildete Wille "manifestierte", also nach außen sichtbar "umgesetzt" worden ist.

  (a) Der Kläger hat sich zunächst (S. 9, 14, 16, 19 der Klagschrift vom 07.02.2012 [Bl. 9, 14, 16, 19]) auf das im u.a. unter 14 U 29/11 vor dem Senat geführten Vorprozess unstreitige Tatsachenvorbringen bezogen, wonach der schriftliche Aufnahmevertrag von ihm nicht unterzeichnet worden sei, zudem hat er (S. 23 der Klagschrift vom 07.02.2012 [Bl. 23]) vorgetragen, er sei am 18.01.2008 aus gesundheitlichen Gründen nicht in der Lage gewesen, sich mit diesem Dokument zu befassen.

  (5) Der entgegenstehende unstreitige Vortrag der Parteien in dem u.a. vor dem Senat unter 14 U 29/11 geführten Vorprozess steht ebenso wenig der Überzeugungsbildung des Senats entgegen wie der auch im vorliegenden Rechtsstreit anfänglich gehaltene.

• OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 11/12

  Personenhandelsgesellschaft: Übergang von Beschlussanfechtungsklage zu …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  a) Der Inhalt der genannten gesetzlichen Vorgaben ist wie folgt zu konkretisieren (vgl. dazu auch Senatsurteil vom 19.12.2012 - 14 U 11/12 - Tz. 84 ff.).

  Der Streitwert einer gegen die Ausschließung aus der Kommanditgesellschaft gerichteten Klage entspricht dem Verkehrswert der Geschäftsanteile desjenigen an der Kommanditgesellschaft, dessen Ausschluss in Frage steht (s. Senatsurteil vom 19.12.2012 - 14 U 11/12 - Tz. 223 m. w. N.).

  Ebenso wenig ist etwa deshalb zu addieren, weil die Feststellungsklage gegen mehrere Beklagte gerichtet ist, nämlich gegen mehrere Gesellschafter und Gesellschaft (vgl. Senatsurteil vom 19.12.2012 - 14 U 11/12 - Tz. 222 ff.; zum Begriff der wirtschaftlichen Identität etwa BGH, NJW-RR 2005, 506; OLG Frankfurt, Beschl. v. 12.05.2011 - 3 W 27/11).

• BGH, 11.12.1989 - II ZR 61/89

  Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG durch Gesellschafterbeschluss - …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  Im Besonderen kann in der handelsrechtlichen Personengesellschaft der Streit, ob jemand der Gesellschaft angehört, nicht mit dieser, sondern nur im Prozess mit den Mitgesellschaftern ausgetragen werden; das folgt daraus, dass eine solche Streitigkeit die Grundlage des Gesellschaftsverhältnisses, den Gesellschaftsvertrag, betrifft und die Gesellschaft hierüber keine Dispositionsbefugnis hat (s. etwa BGH, WM 1990, 675 - Tz. 10).

  Nach Sinn und Zweck einer solchen Vertragsbestimmung hat aber ein zwischen dem klagenden Gesellschafter und der Gesellschaft ergangenes Urteil die Folge, dass die übrigen Gesellschafter schuldrechtlich verpflichtet sind, sich an die in diesem Rechtsstreit getroffene Entscheidung zu halten (s. BGH, WM 1990, 675 - Tz. 11).

  Darin liegt weder eine weitgehende Annäherung des Beschlussmängelrechts an die kapitalgesellschaftsrechtlichen Regeln, die ggf. die Auslegung erlaubte, es sei zumindest stillschweigend bestimmt, dass die in Frage stehenden Klagen gegen die Gesellschaft zu richten seien (zu diesem Ansatz etwa BGH, WM 1990, 675 - Tz. 15), noch erlaubt allein der Umstand, dass die aktienrechtliche Fristbestimmung des § 246 Abs. 1 AktG hier übernommen worden ist, eine solche Auslegung (vgl. die Erwägungen bei BGH, NJW 2006, 2854 - Tz. 14).

 
• BGH, 17.07.2006 - II ZR 242/04

  Anforderungen an gesellschaftsvertragliche Regelungen in einer Publikums-KG; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  a) Der Streit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist in der Personenhandelsgesellschaft unter den Gesellschaftern auszutragen (s. nur etwa BGH, NJW 1995, 1218 - Tz. 8; BGH, NJW 2006, 2854 - Tz. 14;… Goette, in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl., § 119 Rn. 77 m. w. N.).

  Darin liegt weder eine weitgehende Annäherung des Beschlussmängelrechts an die kapitalgesellschaftsrechtlichen Regeln, die ggf. die Auslegung erlaubte, es sei zumindest stillschweigend bestimmt, dass die in Frage stehenden Klagen gegen die Gesellschaft zu richten seien (zu diesem Ansatz etwa BGH, WM 1990, 675 - Tz. 15), noch erlaubt allein der Umstand, dass die aktienrechtliche Fristbestimmung des § 246 Abs. 1 AktG hier übernommen worden ist, eine solche Auslegung (vgl. die Erwägungen bei BGH, NJW 2006, 2854 - Tz. 14).

  Ist allerdings - was, wie dargelegt (oben unter A 1 b), auch bei der Kommanditgesellschaft rechtlich möglich ist - durch Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass ein derartiger Prozess mit der Gesellschaft auszufechten ist, so ist für die Austragung entsprechender Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung mit den einzelnen Gesellschaftern kein Raum (s. BGH, NJW 2006, 2854 - Tz. 15).

• BGH, 23.02.1976 - II ZR 177/74

  Bedeutung der Unterzeichnung einer Handelsregisteranmeldung durch einen …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  Der mit Einverständnis beider Parteien erfolgten Anmeldung lag eine entsprechende, sie bindende Willenseinigung der Parteien notwendigerweise voraus (vgl. etwa BGH, WM 1972, 1368, 1369; auch BGH, WM 1974, 177, 179; BGH, Urt. v. 23.02.1976 - II ZR 177/74 - Tz. 17 ff.).

  Abgesehen davon ist ein zusätzliches - wenn auch nicht entscheidendes - Indiz für eine solche Einigung, dass der Kläger in den folgenden Jahresabschlüssen auch als Komplementär behandelt worden ist, die Komplementärstellung des Klägers unstreitig für gut drei Jahre zwischen den Parteien nicht in Frage stand (vgl. auch BGH, Urt. v. 23.02.1976 - II ZR 177/74 - Tz. 20).

• BGH, 13.02.1995 - II ZR 15/94

  Zeitliche Begrenzung der gerichtlichen Geltendmachung von Beschlußmängeln im …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  a) Der Streit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist in der Personenhandelsgesellschaft unter den Gesellschaftern auszutragen (s. nur etwa BGH, NJW 1995, 1218 - Tz. 8; BGH, NJW 2006, 2854 - Tz. 14;… Goette, in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl., § 119 Rn. 77 m. w. N.).

  b) Abweichend von dem Grundsatz, dass der Streit, ob jemand der Gesellschaft angehört, nicht mit dieser, sondern mit den Mitgesellschaftern ausgetragen werden muss, ist es - auch bei der Kommanditgesellschaft (vgl. nur BGH, NJW 1995, 1218 - Tz. 8) - rechtlich möglich, durch Gesellschaftsvertrag zu bestimmen, dass ein derartiger Prozess mit der Gesellschaft auszufechten ist.

• BGH, 25.09.1972 - II ZR 5/71

  Klage auf Feststellung der Stellung eines Erben als komplementär aufgrund …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  Der mit Einverständnis beider Parteien erfolgten Anmeldung lag eine entsprechende, sie bindende Willenseinigung der Parteien notwendigerweise voraus (vgl. etwa BGH, WM 1972, 1368, 1369; auch BGH, WM 1974, 177, 179;… BGH, Urt. v. 23.02.1976 - II ZR 177/74 - Tz. 17 ff.).
• BGH, 30.11.1951 - II ZR 109/51

  Ausschluß aus einer offenen Handelsgesellschaft

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  Allein der Umstand, dass eine Weiterführung des Unternehmens durch die Beklagte Ziff. 3, nicht aber durch den Kläger in Betracht kommt (vgl. BGH, Urt. v. 30.11.1951 - II ZR 109/51 - Tz. 6), vermag keine entscheidende Bedeutung zu erlangen.
• BGH, 05.02.1968 - II ZR 85/67

  mündlicher Gesellschaftsaustritt - § 125 S. 2 BGB, Wirksamkeit einer mündlichen …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  bb) Dass die Aufnahme formbedürftig war, trifft entgegen der von Beklagtenseite vertretenen Auffassung nicht zu (s. hierzu Senat, Beschluss vom 10.01.2012 - 14 U 29/11 - S. 20 f. im Anschluss an BGHZ 49, 364, 366 f.).
• BGH, 09.12.1968 - II ZR 42/67

  Kommanditgesellschaft: Übernahmeklage

  Auszug aus OLG Stuttgart, 26.02.2014 - 14 U 14/13

  Der Gesichtspunkt der verwandtschaftlichen Bindungen ist in seiner Bedeutung als ein die Unzumutbarkeit verstärkender Faktor ambivalent: Er kann zwar unter Umständen ein Fehlverhalten als besonders verwerflich erscheinen lassen, andererseits kann er aber auch die Pflicht begründen, über gewisse gesellschaftswidrige Verhaltensweisen hinwegzusehen und gegen sie mit weniger einschneidenden Maßnahmen vorzugehen, so etwa bei einem ererbten Familienunternehmen (s. BGHZ 51, 204, 206).
• BGH, 17.12.1973 - II ZR 124/72

  Streit um das Recht zur Mitarbeit und die Gewinnverteilung in einer …
• BGH, 05.02.1990 - II ZR 309/88

  Berufung auf Unrichtigkeit des Handelsregisters
• BGH, 24.06.1993 - IX ZR 96/92

  Beweiskraft öffentlicher und privater Urkunden - Anfechtbarkeit unentgeltlicher …
• BGH, 12.12.1994 - II ZR 206/93

  Ausschließung eines Kommanditisten wegen persönlicher Spannungen und …
• BGH, 31.03.2003 - II ZR 8/01

  Ausschluß eines Mitgesellschafters
• BGH, 06.10.2004 - IV ZR 287/03

  Streitwert und Rechtsmittelbeschwer bei Klage und Widerklage
• OLG Frankfurt, 12.05.2011 - 3 W 27/11

  Bestimmung des Kostenstreitwerts bei Zusammentreffen von Leistungsantrag und …
• OLG Köln, 22.06.2011 - 17 W 69/11

  Verwirkung von Beratungshilfegebühren
• BGH, 05.02.2007 - II ZR 51/06

  Haftung des Geschäftsführers für Zahlungen an einen Sanierer nach Eintritt der …

• OLG Stuttgart, 17.03.2014 - 14 U 52/13

  Gesellschafterausschluss aus einer GmbH & Co. KG: Mindestfrist für die …

  Der Senat verweist in diesem Zusammenhang auf die für die Ausschließung des Gesellschafters einer Personengesellschaft allgemein geltenden, engen Anforderungen, die auch der Senat in vergangener Zeit bereits mehrfach konkretisiert hat (s. nur etwa das Senatsurteil vom 19.12.2012 - 14 U 11/12 - Tz. 84 ff. sowie jüngst wieder Senat, Urt. v. 26.02.2014 - 14 U 14/13 [unveröff.]).

  Dies verweist auf die für die Ausschließung des Gesellschafters einer Personengesellschaft allgemein geltenden Anforderungen, die auch der Senat in vergangener Zeit bereits mehrfach konkretisiert hat (s. nur etwa das Senatsurteil vom 19.12.2012 - 14 U 11/12 - Tz. 84 ff. sowie jüngst wieder Senat, Urt. v. 26.02.2014 - 14 U 14/13 [unveröff.]), worauf erneut verwiesen sei.