Die nach § 46 Nr. 4 GmbHG der Bestimmung der Gesellschafter unterliegende Zusammenlegung von GmbH-Geschäftsanteilen ist zivilrechtlich zulässig, wenn die Geschäftsanteile voll eingezahlt sind (Urteile des Bundesgerichtshofs vom 13. Juli 1964 II ZR 110/62, BGHZ 42, 89, und des Kammergerichts Berlin vom 10. März 2000  14 U 2105/98).

Zwar ist eine Zusammenlegung von Gesellschaftsanteilen im Wege eines Gesellschafterbeschlusses grundsätzlich möglich (…Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 5. Aufl., Rn. 43 zu § 15; Urteil des BGH vom 13.07.1964 zu Az. II ZR 110/62 = NJW 1964, 1954; Urteil des KG vom 10.03.2000 zu 14 U 2105/98 = NZG 2000, 787).

Nach gesichertem Erkenntnisstand in der Rechtsprechung und der Rechtslehre kann eine Zusammenlegung von Geschäftsanteilen nur unter der Voraussetzung erfolgern, dass die Stammeinlagenzahlungen zuvor erbracht wurden (vgl. Urteil des KG vom 10.03.2000 zu Az. 14 U 2105/98 = NZG 2000, 787;… Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 5. Aufl., Rn. 43 zu § 15 m. w. Nachw.).

Ob dem Schreiben vom 21.05.2010 eine schriftliche Vollmacht hätte beigefügt werden müssen, mit welcher Rechtsanwalt G. von Herrn A. ermächtigt worden ist, die Einberufung zu verlangen, ist in Rechtsprechung und Literatur streitig, kann aber dahin stehen, weil zumindest Einigkeit darüber besteht, dass es treuwidrig wäre, sich auf die fehlende Vollmacht zu berufen, wenn die Erteilung einer solchen anderweitig bekannt ist (vgl. etwa BGH NJW 1968, 743 und KG NZG 2000, 787 f.).