Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de
• Entscheidungsdatenbank Berlin

  § 20 Abs 1 AktG, § 67 Abs 2 AktG, § 246a Abs 2 Nr 3 AktG, § 66 Abs 5 GmbHG, § 16 UmwG
  Freigabeverfahren: Frist für einen Freigabeantrag; Vorrangigkeit des Interesses der Gesellschaft bei dringenden Sanierungsmaßnahmen; Anforderungen an einen besonders schweren Rechtsverstoß; Vertretung einer nach Löschung einer Limited fortbestehenden deutschen ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Aktienregister, Freigabeverfahren, Limited

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (11)

• OLG Jena, 22.08.2007 - 6 W 244/07

  Fortbestand einer englischen Limited nach Löschung im Handelsregister …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Insbesondere ist es inländischen Gläubigern nicht zumutbar, ihre Ansprüche gegenüber der britischen Krone durchzusetzen (Thüringer Oberlandesgericht, ZIP 2007, 1709; OLG Nürnberg, NZG 2008, 76).
• BGH, 25.09.1989 - II ZR 53/89

  Nachweis der Aktionärseigenschaft einer im Bereich der früheren SBZ gegründeten …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Im Hinblick auf den Grundsatz, dass die dingliche Rechtslage sich nach dem Recht des Lageorts bestimmt (Art. 43 Abs. 1 EGBGB) und der daraus abzuleitenden gebietsbeschränkenden Wirkung des Vermögensanfalls bei der englischen Krone im Hinblick auf das in Deutschland belegene Vermögen der Antragsgegnerin zu 4), die nach § 17 a DepotG auch deren im Aktienregister der Antragstellerin eingetragene Aktien erfasst, ist jedoch hinsichtlich dieser Aktien vom Fortbestand der Gesellschaft im Sinne einer Restgesellschaft auszugehen (vgl. BGH DB 1989, 2422, WM 1991, 1881), soweit dies zur Abwicklung des in Deutschland belegenen Restvermögens notwendig ist.
• BGH, 30.09.1991 - II ZR 47/91

  Aktienumtausch bei Kapitalherabsetzung

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Im Hinblick auf den Grundsatz, dass die dingliche Rechtslage sich nach dem Recht des Lageorts bestimmt (Art. 43 Abs. 1 EGBGB) und der daraus abzuleitenden gebietsbeschränkenden Wirkung des Vermögensanfalls bei der englischen Krone im Hinblick auf das in Deutschland belegene Vermögen der Antragsgegnerin zu 4), die nach § 17 a DepotG auch deren im Aktienregister der Antragstellerin eingetragene Aktien erfasst, ist jedoch hinsichtlich dieser Aktien vom Fortbestand der Gesellschaft im Sinne einer Restgesellschaft auszugehen (vgl. BGH DB 1989, 2422, WM 1991, 1881), soweit dies zur Abwicklung des in Deutschland belegenen Restvermögens notwendig ist.

 
• OLG Nürnberg, 10.08.2007 - 13 U 1097/07

  Parteifähigkeit einer nach englischem Recht gegründeten Limited; Bestellung eines …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Insbesondere ist es inländischen Gläubigern nicht zumutbar, ihre Ansprüche gegenüber der britischen Krone durchzusetzen (Thüringer Oberlandesgericht, ZIP 2007, 1709; OLG Nürnberg, NZG 2008, 76).
• KG, 21.09.2009 - 23 U 46/09

  Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Folgen des …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Im Übrigen läge selbst bei etwaigen formalen Fehlern der Ladung nach den Gesetzesmaterialien kein besonders schwerer Rechtsverstoß im Sinne von §§ 246 a AktG, 16 UmwG vor (vgl. hierzu etwa Kammergericht, Urteil vom 21. September 2009 - 23 U 46/09 -).
• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Dies gilt auch hinsichtlich der Antragsgegnerin zu 4), deren Beteiligung durch Entscheidung des britischen Registergerichts wiederhergestellt und die auch nach wirksamer Veräußerung ihrer Aktien entsprechend § 265 Abs. 2 ZPO weiter als klagebefugt anzusehen ist (BGHZ 169, 221).
• OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09

  Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des …

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Selbst wenn man annehmen wollte, das besondere gerichtliche Beschleunigungsgebot des § 246 a Abs. 3 Satz 5 AktG gebiete es, dass auch der Antragsteller durch seine Verfahrensweise gleichermaßen seinem Interesse an einer zügigen Durchführung der Freigabe Rechnung trägt und damit seinen Antrag binnen der gleichen Frist ab Kenntnis der Anfechtungsklage stellt (so OLG München, ZIP 2010, 84), hätte die Antragsstellerin dem vorliegend genüge getan.
• EuGH, 30.09.2003 - C-167/01

  Inspire Art

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Nach einhelliger Rechtsprechung gilt für die Antragsgegnerin zu 4) als britische Gesellschaft das britische Gesellschaftsrecht (EuGH, DB 1999, 625, DB 2002, 2425, DB 2003, 2219, BGH NJW 2005, 1648, 1649).
• EuGH, 05.11.2002 - C-208/00

  Überseering - Sitztheorie und Niederlassungsfreiheit

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Nach einhelliger Rechtsprechung gilt für die Antragsgegnerin zu 4) als britische Gesellschaft das britische Gesellschaftsrecht (EuGH, DB 1999, 625, DB 2002, 2425, DB 2003, 2219, BGH NJW 2005, 1648, 1649).
• BGH, 14.03.2005 - II ZR 5/03

  Haftung des Geschäftsführers einer in England gegründeten private limited company

  Auszug aus KG, 12.03.2010 - 14 AktG 1/09

  Nach einhelliger Rechtsprechung gilt für die Antragsgegnerin zu 4) als britische Gesellschaft das britische Gesellschaftsrecht (EuGH, DB 1999, 625, DB 2002, 2425, DB 2003, 2219, BGH NJW 2005, 1648, 1649).
• EuGH, 09.03.1999 - C-212/97

  Centros

• FG Münster, 11.05.2011 - 9 V 3872/10

  Prozessvollmacht erlischt mit Auflösung der antragstellenden Gesellschaft in der …

  Angesichts der vorgenannten Regelungen geht der Senat davon aus, dass die Auflösung ("dissolution") einer englischen Limited nach dem englischen Gesellschaftsrecht unmittelbar zur Beendigung der Gesellschaft führt, diese also nach dieser Rechtsordnung rechtlich nicht mehr existent ist (ebenso das Thüringische OLG, Beschluss vom 22.8.2007 6 W 244/07, GmbHR 2007, 1109, unter II.1.b; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10.5.2010 I-24 U 160/09, 24 U 160/09, ZIP 2010, 1852, unter I.1.a; OLG Nürnberg, Beschluss vom 10.8.2007 13 U 1097/07, GmbHR 2008, 41, unter 1.a; KG Berlin, Beschlüsse vom 15.10.2009 8 U 34/09, GmbHR 2010, 316 sowie vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497).

  Zwar wird dort offenbar - insoweit enger als für Zwecke des Steuerrechts - angenommen, dass eine aufgelöste englische Limited nach deutschem Recht nur dann noch als sog. "Restgesellschaft" fortbesteht, soweit sie in Deutschland noch Vermögen besitzt, das sonst keinem Rechtsträger zugeordnet werden kann (vgl. Thüringisches OLG, Beschluss in GmbHR 2007, 1109, unter II.1.b; OLG Düsseldorf, Beschluss in ZIP 2010, 1852, unter I.1.a; OLG Nürnberg, Beschluss in GmbHR 2008, 41, unter 1.d; KG Berlin, Beschlüsse vom 15.10.2009 8 U 34/09, GmbHR 2010, 316 sowie vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497; weitergehend allerdings wohl im arbeitsgerichtlichen Verfahren, vgl. Sächsisches LAG, Urteil vom 15.1.2010 3 Sa 716/08, juris, unter II.B.2., für Zwecke einer Kündigungsschutzklage, Revision anhängig unter Az. 6 AZR 178/10).

  Diesbezüglich wird zum Teil angenommen, dass - jedenfalls für den Fall einer Auflösung aufgrund von Versäumnissen der bisherigen gesetzlichen Vertreter (die insbesondere in der fehlenden Einreichung von Gewinnermittlungen beim Companies House denkbar seien) - analog § 66 Abs. 5 GmbHG, § 273 Abs. 4 AktG ein Nachtragsliquidator zu bestellen sei (so der Beschluss des Thüringischen OLG in GmbHR 2007, 1109 sowie des KG Berlin vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497; ebenso etwa auch Möhlenbrock in FS für Schaumburg, 2009, 913, 927 und 936), oder nach § 1913 BGB ein Pfleger bestellt werden könne (so der Beschluss des OLG Nürnberg in GmbHR 2008, 41).

• FG Münster, 26.07.2011 - 9 K 3871/10

  Handlungsfähigkeit einer aufgelösten Limited

  Angesichts der vorgenannten Regelungen geht der Senat davon aus, dass die Auflösung ("dissolution") einer englischen Limited nach dem englischen Gesellschaftsrecht unmittelbar zur Beendigung der Gesellschaft führt, diese also nach dieser Rechtsordnung rechtlich nicht mehr existent ist (ebenso das Thüringische OLG, Beschluss vom 22.8.2007 6 W 244/07, GmbHR 2007, 1109, unter II.1.b; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10.5.2010 I-24 U 160/09, 24 U 160/09, ZIP 2010, 1852, unter I.1.a; OLG Nürnberg, Beschluss vom 10.8.2007 13 U 1097/07, GmbHR 2008, 41, unter 1.a; KG Berlin, Beschlüsse vom 15.10.2009 8 U 34/09, GmbHR 2010, 316 sowie vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497).

  Zwar wird dort offenbar - insoweit enger als für Zwecke des Steuerrechts - angenommen, dass eine aufgelöste englische Limited nach deutschem Recht nur dann noch als sog. "Restgesellschaft" fortbesteht, soweit sie in Deutschland noch Vermögen besitzt, das sonst keinem Rechtsträger zugeordnet werden kann (vgl. Thüringisches OLG, Beschluss in GmbHR 2007, 1109, unter II.1.b; OLG Düsseldorf, Beschluss in ZIP 2010, 1852, unter I.1.a; OLG Nürnberg, Beschluss in GmbHR 2008, 41, unter 1.d; KG Berlin, Beschlüsse vom 15.10.2009 8 U 34/09, GmbHR 2010, 316 sowie vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497; weitergehend allerdings wohl im arbeitsgerichtlichen Verfahren, Sächsisches LAG, Urteil vom 15.1.2010 3 Sa 716/08, juris, unter II.B.2., für Zwecke einer Kündigungsschutzklage, Revision anhängig unter Az. 6 AZR 178/10).

  Diesbezüglich wird zum Teil angenommen, dass - jedenfalls für den Fall einer Auflösung aufgrund von Versäumnissen der bisherigen gesetzlichen Vertreter (die insbesondere in der fehlenden Einreichung von Gewinnermittlungen beim Companies House denkbar seien) - analog § 66 Abs. 5 GmbHG, § 273 Abs. 4 AktG ein Nachtragsliquidator zu bestellen sei (so der Beschluss des Thüringischen OLG in GmbHR 2007, 1109 sowie des KG Berlin vom 12.3.2010 14 AktG 1/09, AG 2010, 497; ebenso etwa auch Möhlenbrock in FS für Schaumburg, 2009, 913, 927 und 936), oder nach § 1913 BGB ein Pfleger bestellt werden könne (so der Beschluss des OLG Nürnberg in GmbHR 2008, 41).

• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Abzuwägen sind auf der ersten Stufe die Nachteile für die Aktiengesellschaft oder deren Aktionäre, und zwar nur wesentliche, d. h. solche Nachteile, denen einiges Gewicht zukommt (vgl. OLG München…, Beschluss vom 14. Dezember 2011 - 7 AktG 3/11, zitiert nach juris Rn. 60;… Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 246 a Rz. 31), so vor allem quantifizierbare, erhebliche finanzielle Belastungen, welche für die Aktiengesellschaft bei unterbleibender Registereintragung einträten und welche von jener grundsätzlich qualifiziert dargelegt und glaubhaft gemacht werden muss (OLG München…, Beschluss vom 14. November 2012 - 7 AktG 2/12 -, Rn. 54, juris; OLG Köln…, Beschluss vom 13. Januar 2014 - I-18 U 175/13 -, Rn. 22, juris; KG Beschl. v. 12. März 2010 - 14 AktG 1/09, BeckRS 2010, 11130, beck-online).
• KG, 06.12.2010 - 23 AktG 1/10

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Urkundlicher Nachweis des unstreitigen …

  Denn den früheren Freigabeverfahren - KG 14 AktG 1/09 und KG 14 AktG 1/10 - lagen Beschlüsse anderer Hauptversammlungen zugrunde, so dass andere Haltezeiträume maßgeblich waren.
• KG, 18.05.2010 - 14 AktG 1/10

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Freigabe der Handelsregistereintragung eines …

  Im Übrigen läge selbst bei etwaigen formalen Fehlern der Ladung nach den Gesetzesmaterialien kein besonders schwerer Rechtsverstoß im Sinne von § 246 a AktG vor (vgl. hierzu etwa Kammergericht, Urteil vom 21. September 2009 - 23 U 46/09 - sowie Senatsbeschluss vom 12. März 2010 - 14 AktG 1/09- ).