Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Zulässigkeit einer vor Ablauf der Vorkaufsfrist erfolgten Abtretung von Gesellschafteranteilen an einer GmbH; Zulässigkeit einer die Abtretungsbeschränkung i.S.d. § 15 Abs. 5 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) umgehenden Satzung; Folge ...

• rewis.io
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (13)

• BGH, 25.09.1986 - II ZR 272/85

  Auslegung eines in einem Aktien-Pool-Vertrag enthaltenen Vorkaufsrechts; …

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Das Gericht sieht sich in dieser Auffassung vom Grundsatz her bestätigt durch die Entwicklung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und insbesondere durch das Urteil des für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten zuständigen 2. Senats vom 25.9.1986 (II ZR 272/85) (NJW 1987, 890), auf das später noch einzugehen ist.

  Dabei kann auf die bereits zitierte Entscheidung des Gesellschaftsrechtssenats des Bundesgerichtshofs in NJW 1987, 890 zurückgegriffen werden.

  (Zum gleichen Ergebnis gelangt man, wenn man mit OLG Stuttgart (JZ 1987, 571) als Vorinstanz zu BGH, NJW 1987, 890 die Reichweite einer gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsklausel "vertragsautonom" bestimmt und einen Vorkaufsfall annimmt, wenn ein Geschäft den billigenswerten Zwecken der Vereinbarung zuwiderläuft).

• BGH, 31.01.2000 - II ZR 209/98

  Berufung auf Unwirksamkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Schließlich steht auch die von dem Landgericht zitierte Entscheidung des Bundesgerichtshofs (NZG 2000, 647) der Annahme der Klagezulässigkeit nicht entgegen.

  Bereits der Sinn und Zweck einer Satzungsregelung wie der vorliegenden, Dritte fernzuhalten, mag auf die Nichtausübung eines Vorkaufsrechts als dingliche Beschränkung hindeuten (so Pastor/Werner, BB 1969, 1418, 1420 und im Ergebnis OLG Schleswig, NZG 1998, 856 [aufgehoben von BGH, NZG 2000, 647];… Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 17. Aufl., 2000, § 15 Rn. 36;… Hachenburg/Zutt, GmbHG, 8. Aufl., 1990, Anhang § 15 Rn. 28;… Roth/Altmeppen, GmbHG, 4. Aufl. 2003, § 15 Rn. 109, kritisch Rottnauer, NZG 1998, 857).

  Die Revision wird wegen der von der BGH-Entscheidung NZG 2000, 647 abweichenden Bewertung hinsichtlich der Klageberechtigung der Gesellschaft sowie der Annahme eines fingierten Vorkaufsfalls bei nicht kaufähnlichem Umgehungsgeschäft zugelassen, weil die Fortbildung des Rechts bzw. die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Revisionsgerichts angezeigt erscheinen lässt.

• BGH, 11.12.1963 - V ZR 41/62

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Nichtigkeit des Geschäfts wegen Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB) scheidet aus, weil sich die für diese Annahme notwendige Feststellung verwerflicher Beweggründe (BHG NJW 1964, 540; 1998, 2137) nicht treffen lässt.

  Die Einbringung des mit dem Vorkaufrecht belasteten Gegenstandes in eine Gesellschaft wird nach fast allgemeiner Ansicht dem Tausch gleichgestellt (Tausch des belasteten Anteils gegen eine Beteiligung an der neuen Gesellschaft) und - ebenso wie der Tausch (BGH, NJW 1964, 540) - nicht als Vorkaufsfall behandelt (…Soergel/Huber, BGB, 12. Aufl. 1991, § 504 Rn. 10;… Palandt/Putzo, BGB, 62. Aufl. 2003, § 463 Rn. 5;… Bamberger/Roth/Faust, BGB, Bd. I, 2003, § 463 Rn. 22).

  Erschwerend musste hinzukommen, dass die Abmachung durch ihren Gesamtcharakter oder die Art und Weise ihres Zustandekommens das Gepräge der Sittenwidrigkeit erhielt, sei es dass sie auf verwerflichen Beweggründen oder der Anwendung unlauterer Mittel beruhte, sei es dass sie ausschließlich den Zweck verfolgte, dem Vorkaufsberechtigten Schaden zuzufügen (vgl. z. B. Senat, NJW 1964, 540).

 
• BGH, 13.06.1980 - V ZR 11/79

  Zum Umfang der Verpflichtung des Vorkaufsberechtigen im Falle der Ausübung des …

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Dogmatisch einen Schritt weiter ging die Entscheidung BGHZ 77, 359 ff. Darin hat der Senat, von § 505 II BGB ausgehend, ausgesprochen, der Vorkaufsberechtigte werde durch solche Bestimmungen des Erstvertrages nicht verpflichtet, die wesensgemäß nicht zum Kaufvertrag gehörten, sich vielmehr darin als Fremdkörper darstellten.
• BGH, 09.02.1990 - V ZR 274/88

  Umgehung der Rechte des Vorkaufsberechtigten

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Er hat bereits in einem Teilbereich des Vorkaufsrechts dem Umgehungsgesichtspunkt dadurch Rechnung getragen, dass er den Tatbestand des § 506 BGB auf Fälle ausdehnte, in denen die Parteien des Erstkaufes mit einem für den Vorkaufsberechtigten handelnden vollmachtlosen Vertreter einen Erlassvertrag über die Nichtausübung des Vorkaufsrechts abschließen, um damit für den Fall der Nichtgenehmigung des Erlassvertrages auch eine Unwirksamkeit des damit in Rechtseinheit stehenden Kaufvertrages (§ 139 BGB) zu erreichen (BGHZ 110, 230 (233 ff) = NJW 1990, 1473).
• BGH, 15.06.1957 - V ZR 198/55

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Der Senat hat bereits in seinem Urteil vom 15.6.1957 (WM 1957, 1162 (1165)) die Möglichkeit angedeutet, dass Vertragsgestaltungen, die allein dazu dienen sollen, dem Vorkaufsberechtigten die Ausübung des Vorkaufsrechts unmöglich zu machen, in einer Gesamtbetrachtung als Vorkaufsfall angesehen werden könnten und die Berufung der Beteiligten auf die rein formale Rechtslage gegen § 242 BGB verstoßen könne.
• BGH, 26.09.2003 - V ZR 70/03

  Ausübung eines Vorkaufsrechts bei Bestellung einer beschränkt persönlichen …

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Es soll nicht verkannt werden, dass sich diese Entscheidung in ihrer Aussage auf den vorliegenden Fall insoweit nicht unmittelbar übertragen lässt, als der Bundesgerichtshof sich auf Vertragsgestaltungen bezieht, in die der Vorkaufsberechtigte zur Wahrung seiner Erwerbs-und Abwehrinteressen "eintreten" kann, ohne die vom Verpflichteten ausgehandelten Konditionen der Veräußerung tiefgreifend zu beeinträchtigen (so auch BGH Urteil vom 26.9.2003 - V ZR 70/03 -).
• RG, 13.08.1943 - VI 27/43

  Kann eine Vereinbarung, worin sich ein Miterbe wegen eines den alleinigen …

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Mit ähnlichen Erwägungen hat das RG eine Vereinbarung, worin sich der Miterbe wegen eines den alleinigen Gegenstand des ungeteilten Nachlasses bildenden Grundstücks gegen Entgelt schuldrechtlichen Verpflichtungen unterwarf, die dem Vertragspartner die restlose, zeitlich unbeschränkte Wahrnehmung der Miterbenrechte für eigene Rechnung gewährleisten sollten, als Vorkaufsfall i. S. von § 2034 I BGB behandelt (RGZ 171, 185 (191 ff)).
• BGH, 13.03.1975 - II ZR 154/73

  Anwendbarkeit der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft - Sittenwidrige …

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Damit stellt sich der Rechtsstreit als "normaler" Mitgliedschaftsstreit dar, der anerkanntermaßen nicht nur unter den Gesellschaftern, sondern - jedenfalls bei entsprechendem Feststellungsinteresse - auch zwischen der Gesellschaft einerseits und ihren Gesellschaftern bzw. Dritten andererseits ausgetragen werden kann (BGH, GmbHR 1963, 7; BGH, WM 1975, 512, 514;… Scholz/Emmerich, GmbHG, 9. Aufl. 2003, § 13 Rn. 54;… Rowedder, GmbHG, 3. Aufl. 1997, § 13 Rn. 19).
• BGH, 11.10.1991 - V ZR 127/90

  Umgehung des Vorkaufsrechts

  Auszug aus OLG Köln, 03.06.2004 - 18 U 101/03

  Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung BGHZ 115, 335 (NJW 1992, 236) - fortgeführt durch NJW 1998, 2137 - die Entwicklung der Rechtsprechung und die Notwendigkeit, Umgehungsgeschäfte im Rahmen von Vorkaufsvereinbarungen den Vorkaufsbestimmungen zu unterwerfen, aufgezeigt.
• BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

  Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters
• BGH, 16.10.1989 - II ZR 2/89

  Gesellschaftsvertragliches Wettbewerbsverbot für den lediglich als …
• OLG Schleswig, 28.05.1998 - 5 U 24/97

  Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH; Erwerbsvorrecht der Mitgesellschafter …