Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Berechnung des Beschwerdewerts bei Anfechtungsklagen bzw. Nichtigkeitsklagen; Zur rechtsmissbräuchlichen Erhebung der Anfechtungsklage; Anforderungen an das Rechtsschutzbedürfnis bei Anfechtungsklagen bzw. Nichtigkeitsklagen; Zur gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht; ...

• Judicialis

  UmwG § 16 Abs. 3; ; UmwG § 131 Abs. 2; ; AktG § 243

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG § 16 Abs. 3; UmwG § 131 Abs. 2; AktG § 243
  Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen Ausgliederungsbeschluss auch nach Eintragung; Ausgliederungsbeschluss mit Bewertungsrüge nur anfechtbar, wenn treupflichtwidrige Zustimmung durch Mehrheitsgesellschafter wegen erkennbarer Bewertungsfehler

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Anfechtungsklage gegen Ausgliederungsbeschluss: Zustimmung des Mehrheitsgesellschafters als Verstoß gegen seine Treuepflicht im Hinblick auf ihm erkennbare Bewertungsfehler?

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2004, 1145
• DB 2004, 749
• NZG 2004, 463

Wird zitiert von ... (14)Neu Zitiert selbst (16)

• OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat der Senat mit Beschluss vom 22.03.2002 (20 W 32/2001; OLGR 2002, 337 = DB 2003, 33 = AG 2003, 456) zurückgewiesen.

  Bereits im Unbedenklichkeitsverfahren, in dem die Beklagte zu solchen Punkten noch mehr Einzelheiten behauptet hatte, hat der Senat im Beschluss vom 22.03.2002 (a.a.O.) ausgeführt, dass die Darstellung der Beklagten den Einwand des Rechtsmissbrauchs nicht trägt.

  Nach den Ausführungen im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, blieb lediglich offen, ob die Rüge einer falschen Bemessung des der Beklagen zu gewährenden Anteils wegen fehlerhafter Unternehmensbewertung greift.

  Der Senat hält deshalb insgesamt an der Beurteilung dieser Rügen aus den bereits im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, ausgeführten Gründen als unbegründet fest.

  Soweit damit ein Nichtigkeitsgrund i.S.d. § 241 Nr. 3 und 4 AktG geltend gemacht sein sollte (so die Klägerin im Unbedenklichkeitsverfahren, vgl. dazu Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 30 unter II.4. a) bb)), ist der Vortrag unschlüssig.

  Für die Ausgliederung auf bestehende Rechtsträger sieht das UmwG keine Anforderungen an die Ausgestaltung der Satzung dieser Rechtsträger vor (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O.).

  Insbesondere stellen die beanstandeten Satzungsregelungen keine für eine GmbH unübliche Bestimmungen vor (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O.).

  Dies trifft nicht zu, weil § 50 Abs. 2 UmwG nach dem Wortlaut, seinem Sinn und auch der Gesetzbegründung nur dann eingreift, wenn statutarische Minderheiten- oder Sonderrechte betroffen sind, nicht aber dann, wenn es um gesetzliche Rechte geht, die aus einer bestimmen Beteiligungsquote resultieren (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 31 unter II. 4. a) cc) m.w.N.).

  Darüber hinaus räumt § 49 UmwG dem Gesellschafter keinen Anspruch auf Übersendung oder Aushändigung von Abschriften ein (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01 unter II. 4. a) dd), S. 31 ff, S. 33 f m.w.N.).

  Mit der protokollierten Auskunft des Geschäftsführers der Beklagten, der Kaufpreis führe bei einer Hochrechung auf 100 % in jedem Fall zu einem höheren Unternehmenswert der A. GmbH, ist ein etwaiges berechtigtes Informationsinteresse der Klägerin ausreichend befriedigt worden (eingehend Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01 unter II. 4. a) dd), S. 31 ff, S. 35).

  In welchem Umfang im Falle der Ausgliederung unter Schwestergesellschaften ein Informationsanspruch über Angelegenheiten des herrschenden Unternehmens besteht, bedarf keiner Entscheidung (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O. S. 34 f).

  Sie sind nicht nur einzelnen Anteilsinhabern eingeräumt (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 36 unter II. 4. a) ee)).

  Das Gegenteil ist mit den bloßen Mutmaßungen der Klägerin nicht schlüssig behauptet (vgl. auch Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 38 unter II. 4. a) ee)).

  Ein auf die Anteilsbemessung bezogener Gesetzes- oder Satzungsverstoß kann deshalb mit der Anfechtungsklage geltend gemacht werden (vgl. i.e. Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 22 f; vgl. ferner BGHZ 112, 9, 19 zur Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses für die Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers nach der insoweit vergleichbaren Rechtslage vor Inkrafttreten des UmwG).

  Eine entsprechende Anwendung dieser Vorschrift kommt nicht in Betracht, weil die Geschäftsanteile an der ausgliedernden Gesellschaft nicht unmittelbar von der Maßnahme betroffen sind und ein bloß mittelbarer Eingriff in Mitgliedschaftsrechte keine Zustimmung der betroffenen Gesellschafter voraussetzt (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 24 unter II. 3. c. bb) m.w.N.).

  Eine Verletzung der Treupflicht kommt deshalb schon dann in Betracht, wenn etwaige Fehlbewertungen die Mehrheitsgesellschafterin hätten veranlassen müssen, die Zustimmung zum Beschluss zu verweigern, weil der Gesellschaft ein Schaden entsteht, wenn die gewährten Anteile gemessen am übertragenen Vermögen zu niedrig sind (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 25 unter II. 3. c) dd)).

  An die Treupflicht des Mehrheitsgesellschafters können deshalb keine unterschiedlichen Anforderungen gestellt werden (vgl. schon Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 25 unter dd); der Senat hat auch in der mündlichen Verhandlung vom 29.10.2003 auf diesen Gesichtspunkt hingewiesen).

  Auf die Ausführungen im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 24 unter II. 3. c. cc) wird Bezug genommen.

  Die Klägerin hat sich auf diese Anfechtungsgründe nicht innerhalb der Anfechtungsfrist (oben III.) bezogen (vgl. schon Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 29 unter II. 4. a) aa)).

• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Ein Verstoß führt zur Anfechtbarkeit des hierauf basierenden Gesellschaftsbeschlusses (Senatsurteil vom 07.02.2001 - 20 U 52/97, BB 2001, 794 = DB 2001, 854 m.w.N.).

  Dazu gehören insbesondere offen zutage tretende Widersprüche, nicht plausible Ausführungen, Methodenfehler oder nicht erklärte Methodenwechsel und die Zugrundelegung erkennbar falscher tatsächlicher Bewertungsgrundlagen (Senatsurteil vom 07.02.2001 - 20 U 52/97, BB 2001, 794 = DB 2001, 854 m.w.N.; vgl. auch schon Senatsurteil vom 01.12.1999, 20 U 38/99 - NZG 2000, 156 = OLGR Stuttgart 2000, 116).

  Zur Anfechtbarkeit wegen Verletzung der Treupflicht führen dabei nur solche Fehler, die auch eine gewisse Relevanz für die Gesamtbewertung haben (Senatsurteil vom 07.02.2001 - 20 U 52/97, BB 2001, 794 = DB 2001, 854).

• OLG Stuttgart, 10.01.2001 - 20 U 91/99

  Aktienrechtliche Nichtigkeitsklage - Veranlassung durch Nichtaktionär - …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Soweit es um eine Nichtigkeitsklage geht, wird die Auffassung vertreten, dass ihre rechtsmissbräuchliche Erhebung bereits zur Unzulässigkeit führt und nicht erst, wie bei der Anfechtungsklage, zur Unbegründetheit (OLG Stuttgart OLGR 2001, 136 = NZG 2001, 277 m.w.N.).

 
• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Beklagte nicht nur die Bewertung einem selbständigen Wirtschaftsprüfungsunternehmen übertragen hat, sondern dass sie zugleich eine Parallelprüfung dieser Bewertung (vgl. dazu Senatsbeschluss vom 03.12.2003, 20 W 6/03 - ZIP 2003, 2363) durch ein weiteres Wirtschaftsprüfungsunternehmen veranlasst hat.
• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Hypothekenbank-Schwestern - Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss als …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Ein auf die Anteilsbemessung bezogener Gesetzes- oder Satzungsverstoß kann deshalb mit der Anfechtungsklage geltend gemacht werden (vgl. i.e. Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 22 f; vgl. ferner BGHZ 112, 9, 19 zur Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses für die Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers nach der insoweit vergleichbaren Rechtslage vor Inkrafttreten des UmwG).
• OLG Stuttgart, 01.12.1999 - 20 U 38/99

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Dazu gehören insbesondere offen zutage tretende Widersprüche, nicht plausible Ausführungen, Methodenfehler oder nicht erklärte Methodenwechsel und die Zugrundelegung erkennbar falscher tatsächlicher Bewertungsgrundlagen (Senatsurteil vom 07.02.2001 - 20 U 52/97, BB 2001, 794 = DB 2001, 854 m.w.N.; vgl. auch schon Senatsurteil vom 01.12.1999, 20 U 38/99 - NZG 2000, 156 = OLGR Stuttgart 2000, 116).
• OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00

  Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Nunmehr trägt die Beklagte ergänzend vor, der höhere Risikozuschlag für das ausgegliederte operative Geschäft rechtfertige sich auch deshalb, weil es mangels Immobilienbesitzes über geringere stille Reserven verfüge; sie weist dazu auf die Entscheidung OLG Düsseldorf DB 2002, 781, 782 hin.
• OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01

  Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat der Senat mit Beschluss vom 22.03.2002 (20 W 32/2001; OLGR 2002, 337 = DB 2003, 33 = AG 2003, 456) zurückgewiesen.
• OLG Frankfurt, 18.10.2001 - 5 W 16/01

  Aktiengesellschaft: Rechtliches Interesse des intervenierenden Mitaktionärs am …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Außerdem erstreckt sich die Rechtskraft der Nichtigerklärung im Anfechtungsprozess nach § 248 Abs. 1 AktG auf alle Gesellschafter und Organmitglieder der Gesellschaft (vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 23.01.2002, 20 U 54/01 - AG 2003, 165; OLG Frankfurt OLGR 2002, 10 = AG 2002, 88).
• BGH, 15.03.1999 - II ZR 94/98

  Streitwert und Beschwer einer aktienrechtlichen Nichtigkeits- und …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Bei aktienrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erfolgt die Berechnung des Beschwerdewerts nach den Grundsätzen für die Streitwertfestsetzung, wie sie in § 247 Abs. 1 AktG geregelt sind (BGH ZIP 1981, 1335; BGH ZIP 1999, 840).
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
• BGH, 06.04.1992 - II ZR 249/90

  Streitwertfestsetzung für die Revisionsinstanz nach Aktiengesetz (AktG) - …
• OLG Stuttgart, 23.01.2002 - 20 U 54/01

  Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliche Erhebung von Anfechtungs- und …
• BGH, 28.09.1981 - II ZR 88/81

  Berücksichtigung der Bedeutung einer Sache für die Gesellschaft bei Bewertung der …
• OLG Hamburg, 20.08.2003 - 11 W 39/03

  Keine Eintragung der Verschmelzung vor Ablauf der Klagefrist des § 14 Abs. 1 UmwG
• BGH, 05.07.1999 - II ZR 313/97

  Streitwert bei Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH

• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Gleiches gilt deshalb für die Verrechnung von thesaurierten Anlagebeträgen mit zu diskontierenden Verlustvorträgen, die zugunsten der Aktionäre als zusätzlicher werterhöhender Faktor zu berücksichtigen sind (OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 748; OLG Stuttgart NZG 2004, 463, 469; OLG Düsseldorf AG 2002, 398, 400; OLG Düsseldorf NZG 200, 1079, 1081;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 64; Großfeld S. 173 f.).
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  Dies mag für den Fall gelten, dass eine vor dem Squeeze-Out-Beschluss erhobene Anfechtungsklage mit dessen späterer Wirksamkeit obsolet wird (nicht jedoch die Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss als solchen, selbst wenn dieser im Freigabeverfahren eingetragen werden sollte, vgl. die gesetzliche Regelung in §§ 327 e Abs, 2, 319 Abs. 6 Satz 6 AktG sowie Bungert BB 2005, 1345, 1348; für § 16 Abs. 3 Satz 6 UmwG OLG Stuttgart OLGR 2004, 160).

  Nach Auffassung des Senats (Urteil vom 28.01.2004, 20 U 3/03, OLGR 2004, 160, 162 f.) heilt im Übrigen die Eintragung nicht eventuelle Mängel des angefochtenen Beschlusses (dort Ausgliederungsbeschluss) und lässt die Gestaltungs- und Rechtskraftwirkung einer erfolgreichen Anfechtungsklage unberührt; ein parallel laufendes Spruchverfahren ändert hieran nichts (insoweit anders in der Begründung OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715).

• OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

  Freigabeverfahren nach AktG

  Die Nachprüfung ist indes nicht auf eine reine Plausibilitätskontrolle beschränkt (vgl. aber zur Anfechtung wegen Treuepflichtverletzung: OLG Stuttgart AG 2004, 271, 274 ff).

 
• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …

  Steuerliche Verlustvorträge eines Unternehmens sind deshalb ein Wertfaktor, der bei der Unternehmensbewertung zur Aufwertung führen kann(OLG Stuttgart, DB 2004, 749 = AG 2004, 271 - juris Rn. 158;… Wollny, a.a.O., S. 288;… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., S. 173 ff. sowie 6. Aufl., a.a.O., Rn. 1077 ff.).
• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  Dessen erfolgreiche Anfechtung oder die rechtskräftige Feststellung seiner Nichtigkeit können weiterhin über das Rechtsverhältnis der Prozessparteien hinaus von Bedeutung sein (für einen Ausgliederungsbeschluss vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 28. Januar 2004 - 20 U 3/03 -, Rn. 80 - 91, juris; KG Berlin…, Urteil vom 17. September 2009 - 23 U 15/09 -, Rn. 17, juris).

  Die Gestaltungswirkung der Anfechtungsklage liegt bereits in dieser Beschlussvernichtung und nicht erst darin, dass sie die Umsetzung des Beschlusses verhindert (OLG Stuttgart, Urteil vom 28. Januar 2004 - 20 U 3/03 -, Rn. 80 - 91, juris).

• OLG Jena, 22.03.2006 - 6 U 968/05

  Rechtsschutzbedürfnis; Aktionärswiderspruch

  Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis ergibt sich schon aus seiner Rechtsstellung als Aktionär, dem das Aktiengesetz die Aufgabe zuerkannt hat, die Gesetz- und Satzungsmäßigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse zu wahren (RGZ 145, 336, 338; 146, 385, 395; BGHZ 43, 261, 265 f.; 107, 296, 308; OLG München, ZIP 1993, 676, 678; OLG Düsseldorf, AG 2000, 365, 366; OLG Stuttgart, ZIP 2004, 1145, 1146 f.;… vgl. weiter Hüffer in MünchKommAktG, 2. Aufl., 2001, § 246 Rn. 16;… K. Schmidt in GroßkommAktG, 4. Aufl., 1996, § 246 Rn. 60;… Zöllner in KK, AktG, 1985, § 246 Rn. 26).
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren

  Da sowohl in Literatur (vgl. etwa: Ballwieser, DB 1997, 2393 f. sowie WPg 2002, 736 ff., jeweils mit zahlr. Nachw.) als auch in der Rechtsprechung der Obergerichte (OLG Stuttgart AG 2004, 271 ff.; OLG Düsseldorf AG 2006, 287 ff.; OLG Celle - Beschluss vom 28. Oktober 2004 - 9 W 100/03 -) durchschnittliche, einen gesamten Index erfassende Marktrisikoprämien von 5 bis 6 % für angemessen erachtet worden sind, bestehen gegen die Übernahme dieses Wertes keine Bedenken.
• LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07

  Verschmelzung Phoenix AG

  Die von den Antragstellern herangezogenen Werte von 0, 5-2% hätten sich auf einer mit der jetzigen Bewertung nicht vergleichbaren Vorgehensweise ergeben: damals seien Risiken sowohl bei der Ermittlung der Nettoüberschüsse als auch im Zinssatz erfasst worden; die Risikozuschläge im Zinssatz seien dann zwangsläufig geringer als bei der Diskontierung eines "risikoneutralen" Erwartungswerts der Überschüsse (vgl. etwa zur früheren Berechnungsmethode OLG Stuttgart, AG 2000, 428, 432, zur neuen Methode OLG Stuttgart, AG 2004, 271, 275; OLG Düsseldorf, AG 2003, 329, 333 u.a.).

  Die von den Antragstellern herangezogenen Werte von 0, 5-2% hätten sich auf einer mit der jetzigen Bewertung nicht vergleichbaren Vorgehensweise ergeben: damals seien Risiken sowohl bei der Ermittlung der Nettoüberschüsse als auch im Zinssatz erfasst worden; die Risikozuschläge im Zinssatz seien dann zwangsläufig geringer als bei der Diskontierung eines "risikoneutralen" Erwartungswerts der Überschüsse (vgl. etwa zur früheren Berechnungsmethode OLG Stuttgart, AG 2000, 428, 432, zur neuen Methode OLG Stuttgart, AG 2004, 271, 275; OLG Düsseldorf, AG 2003, 329, 333 u.a.).

• LG München I, 28.03.2014 - 5 HKO 18925/08

  Squeeze-out Knürr AG

  Ihr Wert ergibt sich aus den nicht entstehenden Steueraufwand; er wird dergestalt ermittelt, dass für die entsprechenden Planjahre eine Steuerersparnis eintritt (vgl. OLG Stuttgart NZG 2004, 463, 471 = AG 2004, 271, 276 = ZIP 2004, 1145, 1153;… Wollny, Der objektivierte Unternehmenswert, a.a.O., S. 286 und 290).
• KG, 17.09.2009 - 23 U 15/09

  Ausgliederungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: Wegfall des …

  Das Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer AG über die Ausgliederung eines Betriebsteils entfällt nicht durch die Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister (Anschluss an OLG Stuttgart, Urteil vom 28.01.2004 - 20 U 3/03 = OLGR Stuttgart 2004, 160).

  Der Senat schließt sich insoweit - wie das Landgericht - der Rechtsprechung des OLG Stuttgart (ZIP 2004, 1145) an.

• OLG Jena, 21.04.2021 - 2 U 112/15
• OLG Stuttgart, 25.05.2022 - 20 U 38/21

  Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG Nichtigkeit von …
• LG Hamburg, 02.03.2006 - 417 O 165/04
• OLG Jena, 10.10.2012 - 2 U 168/12