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   OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11   

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OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 28.03.2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 (https://dejure.org/2014,6026)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • openjur.de
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 304, 305
    Ermittlung des Unternehmenswertes zur Bestimmung der angemessenen Abfindung und des Ausgleichs

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Berücksichtigung neuer Bewertungsansätze bei der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Berücksichtigung neuer Bewertungsansätze bei der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts; Ermittlung des Unternehmenswerts zum Zwecke der Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG; Maßgeblicher Stichtag für die Bewertung

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Anwendbarkeit eines neuen Bewertungsansatzes für die Unternehmensbewertung zur Bemessung einer angemessenen Abfindung

  • zip-online.de (Leitsatz)

    Abfindung der Minderheitsaktionäre nach Abschluss eines Unternehmensvertrags je nach Aktiengattung

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag festgelegt

Besprechungen u.ä. (2)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Angemessenheit der für Minderheitsaktionäre nach einem Squeeze-Out zu gewährenden Barabfindung

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Anwendbarkeit eines neuen Bewertungsansatzes für die Unternehmensbewertung zur Bemessung einer angemessenen Abfindung

Sonstiges

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung und Tenor)

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Wella AG: Abwicklung der Nachbesserung

Papierfundstellen

  • ZIP 2014, 2138 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (35)

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Das vorlegende Oberlandesgericht beurteilt eine Rechtsfrage aber anders als das Oberlandesgericht Frankfurt und weicht in diesem Sinn von einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, juris Rn. 47 ff., insoweit nicht abgedruckt in AG 2014, 822) ab.
  • OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12

    Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

    Der IDW S1 2000 änderte ferner die Bewertungsregeln im Hinblick auf das ab 2001 geltende Halbeinkünfteverfahren (IDW S1 2000, Tz. 51, Anhang; vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 28.03.2014, 21 W 15/11, S. 31; Maier, FB 2002, 73).

    Teilweise wird von einigen Oberlandesgerichten, insbesondere den Oberlandesgerichten Stuttgart, Karlsruhe, Celle und nunmehr auch Frankfurt, die Auffassung vertreten, dass der jeweils neueste, zum gerichtlichen Entscheidungszeitpunkt geltende Standard und damit der IDW S1 2005 auch rückwirkend ab 2001 anzuwenden sei (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 30.04.2013, 12 W 5/12, AG 2013, 765; OLG Frankfurt, Beschluss vom 28.03.2014, 21 W 15/11 (Bewertungsstichtag 08.06.2004); OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.04.2012, 20 W 6/09, AG 2012, 839 (Bewertungsstichtag 13.12.2004); OLG Stuttgart Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08, AG 2011, 560 (Bewertungsstichtag 26.06.2007; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 3/09, AG 2011, 205, im Unternehmenswertgutachten war aber bereits der neuere Tax-CAPM angewendet worden; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 2/07, AG 2011, 420, im Unternehmenswertgutachten war IDW S1 2000, in der Entscheidung war IDW S1 2005 angewendet worden, nachdem das Unternehmen erstinstanzlich eine IDW S1 2005-Bewertung vorlegt und daher in der Beschwerdeinstanz keine Verzögerung eingetreten war; OLG Stuttgart, Beschluss vom 16.02.2007, 20 W 6/06, AG 2007, 209, zit. nach juris, offen gelassen; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, 12 W 66/06, AG 2013, 353, offen gelassen; OLG Celle, Beschluss vom 19.04.2007, 9 W 53/06, AG 2007, 865: tendierend zu einer rückwirkenden Anwendung, Frage war allerdings nicht entscheidungserheblich; Veil in Spindler/Stilz, AktG, 2. Auflage, § 305, Rdnr. 80; Lenz, WPg 2006, 1160; Schwetzler, FB 2008, 30; vgl. zur Anwendung des neuen Standards, wenn dieser nur im Entwurf vorliegt: LG Stuttgart, Beschluss vom 05.11.2012, 30 O 55/08, NZG 2013, 342 (zu IDW S1 2008); Wasmann/Gayk, BB 2005, 955).

    Auch die Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 28.03.2014 (21 W 15/11) löst nicht die aufgeworfenen Probleme.

    Der IDW S1 2005 hat diese Methode grundsätzlich übernommen, lediglich zur Konkretisierung der "Zinsentwicklung" darauf hingewiesen, dass zur Orientierung der erforderlichen Wiederanlage die aktuelle Zinsstrukturkurve herangezogen werden könne (IDW S1 2005, Tz. 127; so auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 28.03.2014, 21 W 15/11, S. 29; vgl. Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Auflage, S.50 ff.).

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

    Zu dieser Überzeugung ist der Senat aus den bereits in seiner Entscheidung vom 28. März 2014 (21 W 15/11, Juris Rn 49 ff.) ausgeführten Gründen gelangt.

    Insoweit teilt der Senat zwar im Grundsatz die Ansicht des Oberlandesgerichts Düsseldorf, wonach Aspekte der Rechtssicherheit, des Vertrauensschutzes und der Prozessökonomie bei der Entscheidung, ob und in welcher Form ein geänderter Bewertungsstandard rückwirkend zur Anwendung zu bringen ist, Berücksichtigung zu finden haben (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11; Juris Rn 38).

    Dabei ist etwaigen Restzweifeln und dem Gebot der Rechts- und Planungssicherheit der Beteiligten dadurch Rechnung zu tragen, dass die Anwendung der neuen Erkenntnisse zurückhaltend zu erfolgen hat (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 90; OLG Düsseldorf, AG 2012, 459).

    Diese Einschätzung stimmt mit derjenigen des Senats für den hiesigen Bewertungsstichtag überein (vgl. hierzu bereits Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 162 ff.; so im Ergebnis auch OLG Karlsruhe, AG 2013, 765).

    Doch ist diese aus Rechtsgründen zugunsten der Antragsteller vorgenommene Herabsenkung der Marktrisikoprämie mit Blick auf die schonende Anwendung des Standards IDW S1 2005 für zurückliegende Sachverhalte gerechtfertigt (vgl. bereits Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris).

    Entsprechend war vorliegend zur Vermeidung von Doppelzählungen auf den technischen Bewertungsstichtag abzustellen (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 220; Popp, WPg 2008, 23).

    Der Verrentungszins entspricht nach zutreffender und insoweit von allen Beteiligten im Beschwerdeverfahren unbestrittener Auffassung grundsätzlich dem Basiszins zuzüglich der Hälfte des Risikoaufschlags (vgl. dazu etwa Senat Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 236).

  • OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

    Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

    αα) Den Basiszins vor Steuern hat der Sachverständige - der ständigen Rechtsprechung des Senats entsprechend (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 160) - aus der Zinsstrukturkurve ermittelt und dabei unter Berücksichtigung der Zinsstrukturkurven für inländische Staatsanleihen in einem Dreimonatszeitraum vom 5. April bis zum Bewertungsstichtag am 5. Juli 2002 mit 5, 7 % veranschlagt, was unter Berücksichtigung eines Steuersatzes von 35 % zu einem Basiszins von 3, 7 % nach Steuern führt.

    Die vorgenannte Konvention, wonach die Zinsstrukturkurve ab dem 30. Jahr des Planungshorizontes linear fortzuschreiben ist statt sie wie bislang anhand der bis zum 30. Jahr des Planungshorizontes am Markt beobachtbaren Daten zu schätzen, hat jedoch - da sie keinen maßgeblichen Erkenntnisgewinn beinhaltet - keine Berücksichtigung für die Bewertung zum Bewertungsstichtag zu finden (vgl. zu dieser Wertung Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 30 ff.).

    Dieser Wert entspricht der Rechtsprechung des Senats (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 162 ff.).

    So hat der Senat in einer jüngeren Entscheidung (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris) ausgeführt, dass für einen Bewertungsstichtag wie den vorliegenden nach Einführung des Halbeinkünfteverfahrens der Standard IDW S1 2005 heranzuziehen ist.

    ccc) Das vom Sachverständigen insoweit zutreffend ermittelte ausschüttungsfähige Ergebnis in Höhe von 90.514 TEUR im Jahr 2002, 101.022 TEUR im Jahr 2003, 117.932 TEUR im Planjahr 2004 und 130.639 TEUR in der Phase der ewigen Rente ab dem Jahr 2005 ist vom Sachverständigen zu Recht und insoweit der ständigen Rechtsprechung des Senats folgend (vgl. zuletzt etwa Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 194) um die typisierte Einkommenssteuer in Höhe von 17, 5 % zu reduzieren.

  • OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

    Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305

    Entsprechend hat der Sachverständige die Planung zu Recht korrigiert, wobei insofern die vom Sachverständigen nunmehr unterstellte Ergebnisentwicklung zwar ihrerseits nicht zwingend ist, dies aber auch nicht erforderlich ist (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 135).

    Soweit der Senat vornehmlich aus Gründen der Rechtssicherheit für einen Bewertungsstichtag wie den hiesigen, der vor der Verabschiedung des neuen Standards IDW S1 2005 lag und der Unternehmenswert im Vertragsbericht folglich noch anhand des Standards IDW S1 2000 berechnet worden ist, eine schonende Anwendung des neuen Standards für gerechtfertigt hielt und folglich eine Marktrisikoprämie von 5, 5 % für zu hoch erachtet hat (vgl. Beschluss vom 19. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris Rn 80; Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 164), hält er an dieser Rechtsauffassung nicht weiter fest.

    Dann aber muss die Antragsgegnerin es hinnehmen, dass der Sachverständige und ihm folgend die Gerichte ihrerseits nicht die geringste, noch vertretbare Korrektur an dem im Vertragsbericht zugrunde gelegten Betafaktor vornehmen, sondern einen aus ihrer Sicht plausiblen, wenngleich nicht zwingenden Wert zur Unternehmensbewertung heranziehen (vgl. für Anpassungen bei den Planannahmen Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 135).

    Der Verrentungszins entspricht nach vereinfachender, wenngleich vertretbarer Auffassung grundsätzlich dem Basiszins zuzüglich der Hälfte des Risikoaufschlags (vgl. dazu etwa Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 236).

  • OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

    Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

    Die Möglichkeit, die Aktien zu einem bestimmten Kurs veräußern zu können, ist nur bedeutsam für die Beantwortung der Frage, ob der Börsenkurs als Untergrenze für die angemessene Abfindung heranzuziehen ist (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 2018 ff.).

    Aufgrund der dem Unternehmensvertrag zustimmenden Hauptversammlung gegen Ende des ersten Detailplanungsjahres bestand vorliegend keine Gefahr für eine Doppelzählung im Fall des Abstellens auf den echten Bewertungsstichtag, weswegen von einer Heranziehung des technischen Bewertungsstichtags zur Berechnung des Ausgleichs abzusehen war (vgl. zu einer ähnlichen Konstellation Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233 ff.).

  • OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

    MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und

    Deshalb finden nach überwiegender Ansicht nur solche Synergien (= Verbundeffekte) Berücksichtigung, die auch ohne die geplante Strukturmaßnahme durch Geschäfte mit anderen Unternehmen hätten realisiert werden können, sog. unechte Synergien, während sog. echte Synergien, deretwegen üblicherweise die Strukturmaßnahme gerade durchgeführt wird, grundsätzlich nicht in die Bewertung einfließen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 -, Rn. 145 f. mwN).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    In der Unternehmensbewertung ist ein Detailplanungszeitraum von 3 bis 5 Jahren üblich (vgl. z.B. IDW S 1 2008 Rn 77; Senat, 21 W 15/11, AG 2014, 822 Rn 106 nach Juris).
  • LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

    Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung

    Die Gesellschaft musste auf "stand alone-Basis" für die Zwecke der Abfindungs- und Ausgleichsbestimmung nach §§ 304, 305 AktG so bewertet werden, wie sie ohne den Unternehmensvertrag stünde (OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 - , Rn. 169, juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11 -, Rn. 146, juris).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

    Dabei stellt der Senat - abweichend vom Sachverständigengutachten aber in Einklang mit der in der mündlichen Verhandlung geäußerten Auffassung des Sachverständigen - regelmäßig auf den technischen Bewertungsstichtag ab (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233; Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, zur Veröffentlichung vorgesehen).
  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

  • OLG Düsseldorf, 12.11.2015 - 26 W 9/14

    Festsetzung der angemessenen Abfindung zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre

  • OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

  • OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  • OLG Frankfurt, 21.05.2014 - 21 W 63/13

    Angemessene Abfindung gemäß § 305 I AktG

  • LG Frankfurt/Main, 22.07.2014 - 5 O 277/07

    Squeeze-out Wella AG

  • OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15

    Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am

  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

  • OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

    Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen

  • OLG Düsseldorf, 17.12.2015 - 26 W 22/14

    Wahrung der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums;

  • LG Hamburg, 29.06.2015 - 412 HKO 178/12

    Angemessenheit einer Aktionärsabfindung: Orientierung der Abfindungshöhe am

  • LG Düsseldorf, 05.08.2014 - 33 O 1/07

    Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): Höhere

  • LG München I, 25.04.2016 - 5 HK 9122/14

    Barabfindung der ehemaligen Aktionäre

  • LG Köln, 07.08.2015 - 82 O 99/03

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Übertragung der Aktien der

  • LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

    Barabfindung - Aktien der Minderheitsaktionäre

  • LG Düsseldorf, 03.09.2014 - 33 O 55/07

    Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): Höhere

  • OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

    Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

  • LG Dortmund, 22.07.2015 - 20 O 115/05

    Squeeze-out Harpen AG: Gutachter sieht Wert einer Aktie bei EUR 23,58

  • OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12

    Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der

  • LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15

    Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

    Angemessene Abfindung nach Squeeze-out

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

    FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

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