Weitere Entscheidung unten: OLG Frankfurt, 15.01.2016

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   OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13   

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OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,10526)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 01.03.2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,10526)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 01. März 2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,10526)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 15 UmwG, § 1 SpruchG
    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe einer baren Zuzahlung

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe einer baren Zuzahlung

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Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (23)

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen (BVerfG NJW 2011, 2497, [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] Rn 25 nach Juris ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 Rn 52 nach Juris).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

    Dabei kann auch bei Heranziehung der Börsenkurse zur Schätzung des Unternehmenswertes ergänzend auf weitere Zeiträume zurückgegriffen werden (vgl. hierzu auch OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 154 nach Juris), zumal vorliegend aufgrund der Insolvenz der ursprünglichen Antragsgegnerin ein weites Schätzungsermessen besteht (s.o.).

    Anders als für die Feststellung der Umtauschrelation -bei der eine etwaige Anpassung an eine allgemeine oder branchentypische Wertentwicklung die Aktienkurse beider Gesellschaften gleichermaßen betreffen und sich damit "rauskürzen" würde (vgl. hierzu OLG Frankfurt, 5 W 57/09 Rn 147 nach Juris) - kann sich eine Veränderung der Aktienkurse im Zeitraum zwischen dem Ende der Referenzperiode und der Hauptversammlung auf die Höhe der baren Zuzahlung auswirken.

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

    Denn es ist anzunehmen, dass der Kurs der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen dem allgemeinen Trend jedenfalls teilweise gefolgt wäre (BGHZ 186, 229, Rn 29 ff nach Juris; OLG Karlsruhe, AG 2015, 789, [OLG Karlsruhe 22.06.2015 - 12a W 5/15] Rn 31).

    Dieser Annahme steht die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 19.07.2010 (BGHZ 186, 229) nicht entgegen, denn es kann nicht festgestellt werden, dass der Bundesgerichtshof, der dort über die Möglichkeit der Anpassung bei einer positiven Entwicklung zu entscheiden hatte, diese Feststellung abschließend getroffen hat.

  • OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

    Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 09.04.2010 - 5 W 75/09

    Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre -

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Ein Insolvenzverfahren steht der Geltendmachung von Ansprüchen im Spruchverfahren grundsätzlich nicht entgegen (OLG Frankfurt 5 W 75/09 Rn 12 nach Juris; OLG Düsseldorf AG 2011, 459 Rn 34 und AG 2012, 797 Rn 48).

    Entsprechend ist bei dem sich aus § 12 FGG a.F. i.V.m. § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. ergebenden Untersuchungsgrundsatz und der damit verbundenen pflichtgemäßen Ermessensausübung stets zumindest auch der Gesichtspunkt der Wirtschaftlichkeit zu berücksichtigen (OLG Frankfurt 5 W 75/09 Rn 24 ff nach Juris; BayOblG DB 2002, 36 Rn 22 nach Juris).

    Dabei sind unter dem Begriff der Schwierigkeiten zumindest auch die Kosten einer etwaigen Beweisaufnahme zu verstehen (OLG Frankfurt, 5 W 75/09, Rn 24 nach Juris m.w.N).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Diese bislang noch umstrittene Frage hat der Bundesgerichtshof in dem Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14, Rn 19 nach Juris) nunmehr entschieden.

    Dass die Anwendung des Standards IDW S 1 2005 auch auf einen früher liegenden Stichtag in Betracht kommt, hat der Bundesgerichtshof in dem Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) bestätigt (BGH, aaO, Rn 47).

    Die -kostengünstigere - Orientierung der Schätzung anhand der Börsenkurse ist als denkbare Alternative zum Ertragswertverfahren anerkannt (BGH, Beschluss vom 29.09.2015, II ZB 23/14, Rn 33 nach Juris).

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts muss bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses zudem ein existierender Börsenkurs der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für den anteiligen Wert dieser Gesellschaft Berücksichtigung finden (BVerfG NJW 2011, 2497 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] RN 21, 22 nach Juris).

    Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen (BVerfG NJW 2011, 2497, [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] Rn 25 nach Juris ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 Rn 52 nach Juris).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Ein derartiger Erkenntnisfortschrift liegt dabei insbesondere in der Anwendung des Tax Capital Asset Pricing Model (Tax CAPM) verbunden mit der Abkehr von der Annahme der Vollausschüttung (Senat, Entscheidung vom 28. März 2014, 21 W 15/11, Rn 49 ff nach Juris und vom 18. Dezember 2014, 21 W 34/12 RN 33 ff nach Juris).

    Hierfür kommt es allerdings nicht auf die Aussagekraft des Kurses für die Schätzung des Wertes der Unternehmensbeteiligung an (Senat, 21 W 15/11, AG 2014, 822 Rn 219 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

    Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

    Allerdings kann nicht auf jede erste Andeutung und insbesondere nicht auf bloße Gerüchte abgestellt werden, da dies zu einer nicht hinreichend konkretisierbaren Vorverlagerung der Referenzperiode führen würde (OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 36 nach Juris).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Davon zu unterscheiden ist aber die Maßgeblichkeit eines existierenden Börsenkurses als verfassungsrechtlich garantierte Untergrenze, der auch bei einer Verschmelzung im Rahmen der Abfindung durch Aktien Berücksichtigung findet (BVerfGE 100,289, [BVerfG 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94] Rn 56 nach Juris).

    Denn dies ist nur dann der Fall, wenn aufgrund eines geringen Handels oder Kursmanipulationen dem Minderheitsaktionär die Möglichkeit des tatsächlichen Verkaufs zum Börsenkurs fehlen würde (BVerfGE 100, 289, [BVerfG 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94] Rn 67 nach Juris; Senat, aaO, Rn 220 nach Juris).

  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

    Auszug aus OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
    Denn es ist anzunehmen, dass der Kurs der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen dem allgemeinen Trend jedenfalls teilweise gefolgt wäre (BGHZ 186, 229, Rn 29 ff nach Juris; OLG Karlsruhe, AG 2015, 789, [OLG Karlsruhe 22.06.2015 - 12a W 5/15] Rn 31).
  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende

  • OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09

    Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

  • BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

    Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle

  • BayObLG, 11.09.2001 - 3Z BR 101/99

    Vorlage an den BGH bei mehreren Verfahrensgegenständen

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer

  • OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • BGH, 28.03.1996 - IX ZR 77/95

    Geltendmachung von Schadensersatzforderungen in Konkurs einer GmbH & Co. KG;

  • OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

    Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung:

  • BayObLG, 18.03.2002 - 3Z BR 6/02

    Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren - Wirksamkeit des vor Fristbeginn

  • BGH, 09.07.2009 - IX ZR 29/09

    Rechtsschutzbedürfnis für eine Leistungsklage bei Vorlage eines

  • BGH, 15.01.2019 - II ZB 2/16

    Unterbrechung eines Spruchverfahrens durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens

    3 Z 148/76">BayObLGZ 1978, 209, 211 f.; 278, 280 aE; BayObLG, ZInsO 2002, 829, 830; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. Mai 2011 - I-26 W 4/10 [AktE], juris Rn. 16; AG 2012, 797, 798; OLG Frankfurt a.M., ZInsO 2018, 2749, 2750; AG 2016, 667, 668; Beschluss vom 9. April 2010 - 5 W 75/09, juris Rn. 8; Beschluss vom 5. November 2009 - 5 W 48/09, juris Rn. 7 ff.; ZIP 2006, 203, 204; OLG Schleswig, ZIP 2008, 2326, 2327; HansOLG Hamburg, AG 2002, 406, 407; Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 4. Aufl., § 5 SpruchG Rn. 8; Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 5 SpruchG Rn. 2; MünchKommAktG/Kubis, 4. Aufl., § 5 SpruchG Rn. 1; Simon/Leuering, SpruchG, § 5 Rn. 15; Hölters/Simons, AktG, 3. Aufl., § 5 SpruchG Rn. 5; Klöcker in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 25; Klöcker/Frowein, SpruchG, § 11 Rn. 31; Mennicke in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 11 SpruchG Rn. 18; Cranshaw, jurisPR-InsR 5/2009, Anm. 4; R. Paulus, ZInsO 2007, 1259, 1263; vgl. auch Keidel/Sternal, FamFG, 19. Aufl., § 1 Rn. 39, § 21 Rn. 39; Bumiller/Harders/Schwamb, FamFG, 11. Aufl., § 21 Rn. 7; BeckOK-FamFG/Burschel, 28. Ed. 01.10.2018, § 21 Rn. 7; Münch KommFamFG/Pabst, 3. Aufl., § 21 Rn. 21; Ahn-Roth in Prütting/Helms, FamFG, 4. Aufl., § 21 Rn. 5 f.; BeckOK-ZPO/Jaspersen, 31. Ed. 01.12.2018, § 240 Rn. 2.4; Hirte in Uhlenbruck, InsO, 15. Aufl., § 11 Rn. 406; Braun/Kroth, InsO, 7. Aufl., vor §§ 85-87 Rn. 9; MünchKommInsO/Schumacher, 3. Aufl., vor §§ 85-87 Rn. 48; Graf-Schlicker/Webel, InsO, 4. Aufl., vor § 85 Rn. 2 mit Fn. 14; Jarchow in HamK-InsO, 7. Aufl., § 55 Rn. 63; Jaeger/Henckel, InsO, § 55 Rn. 24), da im Spruchverfahren keine Zahlungsansprüche verfolgt werden.

    Auch ein eingeschränktes oder sogar fehlendes wirtschaftliches Interesse der Antragsteller würde ihr Rechtsschutzbedürfnis grundsätzlich nicht entfallen lassen (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 9. April 2010 - 5 W 75/09, juris Rn. 13 f.; AG 2016, 667, 668, jeweils mwN; vgl. auch OLG Stuttgart, ZIP 2010, 1641, 1643).

  • OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

    Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der

    Auch aus Gründen der Rechtssicherheit wird man daher im Regelfall die Grenze nicht bereits bei den ersten vagen Übernahmegerüchten ziehen können (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 01.03.2016 - 21 W 22/13 2016, AG 2016, 667, Rn. 67; Emmerich/Habersack/Emmerich, a.a.O., § 305 Rn. 43), sondern auf die erste konkrete Bekanntgabe der inmitten stehenden Strukturmaßnahme abstellen müssen.

    Dem sind mittlerweile zahlreiche Instanz- und Obergerichte gefolgt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 20.08.2018 - 20 W 1/13, AG 2019, 255; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.01.2016 - 21 W 22/13, AG 2016, 667 u. Beschluss vom 26.04.2021 - 21 W 139/19, NZG 2021, 979; LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300).

  • LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17

    Hochrechnung des Börsenkurse zur Ermittlung der angemessen Abfindung im

    Auch unter Berücksichtigung der erforderlichen Vorbereitungszeit der komplexen unternehmerischen Maßnahme ist bei einem Zeitraum von jedenfalls über sieben Monaten dieser längere Zeitraum zu bejahen Monaten, da nach den Erfahrungen der Kammer, als dem für das Bundesland Hessen insoweit erstinstanzlichen für Spruchverfahren und aktienrechtliche Beschlussmängelklagen allein zuständigen Gericht, die Dauer zwischen Bekanntgabe und Beschlussfassung durch die Hauptversammlung regelmäßig 4 - 5 Monate beträgt und der vorliegende Fall der zweite (der andere lag der Entscheidung des OLG Frankfurt am Main vom 21.12.2010 - 5 W 15/10 - vorgehend Kammerbeschluss vom 12. Januar 2010 - 3-05 O 72/09 - zugrunde bei dem ein Zeitraum von 8 Monaten dazwischen lag, aber die Besonderheit aufwies, dass zum Zeitpunkt der nach dem OLG maßgeblichen Ankündigung die Hauptaktionärin noch nicht die entsprechende Mehrheit hatte) in Hessen seit 15 Jahre ist, in dem hier ein Zeitraum von 7 Monaten überschritten wurde (der Entscheidung des OLG Frankfurt /M. v. 01.03.2016 - 21 W 22/13 - BeckRS 2016, 9636 - bei dem ein Zeitraum von 11 Monaten dazwischen war, lag ein Sachverhalt aus den Jahren 2001/2002 zugrunde).
  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    Dies kann insbesondere bei objektiv sinnlosen oder rechtsmissbräuchlichen Anträgen der Fall sein, aber auch dann, wenn Aktionäre Kompensationsleistungen bereits dem Grunde nach nicht beanspruchen können, etwa weil ein Unternehmensvertrag vor Ablauf der Antragsfrist beendet und bis dahin nicht mit der Durchführung des Vertrags begonnen worden war (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss v. 7.06.2011 - 20 W 2/11 Rn. 70, AG 2011, 601 ff.; zur Geltendmachung von Minimalbeträgen bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 Rn. 50, AG 2016, 667 f.; Klöcker in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. A., § 3 Rn. 24; zu § 306 AktG a.F. Bilda in: MünchKomm AktG, 2. A., § 306 Rn. 67).
  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

    Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18

    Ob der obere Rahmen der möglichen Bandbreite und damit der Bagatellgrenze sogar bis zu einer Abweichung von 10 % ausgedehnt werden kann, ist umstritten (für eine Erheblichkeitsschwelle von 10 % LG München AG 2001, 99, 100, bestätigt durch: BayObLG BB 2003, 275, Rn. 50 f; Bungert/Wettich, BB 2010, 2227, 2230; Puszkajler, ZIP 2010, 2275, 2279; BB 2003, 1692, 1694; Meinert, DB 2011, 2455, 2460; Paschos, ZIP 2003, 1017, 1024; Steinle/Liebert/Katzenstein, aaO; Simon/Simon/Leverkus , aaO Anh. § 11, Rn. 11; ablehnend OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 Rn. 75, AG 2016, 667).
  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

    Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    Ob der obere Rahmen der möglichen Bandbreite und damit der Bagatellgrenze sogar bis zu einer Abweichung von 10 % ausgedehnt werden kann, ist umstritten (für eine Erheblichkeitsschwelle von 10 % LG München AG 2001, 99, 100, bestätigt durch: BayObLG BB 2003, 275, Rn. 50 f.; Bungert/Wettich, BB 2010, 2227, 2230; Puszkajler, ZIP 2010, 2275, 2279; BB 2003, 1692, 1694; Meinert, DB 2011, 2455, 2460; Paschos, ZIP 2003, 1017, 1024; Steinle/Liebert/Katzenstein, aaO; Simon/Simon/Leverkus aaO Anh. § 11, Rn. 11; ablehnend OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 Rn. 75, AG 2016, 667).
  • OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

    Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ;

    Bloße Gerüchte oder vage Absichtserklärungen reichen nicht (Senat, Beschl. v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE), AG 2017, 827 ff., BeckRS 2016, 111005 Rn. 57; OLG Frankfurt, Beschl. v. 15.01.2016 - 21 W 22/13, AG 2016, 667 ff., juris Rn. 67; OLG München, Beschl. v. 5.05.2015 - 31 Wx 366/13, AG 2015, 508 ff., juris Rn. 26).
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Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2016,7905
OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,7905)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 15.01.2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,7905)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 15. Januar 2016 - 21 W 22/13 (https://dejure.org/2016,7905)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • Wolters Kluwer

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe einer baren Zuzahlung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    UmwG § 15; SpruchG § 1
    Spruchverfahren; Insolvenz; Rechtsschutzbedürfnis; Verschmelzung; Schätzungsermessen; Börsenkurse

  • rechtsportal.de

    UmwG § 15 ; SpruchG § 1
    Rechtsfolgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Antragsgegnerin hinsichtlich der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Insolvenzverfahren steht Geltendmachung von Ansprüchen im Spruchverfahren grundsätzlich nicht entgegen

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Insolvenzverfahren steht Geltendmachung von Ansprüchen im Spruchverfahren grundsätzlich nicht entgegen

  • noerr.com (Kurzinformation)

    Schätzung des Unternehmenswerts anhand Börsenwert bei Insolvenz

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Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (23)

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen (BVerfG NJW 2011, 2497, [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] Rn 25 nach Juris ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 Rn 52 nach Juris).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

    Dabei kann auch bei Heranziehung der Börsenkurse zur Schätzung des Unternehmenswertes ergänzend auf weitere Zeiträume zurückgegriffen werden (vgl. hierzu auch OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 154 nach Juris), zumal vorliegend aufgrund der Insolvenz der ursprünglichen Antragsgegnerin ein weites Schätzungsermessen besteht (s.o.).

    Anders als für die Feststellung der Umtauschrelation -bei der eine etwaige Anpassung an eine allgemeine oder branchentypische Wertentwicklung die Aktienkurse beider Gesellschaften gleichermaßen betreffen und sich damit "rauskürzen" würde (vgl. hierzu OLG Frankfurt, 5 W 57/09 Rn 147 nach Juris) - kann sich eine Veränderung der Aktienkurse im Zeitraum zwischen dem Ende der Referenzperiode und der Hauptversammlung auf die Höhe der baren Zuzahlung auswirken.

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

    Denn es ist anzunehmen, dass der Kurs der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen dem allgemeinen Trend jedenfalls teilweise gefolgt wäre (BGHZ 186, 229, Rn 29 ff nach Juris; OLG Karlsruhe, AG 2015, 789, [OLG Karlsruhe 22.06.2015 - 12a W 5/15] Rn 31).

    Dieser Annahme steht die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 19.07.2010 (BGHZ 186, 229) nicht entgegen, denn es kann nicht festgestellt werden, dass der Bundesgerichtshof, der dort über die Möglichkeit der Anpassung bei einer positiven Entwicklung zu entscheiden hatte, diese Feststellung abschließend getroffen hat.

  • OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

    Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 09.04.2010 - 5 W 75/09

    Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre -

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Ein Insolvenzverfahren steht der Geltendmachung von Ansprüchen im Spruchverfahren grundsätzlich nicht entgegen (OLG Frankfurt 5 W 75/09 Rn 12 nach Juris; OLG Düsseldorf AG 2011, 459 Rn 34 und AG 2012, 797 Rn 48).

    Entsprechend ist bei dem sich aus § 12 FGG a.F. i.V.m. § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. ergebenden Untersuchungsgrundsatz und der damit verbundenen pflichtgemäßen Ermessensausübung stets zumindest auch der Gesichtspunkt der Wirtschaftlichkeit zu berücksichtigen (OLG Frankfurt 5 W 75/09 Rn 24 ff nach Juris; BayOblG DB 2002, 36 Rn 22 nach Juris).

    Dabei sind unter dem Begriff der Schwierigkeiten zumindest auch die Kosten einer etwaigen Beweisaufnahme zu verstehen (OLG Frankfurt, 5 W 75/09, Rn 24 nach Juris m.w.N).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Diese bislang noch umstrittene Frage hat der Bundesgerichtshof in dem Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14, Rn 19 nach Juris) nunmehr entschieden.

    Dass die Anwendung des Standards IDW S 1 2005 auch auf einen früher liegenden Stichtag in Betracht kommt, hat der Bundesgerichtshof in dem Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) bestätigt (BGH, aaO, Rn 47).

    Die -kostengünstigere - Orientierung der Schätzung anhand der Börsenkurse ist als denkbare Alternative zum Ertragswertverfahren anerkannt (BGH, Beschluss vom 29.09.2015, II ZB 23/14, Rn 33 nach Juris).

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts muss bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses zudem ein existierender Börsenkurs der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für den anteiligen Wert dieser Gesellschaft Berücksichtigung finden (BVerfG NJW 2011, 2497 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] RN 21, 22 nach Juris).

    Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen (BVerfG NJW 2011, 2497, [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] Rn 25 nach Juris ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 Rn 52 nach Juris).

    Vielmehr hat jeweils eine gesonderte Entscheidung von Fall zu Fall zu erfolgen, mit der den jeweiligen Besonderheiten Rechnung getragen werden kann (BVerfG NJW 2011, 2497 Rn 23 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] nach Juris; Senat, 21 W 40/11, Rn 41 nach Juris; OLG Frankfurt, AG 2010, 751, Rn 110 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

    Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Für die Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse ist zunächst auf die nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurse innerhalb des Dreimonatszeitraums vor der erstmaligen Bekanntmachung der beabsichtigen Strukturmaßnahme durch die betroffene Gesellschaft abzustellen (BGHZ 186, 229, Rn 10 nach Juris; Senat, 21 W 40/11 Rn 45 nach Juris; OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 30 nach Juris).

    Allerdings kann nicht auf jede erste Andeutung und insbesondere nicht auf bloße Gerüchte abgestellt werden, da dies zu einer nicht hinreichend konkretisierbaren Vorverlagerung der Referenzperiode führen würde (OLG Frankfurt, 5 W 15/10 Rn 36 nach Juris).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Davon zu unterscheiden ist aber die Maßgeblichkeit eines existierenden Börsenkurses als verfassungsrechtlich garantierte Untergrenze, der auch bei einer Verschmelzung im Rahmen der Abfindung durch Aktien Berücksichtigung findet (BVerfGE 100,289, [BVerfG 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94] Rn 56 nach Juris).

    Denn dies ist nur dann der Fall, wenn aufgrund eines geringen Handels oder Kursmanipulationen dem Minderheitsaktionär die Möglichkeit des tatsächlichen Verkaufs zum Börsenkurs fehlen würde (BVerfGE 100, 289, [BVerfG 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94] Rn 67 nach Juris; Senat, aaO, Rn 220 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Ein derartiger Erkenntnisfortschrift liegt dabei insbesondere in der Anwendung des Tax Capital Asset Pricing Model (Tax CAPM) verbunden mit der Abkehr von der Annahme der Vollausschüttung (Senat, Entscheidung vom 28. März 2014, 21 W 15/11, Rn 49 ff nach Juris und vom 18. Dezember 2014, 21 W 34/12 RN 33 ff nach Juris).

    Hierfür kommt es allerdings nicht auf die Aussagekraft des Kurses für die Schätzung des Wertes der Unternehmensbeteiligung an (Senat, 21 W 15/11, AG 2014, 822 Rn 219 nach Juris).

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende

    Auszug aus OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
    Ein Marktpreis lässt sich grundsätzlich nicht in einzelne Wertelemente zerlegen (BGH NJW 2001, 2080, [BGH 12.03.2001 - II ZB 15/00] Rn 28 nach Juris; OLG Frankfurt, aaO, Rn 33 nach Juris).
  • OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09

    Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

  • BayObLG, 11.09.2001 - 3Z BR 101/99

    Vorlage an den BGH bei mehreren Verfahrensgegenständen

  • BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

    Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle

  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des

  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

  • BayObLG, 18.03.2002 - 3Z BR 6/02

    Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren - Wirksamkeit des vor Fristbeginn

  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer

  • BGH, 09.07.2009 - IX ZR 29/09

    Rechtsschutzbedürfnis für eine Leistungsklage bei Vorlage eines

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

  • OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

    Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung:

  • BGH, 28.03.1996 - IX ZR 77/95

    Geltendmachung von Schadensersatzforderungen in Konkurs einer GmbH & Co. KG;

  • OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

    Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

    Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch auf eine hiervon abweichende tragfähige Schätzmethode zur Ermittlung der in Relation zu setzenden Unternehmenswerte zurückgegriffen werden (vgl. BVerfG NJW 2011, 2497, zitiert nach juris Rn 25; Senat, Beschluss vom 15.01.2016 - 21 W 22/13 , juris Rn. 55 ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 zitiert nach juris Rn. 52).

    Denn es entspricht mittlerweile gefestigter Rechtsprechung und Praxis, dass es sich bei der am Marktwert orientierten Schätzung des Unternehmenswertes um einen verlässlichen Ansatz zur Wertermittlung handelt (vgl. für viele Senat, Beschluss vom 15.01.2016 - 21 W 22/13 , juris Rn. 66 ; Veil/Preisser in: Spindler/Stilz, AktG, 2019, § 305 Rn. 55; Adolff/Hässler in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2019, 2190; Decher in: FS Maier - Reimer, 2010, 57, 69 ff.; Schmidt NZG 2020, 1361; Wasmann, AG 2021, 179, 188 ff.).

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Soweit sich Antragsteller zur Ablehnung des Börsenkurses auf die Entscheidungen des OLG Frankfurt (NZG 2014, 464; Beschluss vom 15. Januar 2016 - 21 W 22/13 -) berufen, so ist dies nicht einschlägig, da es dort um Verzerrungen ggf. zu Lasten der Minderheitsaktionär ging.
  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

    Ob der Aktienbesitz, der infolge der Verschmelzung aus der Mitgliedschaft an dem verschmolzenen Rechtsträger hervorgegangen ist, auch noch im Zeitpunkt der Antragstellung vorliegen muss, ist unter dem Anwendungsbereich des § 306 Abs. 1 UmwG a.F. umstritten (vgl. bejahend OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 12.03.2003 - I-19 W 1/02 AktE -, Bl. 283 ff. GA; vgl. zum Meinungsstand OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 44 f., juris).

    Allerdings kann nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur Verschmelzung zweier konzernverbundener Aktiengesellschaften durch Aufnahme eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen und im Einzelfall nach den konkreten Umständen vorzugswürdig gegenüber der Ermittlung des Ertragswertes sein (BVerfG aaO Rn. 23 ff.; OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 55; 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 40, jeweils juris; 20.04.2012 - 21 W 31/11 -, AG 2012, 919; 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 33 ff., AG 2010, 751 ff.).

    Im Hinblick auf den Einfluss der Maßnahme auf die Markterwartung wird der Endpunkt des Rückrechnungszeitraums im Regelfall durch die erste denkbare belastbare Bekanntgabe oder ein ihr gleichzustellendes Bekanntwerden der Strukturmaßnahme bestimmt (Paulsen aaO § 305 Rn. 90); bloße Gerüchte haben außer Betracht zu bleiben, um einer ungerechtfertigten Vorverlagerung der Referenzperiode entgegen zu wirken (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 67, juris).

  • OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

    Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ;

    Bloße Gerüchte oder vage Absichtserklärungen reichen nicht (Senat, Beschl. v. 18.08.2016 - I-26 W 12/15 (AktE), AG 2017, 827 ff., BeckRS 2016, 111005 Rn. 57; OLG Frankfurt, Beschl. v. 15.01.2016 - 21 W 22/13, AG 2016, 667 ff., juris Rn. 67; OLG München, Beschl. v. 5.05.2015 - 31 Wx 366/13, AG 2015, 508 ff., juris Rn. 26).
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