Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen Unternehmenswertes

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 62 Abs. 5 S. 8, 78; AktG § 327a
  Angemessene Barabfindung ausscheidender Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

 
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen Unternehmenswertes

• Betriebs-Berater

  Beschluss vom 26.1.2017 - 21 W 75/15

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Höhe der angemessenen Barabfindung bei Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre

• rechtsportal.de

  UmwG § 62 Abs. 5 S. 8; UmwG § 78 ; AktG § 327a
  Höhe der angemessenen Barabfindung bei Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  § 280
  Barabfindung, Minderheitsgesellschafter, Verschmelzung

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Bemessung der angemessenen Abfindung für ausscheidende Minderheitsaktionäre bei einer Verschmelzung

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

• blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker Aktiengesellschaft

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 24.02.2015 - 5 O 227/13
• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

Wird zitiert von ... (43)

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  AG 2017, 790, 791 = Der Konzern 2018, 74, 75; OLG D3.

  Angesichts dessen geht die heute nahezu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vom Erfordernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. nur OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; KG NZG 2011, 1302, 1304 = AG 2011, 627, 628 f. = ZIP 2011, 2012, 2013 = WM 2011, 1705, 1706 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, Az. 20 W 7/11; AG 2013, 724, 729; AG 2014, 208, 211; OLG Frankfurt NZG 2012, 549, 550 = Der Konzern 2012, 199, 205 f.; AG 2017, 790, 793 = Der Konzern 2018, 74, 78;… ebenso Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 325).

  AG 2017, 790, 795; NZG 2020, 339, 346 = AG 2020, 298, 302 = ZIP 2020, 810, 818; Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber/Lieder, AktG a.a.O., Anh. § 305 Rdn. 45 a; van Rossum in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 155 und 158;).

  Dies resultiert aus der Überlegung, dass der eigene Beta-Faktor im Zweifelsfall das systematische, operative Risiko der Gesellschaft unmittelbar wiedergibt, weshalb er der beste Indikator für den künftigen Beta-Faktor ist (vgl. OLG Frankfurt, AG 2017, 790, 795; NZG 2020, 339, 346 = AG 2020, 298, 303 = ZIP 2020, 810, 818; OLG Karlsruhe BeckRS 2017, 124, 895; OLG Düsseldorf BeckRS 2016, 21, 367 = AG 2016, 584, 567; BeckRS 2016, 111006;… van Rossum in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 163;… Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber/Lieder, AktG, a.a.O., Anh. 305 Rdn. 47;… Franken/Schulte/Brunner/Dörschell, Kapitalkosten und Multiplikatoren für die Unternehmensbewertung, 6. Aufl., S.407 ff.).

• OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15

  Barabfindung nach Squeeze-Out

  Gegen die Berücksichtigung konjunktureller Zyklen bei der Ableitung des zu kapitalisierenden Ergebnisses für die ewige Rente, wie dies anhand einer Durchschnittsbildung aus Vergangenheits- und prognostizierten Werten erfolgen kann, bestehen keine Bedenken (vgl. hierzu Senat, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 59 ; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 20.12.2010 - 5 W 51/09 , juris Rn. 34 ; OLG München…, Beschluss vom 31. März 2008 - 31 Wx 88/06, juris Rn. 23).

  Dieses Vorgehen steht in Einklang mit der Rechtsprechung des Senats (vgl. Senat, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 68 ;… Beschluss vom 2. Mai 2011 - 21 W 3/11 , juris Rn. 48 ) und entspricht dem üblichen Vorgehen in der Praxis (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. April 2017 - 26 W 10/15, juris;… Rn. 45; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17, juris Rn. 68 ff.; WP Handb 2008, Teil A S. 106).

  Bei der Ermittlung des Risikozuschlags anhand des vom Senat in ständiger Rechtsprechung gebilligten Tax CAPM wird die aus der langjährigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen (Überrendite) ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie) mit einem unternehmensspezifischen Faktor, dem sogenannten Betafaktor multipliziert (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 69 ; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, juris Rn. 158).

  Der Wert hat bereits mehrfach die Billigung der Rechtsprechung gefunden (vgl. z.B. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 71 ff.; Beschluss vom 28.11.2019 - 21 W 20/16, nicht veröffentlicht; OLG Düsseldorf AG 2018, 679; kritisch demgegenüber vormals OLG München AG 2018, 753).

  Gegen die Höhe des Wachstumsabschlags werden von den Antragstellern im Wesentlichen nur die regelmäßigen Einwände, dass dieser unter der Inflationsrate liege, geltend gemacht, ohne dass diese durchgreifend wären (…vgl. Senat, Beschluss vom 30 August 2012 - 21 W 14/11 , juris Rn. 109 ff; Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 83 ).

• OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

  MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …

  Erfolgt die Ermittlung des Anteilswertes anhand einer Unternehmensbewertung, kann zum Zwecke der Schätzung in der Regel auf die im Bewertungsgutachten erläuterten und von dem gerichtlich im Vorfeld des Spruchverfahrens bestellten sachverständigen Prüfer analysierten Methoden, Parameter und Planzahlen zurückgegriffen werden, sofern diese sich im Rahmen der gerichtlichen Prüfung als vertretbar und plausibel erweisen sowie eine wertende Gesamtsicht des dergestalt ermittelten Unternehmenswertes keine andere Betrachtungsweise nahelegt (OLG Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, Rn. 40, juris).

 
• OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

  Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung …

  Beispielsweise hat das OLG Frankfurt für einen Stichtag im Dezember 2012 ebenfalls eine Marktrisikoprämie von 5, 0% als angemessen angesehen (OLG Frankfurt…, Beschluss vom 08.09.2016 - 21 W 36/15 Rn. 58 ff., nach juris) und für einen Stichtag im Oktober 2013 sogar wieder eine Marktrisikoprämie von 5, 5% gebilligt (Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 Rn. 70 ff., nach juris).

  Jüngst haben auch das OLG Frankfurt und das OLG Düsseldorf eine Marktrisikoprämie von 5, 5% angenommen (OLG Frankfurt, Beschl. V. 26.01.2017 - 21 W 75/15, BeckRS 2017, 111151, Rn. 69 ff. - Stichtag August 2013; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.04.2018 - I-26 W 4/16, BeckRS 2018, 15464, Rn. 39-43 - Stichtag Mai 2013).

  In den meisten Spruchverfahren liegt der festgesetzte Wachstumsabschlag (deutlich) unterhalb der Inflationsrate (im Schnitt zwischen 0, 5% und 2, 0%), ohne dass hierdurch eine (kurz- oder mittelfristige) Liquidation des Unternehmens zum Ausdruck gebracht werden würde (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rn. 80 ff. nach beck-online; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 82 ff. nach beck-online; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12, Rn. 136 nach beck-online; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE) Rn. 59 ff. nach beck-online).

  Ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches bereits aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (vgl. OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/ Verfürth/Schulenberg, SpruchG, 2. Aufl. § 7 Rn. 62 ff.; vgl. auch BT-Drucks. 15/371 vom 29.01.2003 S. 1, 12).

• LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15

  Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen …

  Angesichts dessen geht die heute nahezu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vom Erfordernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris; Oberlandesgericht Düsseldorf, Beschluss vom 15. Dezember 2016 - 26 W 25/12 (AktE) -, juris; Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, juris;… Paulsen, in: Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rdnr. 115 ff).

  Hierbei wird die aus der langjährigen Differenz zwischen Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie), mit einem unternehmensspezifischen Faktor, dem sogenannten Beta Faktor multipliziert (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris; Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, juris).

  Insbesondere ist - in Übereinstimmung mit den Beschlüssen des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 26. Januar 2017 (21 W 75/15) und des Landgerichts Hamburg vom 23. Februar 2016 (403 HKO 152/14; beide jeweils bei juris) nicht ersichtlich, dass eine Nichtbeachtung der Empfehlung des FAUB vom 19. September 2012 zu "richtigeren" Unternehmenswerten führen würde.

  Weder der Gesellschaft noch dem Gericht im Rahmen seiner eigenen Schätzung des anteiligen Unternehmenswertes obliegt es, umfassende Studien zu der Höhe der Marktrisikoprämie als einer letztlich ohnehin nicht zweifelsfrei ermittelbaren Größe durchzuführen, wenn der Verband der Wirtschaftsprüfer und damit der maßgeblichen Experten auf dem fraglichen Gebiet eine Bandbreite bekannt gibt, die zwar hinsichtlich der aktuellen Empfehlung durchaus diskussionswürdig, aber zumindest nicht abwegig erscheint (so überzeugend: Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris).

  Das entspricht zugleich gängigen Annahmen der Bewertungspraxis (so auch Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris; Landgericht Hamburg, Beschluss vom 23. Februar 2016 - 403 HKO 152/14 -, juris).

  Ersatzweise können auch die Faktoren einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer Group) oder auch allgemeine Überlegungen zum individuellen Unternehmensrisiko im Vergleich zum Risiko des Marktportfolios sein (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris; Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 17. Juli 2014 - 20 W 3/12 -, juris; Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 5. März 2013 - 20 W 6/10 -, juris).

  Vorliegend bestehen jedoch insbesondere gegen die Berücksichtigung ausländischer Unternehmen keine durchgreifenden Bedenken (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris; Oberlandesgericht Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2009 - 26 W 5/07 -, juris).

  Da es sich um einen Wert handelt, der auf die Prognose der Erträge der Gesellschaft in der ewigen Rente abzielt (…vgl. Ruiz de Vargas, in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Auflage 2017, Anhang zu § 305 Rdnr 48), ist dieser wie die Ertragswerte entsprechend nur auf Widerspruchsfreiheit und Plausibilität zu überprüfen (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15 -, juris).

• OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …

  (4) In Bezug auf die etwaige Synergie-Effekte führt das Landgericht zutreffend aus, dass angesichts des geltenden Stand-Alone-Grundsatzes nur solche Synergien berücksichtigt werden können, die sich auch ohne die Strukturmaßnahme realisiert hätten, nicht jedoch solche, die sich erst durch die Strukturmaßnahme selbst ergeben (OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 60 f. nach beck-online;… Großfeld, a.a.O. Rn. 330).

  Beispielsweise hat das OLG Frankfurt für einen Stichtag im Dezember 2012 ebenfalls eine Marktrisikoprämie von 5, 0% als angemessen angesehen (OLG Frankfurt…, Beschluss vom 08.09.2016 - 21 W 36/15 Rn. 58 ff., nach juris) und für einen Stichtag im Oktober 2013 sogar wieder eine Marktrisikoprämie von 5, 5% gebilligt (Beschluss vom 26.0.10217 - 21 W 75/15 Rn. 70 ff., nach juris).

  In den meisten Spruchverfahren liegt der festgesetzte Wachstumsabschlag (deutlich) unterhalb der Inflationsrate (im Schnitt zwischen 0, 5% und 2, 0%), ohne dass hierdurch eine (kurz- oder mittelfristige) Liquidation des Unternehmens zum Ausdruck gebracht werden würde (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rn. 80 ff. nach beck-online; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 82 ff. nach beck-online; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12, Rn. 136 nach beck-online; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE) Rn. 59 ff. nach beck-online).

  Ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches bereits aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (vgl. OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/ Verfürth/Schulenberg, SpruchG, 2. Aufl. § 7 Rn. 62 ff.; vgl. auch BT-Drucks. 15/371 vom 29.01.2003 S. 1, 12).

• LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

  Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  Zu ermitteln ist also der Grenzpreis, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. nur OLG München WM 2009, 1848 f. = ZIP 2009, 2339, 2340; ZIP 2007, 375, 376; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 21 W 15/11, zit. nach juris; OLG Stuttgart ZIP 2010, 274, 276 = WM 2010, 654, 646; OLG Frankfurt AG 2017, 790, 791 = Der Konzern 2018, 74, 75; LG München I AG 2016, 51, 52 = ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 24.5.2013, Az. 5HK O 17096/11; Beschluss vom 30.6.2017, Az. 5HK O 13182/15).

  Angesichts dessen geht die heute nahezu einhellig vertretene obergerichtliche Rechtsprechung vom Erfordernis des Ansatzes eines Risikozuschlages aus (vgl. nur OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; KG NZG 2011, 1302, 1304 = AG 2011, 627, 628 f. = ZIP 2011, 2012, 2013 = WM 2011, 1705, 1706 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, Az. 20 W 7/11; AG 2013, 724, 729; AG 2014, 208, 211; OLG Frankfurt NZG 2012, 549, 550 = Der Konzern 2012, 199, 205 f.; AG 2017, 790, 793 = Der Konzern 2018, 74, 78;… ebenso Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 325).

  Allerdings vermag die Kammer den Ansatz einer entsprechend einer aktuellen Verlautbarung des FAUB des IDW vom 19.9.2012 und einer aufgrund von aktuellen Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien von Ratingagenturen basierenden implizit ermittelten Marktrisikoprämie von 5, 5% nach Steuern nicht zu teilen (a.A. OLG Frankfurt AG 2017, 790, 793 f. = Der Konzern 2018, 74, 78).

  Die Bid-Ask-Spreads der Aktien der N. AG liegen in allen Zeiträumen deutlich über dem Grenzwert von maximal 1, 25%, bis zu dem von einer liquiden Aktie ausgegangen wird (in diese Richtung auch OLG Frankfurt AG 2017, 790, 793 = Der Konzern 2018, 74, 76).

• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …

  Die Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG eignen sich hierzu nur bedingt, sie geben Auskunft darüber, ob es dem außenstehenden Aktionär tatsächlich möglich gewesen wäre, seine Aktien schnell, sicher und ohne Abschläge zu verkaufen (…vgl. IDW, WPH Edition, Bewertung und Transaktionsberatung, Kap. C Rn. 47 ff.), nicht aber, ob der Börsenkurs als Ergebnis einer effektiven Informationsbewertung tatsächlich den fundamentalen Unternehmenswert widerspiegelt, was wiederum nur der Fall ist, wenn die Aktie hinreichend liquide ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff.).

  Dieses kann auch im Rahmen eines Spruchverfahrens keiner endgültigen Klärung zugeführt werden, denn es ist nicht Aufgabe des Gerichts in Spruchverfahren, wirtschaftswissenschaftlich umstrittene Fragen der Unternehmensbewertung zu klären (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH…, Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f.), innerhalb der Bandbreite aber wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge zurückhaltend zu bleiben (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschl v. 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.).

  Zwar liegt in den meisten Spruchverfahren der festgesetzte Wachstumsabschlag tatsächlich (deutlich) unterhalb der Inflationsrate (im Schnitt zwischen 0, 5% und 2, 0%), doch wird hierdurch unter Berücksichtigung der Gesamtwachstumsrate nach dem oben Gesagten gerade keine (kurz- oder mittelfristige) Liquidation des Unternehmens zum Ausdruck gebracht (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rn. 80 ff. nach beck-online; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 82 ff. nach beck-online; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12, Rn. 136 nach beck-online; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE) Rn. 59 ff. nach beck-online).

  Nach der gesetzlichen Konzeption des Spruchverfahrens kann zur Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Kompensationsleistung (zunächst) auf ergänzende Stellungnahmen des Prüfers und auf seine mündliche Anhörung gem. § 7 Abs. 6 und § 8 Abs. 2 SpruchG zurückgegriffen werden; ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches allein aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (ständige Rechtsprechung des Senats, vgl. Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.; u. Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/Verfürth a.a.O., § 7 Rn. 62 ff.;… MüKoAktG/Kubis, a.a.O. § 8 SpruchG Rn. 5).

• OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

  Die Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG eignen sich hierzu nur bedingt, sie geben Auskunft darüber, ob es dem außenstehenden Aktionär tatsächlich möglich gewesen wäre, seine Aktien schnell, sicher und ohne Abschläge zu verkaufen (…vgl. IDW, WPH Edition, Bewertung und Transaktionsberatung, Kap. C Rn. 47 ff.), nicht aber, ob der Börsenkurs als Ergebnis einer effektiven Informationsbewertung tatsächlich den fundamentalen Unternehmenswert widerspiegelt, was wiederum nur der Fall ist, wenn die Aktie hinreichend liquide ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff.).

  Abgesehen von der Tatsache, dass sich die Ermittlung der Schätzgrundlagen immer auch in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42) ist dies sicher nicht Aufgabe des Spruchrichters (ständige Rechtsprechung des Senats, zuletzt Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741).

  Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH;… jüngst bestätigt durch Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f., in welchem insofern von einer "alternativ in Betracht kommenden Berechnungsmethode" gesprochen wird; dass allein die dort genannte Marktrisikoprämie angemessen ist, hat der BGH hingegen gerade nicht entschieden).

  Nach der gesetzlichen Konzeption des Spruchverfahrens kann zur Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Kompensationsleistung (zunächst) auf ergänzende Stellungnahmen des Prüfers und auf seine mündliche Anhörung gem. § 7 Abs. 6 und § 8 Abs. 2 SpruchG zurückgegriffen werden; ein gerichtliches Sachverständigengutachten, welches allein aufgrund der Tatsache, dass sich ein gerichtlicher Sachverständiger von Grund auf neu in einen komplexen Sachverhalt einarbeiten müsste, zu einer deutlich längeren Verfahrensdauer und deutlich höheren Kosten führen würde, muss vor dem Hintergrund des in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatzes nur dann eingeholt werden, wenn gleichwohl weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist (ständige Rechtsprechung des Senats, vgl. Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2014, 453, 454; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30.8.2012 - 21 W 14/11 Rn. 36 ff. nach juris m.w.N.; u. Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 40 nach juris;… Dreier/Fritzsche/Verfürth a.a.O., § 7 Rn. 62 ff.;… MüKoAktG/Kubis, a.a.O. § 8 SpruchG Rn. 5).

• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Ebenso sind andere Ansätze, insbesondere auch eine unmittelbare Bestimmung des Anteilswertes allein anhand des Börsenwertes denkbar (…vgl. BGH, Beschl. v. 15.09.2020 - II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 juris Rn. 20 "Wella III";… v. 12.01.2016 - II ZB 25/14, aaO;… Senat, Beschl. v. 9.05.2022 - I-26 W 3/21 (AktE), ZIP 2022, 1269 Rn. 27;… OLG München, Beschl. v. 14.12.2021 - 31 Wx 190/20, NZG 2022, 606 ff., juris Rn. 70 (nicht rechtskräftig);… OLG Frankfurt, Beschl. v. 26.04.2021 - 21 W 139/19, AG 2021, 559, juris Rn. 38 (nicht rechtskräftig); v. 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790, juris Rn. 28;… Senat, Beschl. v. 15.12.2016 - I-26 W 25/12 (AktE), AG 2017, 709 ff., juris Rn. 50;… BeckOGK/Drescher, 1.10.2022, SpruchG, § 8 Rn. 6;… MüKoAktG/van Rossum, 5. Aufl. 2020, § 305 Rn. 94 ff.;… Steinle/Liebert/Katzenstein, MünchHdbGesR, Bd. 7, 6. Aufl. 2020, § 34 Rn. 158 ff.).

  Maßgeblich ist demnach allein, dass die vom Gericht gewählte Bewertungsmethode in der Wirtschaftswissenschaft bzw. Betriebswirtschaftslehre grundsätzlich anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (…vgl. BGH, Beschl. v. 29.09.2015 - II ZR 23/14, aaO Rn. 33, 34; OLG Frankfurt, Beschl. v. 26.01.2017 - 21 W 75/15, aaO Rn. 25;… van Rossum, aaO, § 305 Rn. 82), wovon bei einer rein marktorientierten Betrachtungsweise mittlerweile grundsätzlich auszugehen ist (zweifelnd FAUB AG 2021, 588 ff.).

  Erhebliche Bedenken hinsichtlich der Liquidität der Aktie bestehen in der Rechtsprechung jedenfalls aber bei einer deutlich über 2 % liegenden Geld-Brief-Spanne (OLG Frankfurt, Beschl. v. 26.01.2017 - 21 W 75/15, aaO Rn. 34).

  Bei der Bildung einer Peer Group kann auf ausländische Vergleichsunternehmen zurückgegriffen werden (…Senat, Beschl. v. 13.09.2021 - I-26 W 1/19 (AktE), juris Rn. 75; v. 11.05.2020 - I-26 W 14/17 (AktE), BeckRS 2020, 28412 Rn. 54; v. 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE), WM 2009, 2220, 2226, juris Rn. 120; OLG Frankfurt, Beschl. v. 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790, 795, juris Rn. 81; van Rossum, aaO, § 305 Rn. 163 jew. m.w.N.).

• OLG München, 19.01.2022 - 31 Wx 366/17

  Spruchverfahren Squeeze out DAB Bank
• OLG Düsseldorf, 30.04.2018 - 26 W 4/16

  Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

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• OLG Düsseldorf, 13.09.2021 - 26 W 1/19

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• OLG Düsseldorf, 05.09.2019 - 26 W 8/17

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  Angemessene Abfindung nach Squeeze-out
• OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16

  Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
• OLG Stuttgart, 09.07.2021 - 20 W 13/19

  Spruchverfahren Squeeze-out VBH Holding
• OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

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• OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15

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• LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
• LG München I, 29.08.2018 - 5 HK 16585/15

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• LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

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  Barabfindung und Ausgleichszahlung für Minderheitsaktionäre anlässlich des …
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• OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Angemessenheit einer Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …
• OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
• LG München I, 29.06.2018 - 5 HK 4268/17

  Korrekturbedarf zugunsten Minderheitsaktionär
• OLG München, 30.07.2018 - 31 Wx 122/16

  Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• OLG Düsseldorf, 11.05.2020 - 26 W 14/17

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe …
• LG Frankfurt/Main, 25.11.2021 - 5 O 13/20

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• LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

  Spruchverfahren Squeeze-out Mediantis AG
• OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

  1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
• LG Hamburg, 26.04.2019 - 403 HKO 10/18

  Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
• LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17

  Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG
• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft
• OLG Düsseldorf, 13.07.2020 - 26 W 2/19

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG