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   OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11   

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https://dejure.org/2011,173
OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11 (https://dejure.org/2011,173)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 (https://dejure.org/2011,173)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 24. November 2011 - 21 W 7/11 (https://dejure.org/2011,173)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 304 AktG, § 305 AktG, § 1 SpruchG, § 287 ZPO
    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

     
  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren unter Berücksichtigung der Vorhersehbarkeit der Finanzkrise

  • Betriebs-Berater

    Unternehmenswertermittlung mittels Schätzung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 304; AktG § 305; SpruchG § 1; ZPO § 287
    Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2012, 124
 
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Wird zitiert von ... (112)Neu Zitiert selbst (68)

  • OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Vielmehr hat er lediglich zu beurteilen, ob die angewendeten Methoden der Unternehmensbewertung sowie die getroffenen Prognose- und Wertungsentscheidungen vertretbar waren und den Regeln einer ordnungsgemäßen Unternehmensbewertung entsprachen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 140).

    Entsprechend hat auch das Oberlandesgericht Stuttgart eine Marktrisikoprämie nach Steuern in Höhe von 5, 5 % für angemessen erachtet (…vgl. Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Juris Rdn. 313; Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 208 ff).

    Dass wiederum eine unmittelbare Schätzung des Wertes nach Steuern möglich ist, ist aus Gründen der Komplexitätsreduktion von der obergerichtlichen Rechtsprechung ebenso anerkannt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 230) wie der Umstand, dass der Übergang in ein System der Berücksichtigung unterschiedlicher Besteuerung von Einkünften aus einer Aktienanlage gegenüber den Einkünften aus einer festverzinslichen Anlage zu einer deutlichen Änderung des Wertes nach Steuern führen kann (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 209 ff., dort Veränderung von 4, 5 % vor Steuern auf 5, 5 % nach Steuern).

    Denn grundsätzlich ist anerkannt, dass der relevante Betafaktor anhand einer Peer Group geschätzt werden kann, sofern der eigene Wert der Gesellschaft nicht aussagekräftig ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 254 f.; Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, S. 217 ff.).

    Entsprechend nennt das Oberlandesgericht Stuttgart in einer anderen Entscheidung unter Verweis auf einen Artikel von ..., dem hiesigen Antragsteller zu 98), sogar Werte über 0, 15 bzw. 0,5 als Voraussetzung für die Heranziehung des eigenen Betas (vgl. Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 247).

    Wie bereits mehrfach von der obergerichtlichen Rechtsprechung dargelegt, hat sich der Bundesgerichtshof mit dieser Problematik mangels entsprechender Rügen nicht näher auseinandersetzen müssen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 330; OLG München, AG 2008, 28, 32).

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens und andere Sonderwerte sind hinzuzurechnen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 91).

    Da der Unternehmensbewertung eine Nominalrechnung zugrunde liegt, ist in der Phase der ewigen Rente zudem ein Wachstumsabschlag zu berücksichtigen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 150).

    bbb) Dieser Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, da bei der Investition in ein Unternehmen im Gegensatz zur Anlage in öffentliche Anleihen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 159 f.).

    Hiernach wird die aus der langjährigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie) mit einem das unternehmensspezifische Risiko abbildenden Faktor (Betafaktor) multipliziert (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 158).

    Dies bedeutet, dass der im Rahmen des CAPM einzusetzende Betafaktor kein empirisch feststellbarer Vergangenheitswert, sondern ein durch Schätzung zu ermittelnder Zukunftswert ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 163).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 327b Rn. 4).

    Soweit gleichwohl in manchen - auch verfassungsgerichtlichen Entscheidungen (vgl. BVerfGE 100, 289, 298, 306) - von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" der Beteiligung die Rede ist, ist dies im Sinne einer Wertspanne zu verstehen, weil weder verfassungsrechtlich noch höchstrichterlich etwas gefordert wird, was tatsächlich unmöglich ist, nämlich einen einzelnen Unternehmenswert als allein zutreffend zu identifizieren.

    Darüber hinaus steht einer Schätzung des Gerichts unabhängig von der seitens der Gesellschaft vorgelegten Wertermittlung sowie den darin enthaltenen Prognosen und Wertungen eine vom Gesetzgeber anders vorgesehene, vom Bundesverfassungsgericht als verfassungsgemäß ausdrücklich anerkannte Grundkonzeption des Gesetzes entgegen (vgl. BVerfGE 100, 289, 302 ff.).

    Wird nämlich die Inflationsrate bei der Ertragswertberechnung nicht berücksichtigt oder wird sie aus der Sicht des Bewertungsstichtages zu niedrig angesetzt, bleibt die Abfindung und zugleich die Ausgleichszahlung hinter dem zutreffenden Wert zurück mit der Folge, dass das Ziel einer angemessenen Entschädigung, die dem vollen Wert der entzogenen Beteiligung entspricht (vgl. BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 327b Rn. 4), tendenziell verfehlt wird.

    Sie ist einfachgesetzlich vorgesehen (vgl. § 304 AktG) und verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden (vgl. BVerfGE 100, 289, 304).

     
  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09

    Spruchverfahren nach Verschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Die Angemessenheit der im Rahmen der vorgenannten Verschmelzungen gemäß § 15 UmwG festgesetzten Abfindungen war Gegenstand der vom 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 5 W 33/09 und 5 W 38/09 entschiedenen Verfahren (ZIP 2010, 729 und Beschluss vom 9. Februar 2010, Juris).

    Als solche unterliegt sie naturgemäß nur in sehr eingeschränktem Maße einer gerichtlichen Überprüfung (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729).

    Sie korrespondieren mit den Einschätzungen, wie sie dem 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main bereits in dem vorangegangenen Verfahren zur Verschmelzung dreier Gesellschaften zur jetzigen A AG unter dem Aktenzeichen 5 W 33/09 zur Beurteilung vorlagen und die Billigung des damals zur Entscheidung berufenen Senats gefunden haben (vgl. ZIP 2010, 729).

    Dem widerspräche bereits die Orientierung an dem allgemein anerkannten Stand alone - Ansatz, nämlich der Ermittlung der Ertragswerte der beteiligten Unternehmen auf der Grundlage einer jeweils gesonderten Unternehmensfortführung (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 9. Februar 2010 - 5 W 33/09 -, Juris Rdn. 55;… WP Handb 2008 Teil A Rdn. 84).

    230 In Literatur und Rechtsprechung ist umstritten, ob § 15 Abs. 4 SpruchG als abschließend zu verstehen ist mit der Folge, dass für einen Rückgriff auf § 13a Abs. 1 FGG a.F. kein Raum ist, oder ob insbesondere die Vorschrift des § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG a.F. über die allgemeine Verweisungsnorm des § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. zur Anwendung gelangt (vgl. OLGR Düsseldorf 2009, 438, 443; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951; OLG München…, Beschluss vom 8. Februar 2010 - 31 Wx 148/09 -, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt, Beschluss vom 19. Januar 2010 - 5 W 33/09 - Juris Rdn. 67; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04 - Juris Rdn. 32;… KK/Rosskopf § 15 Rdn. 53;… Krieger/Mennicke, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl., Anhang I SpruchG, § 15 SpruchG Rdn. 16;… ähnlich MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21;… Simon/Winter, SpruchG, § 15 Rdn. 103 für eine Anwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 im Gegensatz zur Nichtanwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 SpruchG; aA OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 348;… Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08 -, Juris Rdn. 281;… Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 22;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21a;… Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 305 Anh, § 15 SpruchG Rdn. 6; Meilicke/Heidel, DB 2003, 2267, 2275; zweifelnd auch BGH…, Beschluss vom 6. Juni 2011 - II ZB 7/07 -, Juris Rdn. 5).

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Diese Schätzung ist vom erkennenden Gericht vorzunehmen, das sich insoweit nicht auf eine reine Plausibilitätsbetrachtung beschränken kann (so auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Juris Rdn. 176 ff.).

    Hinzu kommt, dass ein Anspruch der Minderheitsaktionäre auf die Umsetzung eines Meistbegünstigungsgebotes nicht besteht (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Juris Rdn. 187).

    Entsprechend hat auch das Oberlandesgericht Stuttgart eine Marktrisikoprämie nach Steuern in Höhe von 5, 5 % für angemessen erachtet (vgl. Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Juris Rdn. 313;… Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 208 ff).

    Diese Frage kann jedoch ebenfalls keiner abschließenden Klärung zugeführt, sondern ist das Ergebnis einer wertenden Prognose (vgl. dazu ausführlich OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 -, Juris Rdn. 362 ff.).

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Ebenso wie die umsatzbezogene Durchschnittsbildung an sich entspricht die Bemessung anhand eines Zeitraums von drei Monaten zum Zwecke der Berechnung eines Durchschnittswertes der mittlerweile gefestigten obergerichtlichen Rechtsprechung; sie ist zudem erst kürzlich wieder vom Bundesgerichtshof bestätigt worden (vgl. BGH, DStR 2010, 1635 - Stollwerk - mit Anm. Goette).

    Diese Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof allerdings mit überzeugenden Argumenten, auf die Bezug genommen wird (DStR 2010, 1635 - Stollwerk - mit Anm. Goette), mittlerweile aufgegeben, so dass der von den Antragstellern geltend gemachte Durchschnittskurs nicht (mehr) als Untergrenze in Betracht kommt.

    Dass dabei der Bundesgerichtshof unter anderem zur Begründung des geänderten Endzeitpunktes für die Bildung der Referenzperiode auch auf § 5 WpÜG - AngebotsVO verweist (vgl. BGH, DStR 2010, 1635, 1638), impliziert jedoch entgegen der Auffassung einiger Antragsteller nicht, dass die am Börsenkurs orientierte Abfindung der Höhe nach einem öffentlichen Angebot nach dem Wertpapierübernahmegesetz entsprechen müsste und gleichzeitig auch § 4 WpÜG-AngebotsVO zur Anwendung gelänge.

    Zwar hat der Bundesgerichtshof in der vorgenannten Stollwerk-Entscheidung (DStR 2010, 1635) ausgeführt, dass, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum liege und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lasse, der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen sei.

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Die Angemessenheit der im Rahmen der vorgenannten Verschmelzungen gemäß § 15 UmwG festgesetzten Abfindungen war Gegenstand der vom 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 5 W 33/09 und 5 W 38/09 entschiedenen Verfahren (ZIP 2010, 729 und Beschluss vom 9. Februar 2010, Juris).

    Zutreffend ist allerdings, dass in dem früheren Parallelverfahren im Gegensatz zu hier das Oberlandesgericht Frankfurt am Main durch den damals für Spruchverfahren noch zuständigen 5. Zivilsenat einen Risikozuschlag von 1, 95 % nach Steuern für angemessen erachtet hat (vgl. Beschluss vom 9. Februar 2009 - 5 W 38/09 -, Juris Rdn. 27 ff.).

    Von deutlich größerer Bedeutung ist demgegenüber die bereits im Verfahren 5 W 38/09 vom damals erkennenden Senat angestellte Erwägung, dass es sich bei Wohnraum um ein relativ inferiores Gut handelt, dh die Nachfrage hiernach unterproportional zum Einkommen steigt.

    Jedenfalls auf derartigen, relativ nicht expandierenden, sondern eher schrumpfenden Märkten ist es nicht fernliegend anzunehmen, dass Kostensteigerungen nur teilweise von einem Unternehmen an seine Kunden weitergegeben werden können (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 19. Januar 2010 - 5 W 38/09 -, Juris).

  • BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

    Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    aa) Dabei entspricht die Ausgleichszahlung grundsätzlich dem voraussichtlich verteilungsfähigen Bruttogewinnanteil je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden Körperschaftssteuerbelastung samt Solidaritätszuschlag (vgl. BGH, Beschluss vom 21. Juli 2003 - II ZB 17/01 "Ytong", NJW 2003, 3272).

    Ausgangspunkt der Berechnung der festen Ausgleichszahlung ist der Ertragswert, der für die Barabfindung berechnet worden ist (vgl. BGH, NJW 2003, 3272; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 10/06 -, Juris Rdn. 67).

    Dabei steht zutreffender Ansicht nach einer solchen Anpassung des Risikozuschlages, wie er dem Kapitalisierungszins zugrunde liegt, auch nicht die so genannte Ytong - Entscheidung des Bundesgerichtshofs entgegen (vgl. NJW 2003, 3272).

  • OLG Frankfurt, 16.07.2010 - 5 W 53/09

    Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Gegen dieses Vorgehen bestehen - wie vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main in ständiger Rechtsprechung vertreten (vgl. etwa Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris Rdn. 48 ff.) - keine methodischen Vorbehalte.

    201 Soweit das Landgericht - abweichend von dem Ansatz der Antragsgegnerin - bei dem Verrentungszins die Hälfte des im Rahmen der Ertragswertermittlung herangezogenen Risikozuschlages von 4, 95 %, im Ergebnis also 2, 475 % veranschlagt hat und insoweit der gängigen Praxis in der Unternehmensbewertung gefolgt ist (vgl. insbesondere OLG Frankfurt, Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris Rdn. 55; OLG München, AG 2008, 28, 32; WP-Handb 2008, 175), vermag sich der Senat dieser Ansicht nicht anzuschließen.

    Es sind mithin diese zwei Risikokomponenten in ihren Auswirkungen auf den Verrentungszinssatz zu schätzen; zum einen das Insolvenzrisiko des Schuldners der Ausgleichszahlung und zum anderen das mit einer Kündigung des Unternehmensvertrages verbundene Risiko (vgl. bereits OLG Frankfurt, Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris Rdn. 52 ff.).

  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
    Entsprechend führen die zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen, die Grundlage jeder Unternehmensbewertung sind und zwingend sein müssen, im Ergebnis dazu, dass die Wertermittlung insgesamt keinem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011, 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 118).

    Dies ist ein Wert, bei dem häufig von der Praxis der Unternehmensbewertung auf die fehlende Geeignetheit des eigenen Betas des zu bewertenden Unternehmens geschlossen wird (vgl. zB OLG Stuttgart, Beschluss vom 8.7.2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 268).

    230 In Literatur und Rechtsprechung ist umstritten, ob § 15 Abs. 4 SpruchG als abschließend zu verstehen ist mit der Folge, dass für einen Rückgriff auf § 13a Abs. 1 FGG a.F. kein Raum ist, oder ob insbesondere die Vorschrift des § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG a.F. über die allgemeine Verweisungsnorm des § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. zur Anwendung gelangt (vgl. OLGR Düsseldorf 2009, 438, 443; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951; OLG München…, Beschluss vom 8. Februar 2010 - 31 Wx 148/09 -, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 19. Januar 2010 - 5 W 33/09 - Juris Rdn. 67; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04 - Juris Rdn. 32;… KK/Rosskopf § 15 Rdn. 53;… Krieger/Mennicke, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl., Anhang I SpruchG, § 15 SpruchG Rdn. 16;… ähnlich MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21;… Simon/Winter, SpruchG, § 15 Rdn. 103 für eine Anwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 im Gegensatz zur Nichtanwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 SpruchG; aA OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 348;… Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08 -, Juris Rdn. 281;… Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 22;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21a;… Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 305 Anh, § 15 SpruchG Rdn. 6; Meilicke/Heidel, DB 2003, 2267, 2275; zweifelnd auch BGH…, Beschluss vom 6. Juni 2011 - II ZB 7/07 -, Juris Rdn. 5).

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  • BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70

    Bewertung eines Unternehmens

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …

  • OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

    Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …

  • OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

    Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren

  • OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

  • BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
  • KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung

  • BVerfG, 05.11.1986 - 1 BvR 706/85

    Revisionsverwerfung nach dem BFHEntlG und Anspruch auf rechtliches Gehör

  • OLG Karlsruhe, 10.01.2006 - 12 W 136/04

    Unternehmenszusammenschluss: Bewertung von Vorzugsaktien bei der Bemessung des …

  • BGH, 06.06.2011 - II ZB 7/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Kostentragung bei Rücknahme der Beschwerde

  • OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

    Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …

  • BVerfG, 25.01.1984 - 1 BvR 272/81

    Springer/Wallraff

  • OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

    Titel

  • BGH, 18.10.2010 - II ZR 270/08

    Zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren

  • OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08

    Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der …

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …

  • BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97

    Bewertung des Vermögens einer Vor-GmbH

  • BVerfG, 08.07.1997 - 1 BvR 1621/94

    Hochschullehrer

  • OLG Hamm, 02.02.1995 - 15 W 295/94

    Unterbringungsmaßnahme; Öffentliches Recht; Einstweilige Unterbringung; …

  • BGH, 06.10.1960 - VII ZB 14/60

    Kostenfestsetzung nach § 13a Abs. 2 FGG

  • OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

    Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

  • BGH, 22.10.1998 - VII ZR 167/97

    Abtretbarkeit von Aktivpositionen einer Schlußrechnung

  • OLG Frankfurt, 17.06.2010 - 5 W 39/09

    Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung

  • OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08

    Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der …

  • OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11

    Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

  • OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07

    CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 10/06

    Spruchstellenverfahren außenstehender Aktionäre: Berechnung von Abfindung und …

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • LSG Berlin-Brandenburg, 09.05.2011 - L 14 AS 1705/09

    Grundsätzliche Bedeutung - Divergenz - abgelaufenes Recht - Kosten der Unterkunft …

  • BVerwG, 15.10.2009 - 1 B 3.09

    Anspruch auf Verlängerung einer Aufenthaltserlaubnis im Hinblick auf die …

  • BGH, 11.07.1958 - V ZB 13/58

    Kostenentscheidung nach Zurücknahme eines Rechtsmittels

  • OLG Hamburg, 03.08.2000 - 11 W 36/95
  • BVerfG, 19.07.1967 - 2 BvR 639/66

    Einheitliches Grundrecht

  • OLG Zweibrücken, 25.04.2005 - 3 W 255/04

    Spruchverfahren über die Barabfindung von Minderheitsaktionären: Unzulässigkeit …

  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …

  • BVerfG, 23.11.1993 - 2 BvC 15/91

    Wahlprüfungsverfahren

  • BGH, 23.10.1959 - IV ZB 105/59

    Behörde als Beteiligter i. S. des § 13a FGG

  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  • OLG München, 08.02.2010 - 31 Wx 148/09

    Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Wahrung der Frist zur Einleitung des …

  • OLG Düsseldorf, 28.01.2009 - 26 W 7/07

    Höhe des Ausgleichs bei negativer Ertragsprognose; Festsetzung des Geschäftswerts …

  • OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98
  • OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 W 58/09

    Squeeze-out: Angemessenheit der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre

  • BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

    Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  • OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …

  • BVerfG, 16.03.1994 - 2 BvL 3/90

    Entziehungsanstalt

  • OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

    Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

  • BVerfG, 22.09.2000 - 1 BvR 1059/00

    Verletzung des Gebots effektiven Rechtsschutzes und rechtlichen Gehörs durch …

  • BayObLG, 13.12.2000 - 3Z BR 168/99

    Geschäftswert, Gegenstandswert und Vergütung der Vertreter der außenstehenden …

  • OLG Hamm, 29.10.2009 - 5 W 90/09

    Geltendmachung von Herausgabeansprüchen hinsichtlich Zahnprothesen gegen ein …

  • BGH, 30.09.2003 - VI ZB 60/02

    Wiedereinsetzung in den vorigen Stand wegen Fristversäumnis aufgrund nicht …

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 49/09
  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 25/05

    Anschlussbeschwerde im Spruchverfahren: Zur Frage der Zulässigkeit der …

  • LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08

    Beherrschungsvertrag DBV Winterthur Holding AG

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Zu ermitteln ist also der Grenzpreis, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. nur OLG München WM 2009, 1848 f. = ZIP 2009, 2339, 2340; ZIP 2007, 375, 376; Beschluss vom 5.5.2015, Az. 31 Wx 366/13; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; NZG 2013, 69 f. = AG 2013, 647, 648; OLG Stuttgart ZIP 2010, 274, 276 = WM 2010, 654, 646; LG München I ZIP 2013, 1664, 1665 f.; Beschluss vom 10.12.2010, Az. 5HK O 11403/09, S. 18; Beschluss vom 24.5.2013, Az. 5HK O 17096/11, S. 21; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 5 HK O 18925/08, S. 24; Beschluss vom 23.6.2015, Az. 5 HK O 2194/09).

    Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; AG 2015, 508, 510 = ZIP 2015, 1166, 1169; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 130; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Frankfurt AG 2012, 513, 514 = ZIP 2012, 124, 126; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18685/11; Beschluss vom 26.11.2014, Az. 5HK O 6680/10; Beschluss vom 19.12.2014.

    Weiterhin kann auch nicht unberücksichtigt bleiben, dass die Staatsschulden der Bundesrepublik Deutschland aufgrund der Neuregelungen in Art. 109 Abs. 3 und Art. 115 Abs. 2 GG zumindest nicht in dem Ausmaß ansteigen dürfen, wie dies in der Vergangenheit immer wieder zu beobachten war (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011, Az. 21 W 7/11; LG München I, Beschluss vom 7.5.2014, Az. 21386/12; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5HK O 22657/12; Beschluss vom 29.8.2014, Az. 5HK O 7455/14; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13).

    (b) Wenn sich ein Aktionär für den Verbleib im Unternehmen entscheidet, kann dann aber zur Bewertung des Risikos der Ausgleichszahlung auf die am Markt zu beobachtenden Spreads von Unternehmensanleihen der V. AG abgestellt werden, weil diese in erster Linie das verbleibende Insolvenzrisiko abbilden und das Auszehrungsrisiko durch die nachträgliche Wahl der Abfindung kompensiert wird (vgl. OLG Frankfurt AG 2012, 513, 517 = ZIP 2012, 124, 132 f.; LG Berlin, Beschluss vom 23.4.2013, Az. 102 O 134/06 AktG).

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

    Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -).

    Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - ; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586; Beschl v. Beschluss vom 20.08.2018 - 20 W 2/13 - BeckRS 2018, 26698 m.w.Nachw.).

    Jedoch führt die gerichtliche Überprüfung stets im Ergebnis zu einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertermittlungsmethoden und Einzelwerte zu beschränken hat, sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 - ).

    Den Grundsatz der Meistbegünstigung gibt es für die ausgeschiedenen abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre nicht (vgl. BGH NZG 2016, 139; OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 - mwN).

    Dies entsprach der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Frankfurt (vgl. Beschluss vom 14.2.2010 - 5 W 52/09 -) sofern nicht besondere Gründe für eine Abweichung vorlagen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -BeckRS 2012, 02278-).

  • OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

    Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

    Sie werden auf diese Weise davor geschützt, dass eine Ex post - Sicht zu am Bewertungsstichtag nicht absehbaren Korrekturen bei der Abfindung oder beim Ausgleich führt (vgl. Senat, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11, Juris Rn 97;… WP Handb 2008, Teil A Rdn. 54).

    Demgegenüber hat der Senat und zuvor bereits der 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main mehrfach entschieden, dass eine merkliche Rundung zulasten der Minderheitsaktionäre nicht gerechtfertigt ist (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris Rn 73; Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11, Juris Rn 112; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 17. Juni 2010 - 5 W 39/09 -, Juris Rdn. 34 ff.).

    Den hiergegen im Beschwerdeverfahren vorgebrachten Einwänden bleibt der Erfolg versagt, wobei aufgrund der Irrelevanz für die ermittelte Abfindung dahingestellt bleiben kann, ob die konkreten von der gerichtlich bestellten Sachverständigen ermittelten Werte heranzuziehen sind oder ob - da sich die Werte des Vertragsberichts im Ergebnis als vertretbar erweisen (vgl. hierzu Senat, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11, Juris) - von der seitens der Sachverständigen vorgenommenen geringfügigen Modifikation abzusehen ist und stattdessen die Werte der Antragsgegnerin zu übernehmen sind.

    Sie entspricht der ständigen Rechtsprechung des Senats und trägt dem Umstand vereinfacht Rechnung, dass der feste Ausgleich einem geringeren Risiko als die über den Zeitablauf schwankenden Ausschüttungen unterliegt (vgl. Senat, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11, Juris Rn 202; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 16. Juli 2010 5 W 53/09 -, Juris Rdn. 52 ff).

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