Rechtsprechung
   LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2018,8292
LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG (https://dejure.org/2018,8292)
LG Stuttgart, Entscheidung vom 03.04.2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG (https://dejure.org/2018,8292)
LG Stuttgart, Entscheidung vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfH SpruchG (https://dejure.org/2018,8292)
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Volltextveröffentlichungen (3)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

  • drik.de (Tenor)

    Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung abgeschlossen

  • blogspot.com (Tenor)

    Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens


    Vor Ergehen der Entscheidung:


  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Verhandlung am 6. März 2018

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Verfahrensgang

 
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Wird zitiert von ... (2)

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Diese Überlegungen sprechen nach Auffassung der Kammer dafür, dass umgekehrt auch die anlässlich einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme abzufindenden Minderheitsaktionäre die „Wertschätzung des Marktes“ grundsätzlich akzeptieren, sich also in der Regel zum Börsenkurs abfinden lassen müssen (so bereits LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 107, juris).

    Das Landgericht Stuttgart (LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 87 ff., juris; Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG -, Rn. 145 ff., juris) hat ausführlich begründet, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehört, ob eine allein am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen sei und dass das auszuübende Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO auch die Freiheit umfasse, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen.

    Mit dem Wert, den der Aktionär im Falle einer börsennotierten Gesellschaft bei einer freien Deinvestitionsentscheidung durch Veräußerung seiner Aktien an dem ihm zur Verfügung stehenden Markt - der Börse - erzielen könnte, hat dieses theoretische Ergebnis allenfalls zufällig etwas zu tun (so schon LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 90, juris).

    Denn man kann zumindest davon ausgehen, dass erstens in die Wertpapierkurse zwar nicht alle vorhandenen, aber doch alle der Öffentlichkeit zugänglichen Informationen potentiell Eingang finden, und dass zweitens von schlecht informierten oder irrational agierenden Marktteilnehmern aufgerufene, zu geringe Angebotspreise schnell von gut informierten, professionellen Anlegern ausgenutzt und zur eigenen Gewinnmaximierung genutzt werden mit der Folge, dass sich der Kurs nach kurzer Zeit dem Wert angleicht, den die bestinformierten Anleger der Aktie beimessen (zum Ganzen vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 , juris Rn. 63 ff.; wie hier LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 92, juris).

    Das kann im Umkehrschluss nur bedeuten, dass die Heranziehung von Börsenkursen zur Bewertung im Spruchverfahren legitim ist und ausreicht, wenn es keine Anhaltspunkte - jedenfalls nicht zum Nachteil der Minderheitsaktionäre - für eine „ineffektive Bewertung“ der dem Kapitalmarkt zugänglich gemachten Informationen gibt ( so auch LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 93, juris).

    Eine „Kombinationsmethode“ dahingehend, dem Aktionär mindestens den Börsenkurs als „Untergrenze“ und zugleich einen etwaigen höheren Ertragswert zuzubilligen, ihm einen etwaigen im Vergleich zum Börsenkurs niedrigeren Ertragswert aber nicht zum Nachteil gereichen zu lassen, läuft letztlich auf eine unbillige „Rosinentheorie“ hinaus, die Chancen und Risiken ungleich verteilt und weder einfachgesetzlich legitimiert werden kann noch verfassungsrechtlich geboten ist (wie hier schon LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 96, juris).

    Der Markt, auf den sie sich bei der Investitionsentscheidung begeben haben, gewährt ihnen keine Sicherheit, dass ihre (Gewinn-) Erwartung zum Zeitpunkt einer „freien Deinvestitionsentscheidung“ auch eintritt (wie hier LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 100, juris).

  • LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

    Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung

    Bei Abfindungen, die wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zu bezahlen sind (§ 305 Abs. 1 AktG), gilt: Der von der Strukturmaßnahme betroffene Minderheitsaktionär muss zum Verkehrswert der Aktie entschädigt werden, und dieser Verkehrswert ist "regelmäßig mit dem Börsenkurs der Aktie identisch" (BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94 -, juris Rn. 56, 60, 63; zum Ganzen LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 72 ff., juris).

    Von der reinen Stichtagsbetrachtung hat der BGH dabei Abstand genommen und nach entsprechender Kritik des OLG Stuttgart (OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, juris Rn. 97 ff.; vgl. schon Stilz, ZGR 2001, 875 ff., 888) und des OLG Düsseldorf (auf dessen Vorlage hin entschieden wurde) im Jahr 2010 seine ursprüngliche Auffassung zur Bestimmung des Referenzzeitraums aufgegeben und entschieden, dass es auf den nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurs im Dreimonatszeitraum "vor der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme" ankomme (BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 -, BGHZ 186, 229 ff., "Stollwerck", Rn. 21, 22; vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 168, juris).

    Gerade eine stärker kapitalmarktorientierte Bewertung von Aktien trägt dem Gedanken Rechnung, dass es um das Ziel der Ermittlung desjenigen Betrages geht, den der Aktionär bei einer "freien Deinvestitionsentscheidung" tatsächlich zum Bewertungsstichtag hätte erhalten können (für eine stärker kapitalmarktorientierte Bewertung LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 87 ff., zum KGV als relevante Kennzahl vgl. Rn. 98, juris; Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht 8. Aufl. 2016, § 305 AktG Rn. 41a, 41b, 69b; auch Fleischer, AG 2016, 185, 192 mit der These, ein "marktorientierter Methodenpluralismus" verspreche gegenüber der Ertragswertmethode "validere Unternehmenswerte").

    Soweit Wirtschaftsprüfer die Gleichsetzung von Börsenpreis und Unternehmenswert als problematisch bezeichnen (vgl. Castedello/Jonas/Schieszl/Lenckner, Wpg 2018, 806 ff., 819), ist ihnen entgegenzuhalten, dass an einem funktionierenden Kapitalmarkt der Markt - aus Sicht des Gesetzgebers - die "richtige" Unternehmensbewertung liefert (BT-Drucks. 13/9712, S. 13), und dass auch aus verfassungsrechtlicher Sicht der (im Spruchverfahren "gesuchte") Verkehrswert "regelmäßig mit dem Börsenkurs der Aktie identisch" ist (BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94 -, juris Rn. 56, 60, 63), während der Kapitalmarkt Informationen regelmäßig nicht reflektiert, die am Bewertungsstichtag Unternehmensinterna sind und auf die zwar ein Wirtschaftsprüfer im Rahmen seiner Bewertungstätigkeit, nicht aber der gewöhnliche Kapitalmarktteilnehmer Zugriff haben mag (vgl. zum Ganzen LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 68 ff., juris).

    Er ist grundsätzlich auch hier sachgerecht, weil der Börsenkurs ab dem 23. Januar 2014 bis zum Bewertungsstichtag 15. Juli 2014 maßgeblich durch das Zweite Übernahmeangebot (zumindest während der Angebotsphase vom 28. Februar 2014 bis 22. April 2014) und durch Abfindungsspekulationen in Bezug auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geprägt war (vgl. dazu LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 168, juris).

    Die Kammer nimmt insoweit Bezug auf die Ausführungen im Beschluss vom 03. April 2018 (LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 69 ff., 90 ff. juris).

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