Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das Segment M:access der Börse München

• Betriebs-Berater

  Verkehrsfähigkeit der Aktien bei Handel im Segment M

• Judicialis

  BörsG § 48; ; SpruchG § 1

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BörsG § 48; SpruchG § 1
  Kein Spruchverfahren bei Aktienhandel nach beantragtem Widerruf der Zulassung zum amtlichen Markt

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Notwendigkeit eines Angebots auf Übernahme von Aktien zum vollen Wert wegen der Beendigung der Notierung im amtlichen Handel oder geregelten Markt; Gewährleistung der Verkehrsfähigkeit von Aktien im Rahmen der Abwendung eines Spruchverfahrens; Beschluss der ...

• ebnerstolz.de (Kurzinformation)

  Aktionäre haben bei Widerruf der Zulassung der Aktien zum amtlichen Markt nicht zwingend einen Abfindungsanspruch

Besprechungen u.ä.

• fernuni-hagen.de (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 2143
• ZIP 2008, 1137
• FGPrax 2008, 182
• WM 2008, 1602
• BB 2008, 1303
• NZG 2008, 755

Wird zitiert von ... (14)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  a) Nach der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 153, 47/54) ist bei einem regulären Delisting - dem Rückzug der Gesellschaft aus dem amtlichen Handel und dem geregelten Markt (§ 38 Abs. 4, § 52 Abs. 2 BörsG a.F., jetzt: regulierter Markt § 32 BörsG i.d.F v. 16.7.2007) an allen Börsen - ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.

  Aus den vorstehenden Darlegungen ergibt sich, dass das Segment M: access der Börse München eine andere Qualität besitzt als der Freiverkehr im allgemeinen zum Zeitpunkt der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 25.11.2002 (BGHZ 153, 47 - "Macrotron").

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Ausgangspunkt aller hier zu Grunde liegenden Überlegungen ist die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27.4.1999 (BVerfGE 100, 289 - "DAT-Altana"), wonach die besonders ausgeprägte Verkehrsfähigkeit von Aktien, durch die sich die Beteiligung an einer Aktiengesellschaft von anderen Unternehmensbeteiligungen unterscheidet, als Eigenschaft des Aktieneigentums bei der Wertbestimmung des in der Aktie verkörperten Anteilseigentums und damit bei der Bemessung der Höhe des Abfindungsanspruchs nach § 305 Abs. 1 AktG nicht außer Acht gelassen werden darf.
• BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen …

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Ob ein Spruchverfahren auch dann eingeleitet werden kann, wenn - wie hier - kein Abfindungsangebot unterbreitet (offen gelassen in BayObLGZ 2004, 200/203;… ablehnend Simon aaO Rn. 45;… KKSpruchG/Wasmann § 1 Rn. 31 ff.; Krolop NZG 2005, 546/547) und auch kein Hauptversammlungsbeschluss gefasst wurde, bedarf hier keiner Entscheidung.

 
• OLG Zweibrücken, 23.08.2007 - 3 W 147/07

  Spruchverfahren: Erledigung in der Hauptsache im Beschwerdeverfahren bei erneuter …

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  In der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages ist hierzu festgehalten, dass die Regelungen über das Spruchverfahren über den ausdrücklich genannten Anwendungsbereich hinaus auch für andere Fälle analog angewandt werden können, wie dies vom Bundesgerichtshof für den Fall des Delisting angenommen worden sei (BT-Drucksache 15/838 S. 16; vgl. auch OLG Zweibrücken BB 2007, 2199;… Simon SpruchG § 1 Rn. 44;… Spindler/Stilz/ Drescher AktG § 1 SpruchG Rn. 17 m.w.N.;… Klöcker/Frowein SpruchG § 1 Rn. 16).
• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Bei der Publikums-KGaA ist der Ausschluss der Zustimmungsbefugnis der Kommanditaktionäre wirksam möglich, wenn dieses Recht auf den Aufsichtsrat übertragen ist (vgl. OLG Stuttgart AG 2003, 527/531;… Schmidt/Lutter AktG § 278 Rn. 38).
• OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06

  Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb …

  Auszug aus OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

  Gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 23.11.2006 (AG 2007, 173) ist Revision eingelegt, über die noch nicht entschieden ist.

• KG, 30.04.2009 - 2 W 119/08

  Zulässigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom amtlichen Markt in den Entry …

  Der Senat schließt sich insoweit den eingehenden und überzeugenden Erwägungen des OLG München (ZIP 2008, 1137, 1138 ff. mit zust. Anm. Goslar, EWiR 2008, 461, 462) zum Wechsel vom amtlichen Markt in das Segment M:access der Börse München an.

  Die Preise sind Börsenpreise im Sinne von § 57 Abs. 2 BörsG, wie auch im sonstigen Freiverkehr (OLG München ZIP 2008, 1137, 1138; Schwichtenberg, AG 2005, 911.914).

  Die Transparenzvorschriften des Entry Standard sehen demnach vor, dass dem Markt in einem Umfang Informationen zur Verfügung gestellt werden, der dem des regulierten Marktes angenähert ist (Sudmeyer, JurisPR-HaGesR 2/2008 Anm. 1; zum vergleichbaren Segment M:access so auch OLG München ZIP 2008, 1137, 1138 ff.; Schwichtenberg, AG 2005, 911, 914 ff.).

  cc) Der Umstand, dass der Freiverkehr einschließlich des Entry Standard der Frankfurter Börse privatrechtlich organisiert ist, während die Aktien der Antragsgegnerin zu 2 zuvor im staatlich regulierten Markt gehandelt wurden, führt nicht zu einer Verminderung der Verkehrsfähigkeit (vgl. OLG München ZIP 2008, 1137, 1139; Schwichtenberg, AG 2005, 911, 916).

  Überdies könnte es auf eine etwaige negative Kursentwicklung nach dem Segmentswechsel schon deshalb nicht ankommen, weil das Erfordernis eines Abfindungsangebots nicht von nachträglichen Umständen abhängen kann (Goslar, EWiR 2008, 461, 462; insoweit abweichend offenbar OLG München ZIP 2008, 1137, 1139).

• LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08

  Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine …

  Nach einem regulären Delisting, bei dem die Gesellschaft, die den Widerruf der Börsenzulassung beantragt, oder deren Großaktionär ein Angebot zum Kauf der Aktien unterbreitet hat, findet zur Überprüfung der Angemessenheit des gebotenen Preises ein Spruchverfahren statt, auf das die Regelungen des Spruchverfahrensgesetzes (nachfolgend " SpruchG ") entsprechend anzuwenden sind (BGH…, Beschluss vom 25. Juni 2008 - II ZB 39/07, DStR 2008, 1932 Rz. 11; BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, AG 2003, 273, 276 "Macrotron"; BVerfG, Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 und 147/97, AG 2001, 42, "Bosch/Moto N3 AG III"; OLG N2, Beschluss vom 21. Mai 2008 - 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755, 756; KG C4, Vorlagebeschluss vom 31. Oktober 2007 - 2 W 14/06, AG 2008, 295 ff.; OLG Y, Beschluss vom 23. August 2007 - 3 W 147/07, NZG 2007, 908, 908;… Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 305 Anh., § 1 Rn. 7 m.w.N.; OLG L3 vom 21. Juni 2007, 4 SmA 29/07, NJW 2008, 552;… Simon, SpruchG, § 1 Rdn. 44; C6, NZG 2003, 793, 794; van Kann/Hirschmann, DStR 2003, 1488, 1490; Vetter, ZHR 168 (2004), 8, 40; H2, ZIP 2004, 542, 543;… F, in: F/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 1 SpruchG, Rdn. 4; zweifelnd: Bungert/Mennicke, BB 2003, 2021, 2022; a. A. Krämer/Theiss, AG 2003, 225, 241).

  Gesellschaften, deren Aktien im Freiverkehr gelistet werden, gelten nicht als "börsennotiert" i. S. des § 3 Abs. 2 AktG, da der Freiverkehr nicht von einer staatlich anerkannten T3 geregelt und überwacht wird (OLG N2, Beschluss vom 21. Mai 2008 - 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755, 757, Groß, Kapitalmarktrecht, 4. Auflage 2009, § 48 BörsG Rn. 11).

  Die von den Antragsgegnerinnen zitierte Entscheidung des OLG N2 (Beschluss vom 21. Mai 2008 - 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755 ff.) ist hier nicht einschlägig.

• OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über …

  Diese Rechtsprechung wurde durch die Oberlandesgerichte überwiegend insoweit nicht fortgesetzt, als diese eine Anwendung der Macrotron-Grundsätze für ein Downgrading in den Bereich der Qualitätssegmente des Freihandels, die allerdings erst nach der Macrotron-Entscheidung entstanden, verneinten (vgl. OLG München 31 Wx 62/07, BB 2008, 1303; KG 2 W 119/08, BB 2009, 1496; OLG Bremen 2 W 25/12, NZG 2013, 749; OLG Frankfurt 21 W 8/11, ZIP 2012, 371: obiter dictum).

  So befasste sich das Bundesverfassungsgericht auf eine Verfassungsbeschwerde gegen die Entscheidung des OLG München (31 Wx 62/07) mit dem Downgrading in den qualifizierten Freiverkehr und auf eine Verfassungsbeschwerde gegen die Entscheidung des KG (2 W 14/06) mit dem Delisting, was allgemein bekannt und auch im Rahmen einer Pressemitteilung des Bundesverfassungsgerichts vom 16.12.2011 (PM Nr. 79/20119), in dem die mündliche Verhandlung angekündigt wurde, publik gemacht wurde.

 
• OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09

  Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein …

  Soweit das OLG München (Beschluss vom 21.05.2008, Az. 31 W 62/07, ZIP 2008, 1137) hinsichtlich des Börsensegments "M:access" der Börse München eine Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien verneint und deshalb für ein Spruchverfahren keinen Raum gesehen habe, sei dies nicht vergleichbar.

  Die Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 21.05.2008 (AG 2008, 674, Az. 31 Wx 62/07, "M:access") sei hier nicht einschlägig, weil das Oberlandesgericht München nicht über einen Wechsel in den Freiverkehr, sondern über einen Wechsel in das - auch regulierte und dem "General Standard" stark angenäherte - Segment "M:access" der Börse München entschieden habe.

  Zutreffend verweist das Landgericht darauf, dass Gegenstand der Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 21.05.2008 (NZG 2008, 755) der Wechsel vom amtlichen Markt in das ebenfalls erheblich kontrollierte Börsensegment "M:access" gewesen war (vgl. zum Wechsel in den "Entry Standard": KG Berlin, Beschluss vom 30.04.2009, Az. 2 W 119/08, ZIP 2009, 1116).

• OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

  Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …

  Die Entscheidungen des Oberlandesgerichts München und des Kammergerichts (OLG München, AG 2008, 674 und KG ZIP 2009, 1116), wonach ein Spruchverfahren im Fall des Delisting nicht zulässig sei, sofern die Aktie im Anschluss noch im Freiverkehrssegment M:Access der Börse München oder im Entry Standard der Frankfurter Börse gehandelt würden, seien nicht einschlägig, da vorliegend die Aktien der Antragsgegnerin nur noch im unreglementierten Freiverkehr gehandelt würden.

  Insoweit ist - wie sich aus den zutreffenden Gründen der angefochtenen Entscheidung, auf die insoweit Bezug genommen wird (Bl. 843 f.), ergibt - die Situation eine anders als beim Wechsel in ein gesonderten Regeln unterliegendes Börsensegment wie dem Entry Standard des Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse oder dem M:Access der Münchener Börse (vgl. dazu KG, NZG 2009, 752 respektive OLG München, AG 2008, 674).

• OLG München, 11.10.2023 - 7 U 380/23

  Anwendbarkeit der Aktionärsrichtlinie bei Delisting zwischen Einladung und …

  Dementsprechend hat der Gesetzgeber in § 48 Abs. 3 S. 1 BörsG den Freiverkehr auch ausdrücklich als "multilaterales Handelssystem" bezeichnet (…vgl. zu dieser Einstufung des Freiverkehrs i.S.d. § 48 BörsG auch die Begründung zum Gesetzentwurf der Bundesregierung zum Zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetz, BT-Drs. 18/10936, S. 270 letzter Absatz, wo der Freiverkehr i.S.d. § 48 BörsG ausdrücklich als "multilaterales Handelssystem" im Gegensatz zu "geregelten Märkten" bezeichnet wird, vgl. auch OLG München, Beschluss vom 21.05.2008 - 31 Wx 62/07, Rdnr. 22).
• LG München I, 28.05.2014 - 5 HKO 19239/07

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach dem Widerruf der …

  (a) Zwar ging die weithin in Rechtsprechung und Literatur vertretene Auffassung seit dem Urteil des BGH vom 25.11.2002, Az. II ZR 133/01 davon aus, bei dem vollständigen Rückzug aus dem amtlichen oder geregelten bzw. nunmehr dem regulierten Markt bedürfe es eines mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Hauptversammlungsbeschlusses sowie eines Pflichtangebots durch die Gesellschaft oder dem Großaktionär an die Minderheitsaktionäre zum Kauf ihrer Aktien, das dem vollen Wert des Aktieneigentums entsprechen und der gerichtlichen Kontrolle in einem Spruchverfahren unterliegen müsse (vgl. BGHZ 153, 47, 53 ff. = NJW 2003, 1032, 1034 f. = NZG 2003, 280, 282 ff. = AG 2003, 273, 274 ff. = ZIP 2003, 387, 389 ff. = WM 2003, 533, 535 ff. = DB 2003, 544, 546 f. = BB 2003, 806, 808 ff. = DNotZ 203, 364, 365 ff. = JZ 2003, 680, 682 ff. ; OLG München NZG 2008, 755, 756 ff. = NZG 2007, 720 = NJW-RR 2008, 552, 553;… Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 1 SpruchG Rdn. 20;… Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 1 Rdn. 17;… Weingärtner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., § 1 Rdn. 7;… Hüffer, AktG, a.a.O., § 305 Anh § 1 SpruchG Rdn. 7;… Ederle/Theusinger in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., Anh § 306 § 1 SpruchG Rdn. 6;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 1 SpruchG Rdn. 6; Seibt ZIP 2003, 392, 395; krit. zur Analogie zum Spruchverfahren bereits Wilsing/Kruse WM 2003, 1110, 1113 f.; Wasmann WM 2004, 819 f.).

  Da der Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gerichtet ist und sich das Gericht mit der Anwendbarkeit dieser Vorschriften eingehend auseinandergesetzt hat, ist es sachgerecht, wenn die Nebenentscheidungen ihre rechtliche Grundlage in dem Gesetz haben, über dessen Anwendbarkeit die rechtliche Auseinandersetzung geht (vgl. OLG Zweibrücken, Beschluss vom 25.4.2005, Az. 3 W 255/04; OLG München, Beschluss vom 21.5.2008, Az. 31 Wx 62/07; LG München I Der Konzern 2007, 763, 765).

• BayObLG, 09.02.2024 - 101 W 169/23

  Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens, Nachbesserungsansprüche, unangemessene …

  Die Frage, ob § 1 SpruchG - unmittelbar oder analog - anwendbar und im Grundsatz ein Spruchverfahren durchzuführen ist, ist eine Frage der Statthaftigkeit (vgl. dazu z. B. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2015, 20 W 7/14, NZG 2015, 629 Rn. 35; OLG München, Beschluss vom 21. Mai 2008, 31 Wx 62/07, NZG 2008, 755 [juris Rn. 10]).
• OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

  Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der …

  (3) Was den Wechsel von regulierten Markt in den (qualifizierten) Freiverkehr ("Downgrading") anbelangt, haben mehrere Landgerichte und Oberlandesgerichte abweichend von der Auffassung des Bundesgerichtshofs in der "Macrotron"-Entscheidung einen Anspruch auf Barabfindung und damit die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens verneint (vgl. LG München I, Beschluss vom 30.8.2007, NZG 2007, 951; OLG München, Beschluss vom 21.5.2008, NZG 2008, 755; KG, Beschluss vom 30.4.2009, AG 2009, 697).
• OLG Karlsruhe, 12.03.2015 - 12a W 3/15

  Spruchverfahren: Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen …

  Sie hält sich im Rahmen einer vorhersehbaren Entwicklung, nachdem die Reichweite der Macrotron-Rechtsprechung bereits zuvor obergerichtlich umstritten war (vgl. nur die im Verfahren 1 BvR 1569/08 zur Entscheidung BVerfGE 132, 99 führende Entscheidung OLG München, ZIP 2008, 1137).
• LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
• OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 15 U 125/08

  Beeinflussung der im Rahmen des Delisting gesetzten Annahmefrist durch …
• LG Frankfurt/Main, 06.10.2009 - 5 O 188/07

  Delisting Piper Generalvertretung Deutschland AG
• LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 212/13

  Keine Annahme eines befristeten und vor Beendigung des Spruchverfahrens …