Rechtsprechung
   OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2020,40324
OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16 (https://dejure.org/2020,40324)
OLG München, Entscheidung vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16 (https://dejure.org/2020,40324)
OLG München, Entscheidung vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 (https://dejure.org/2020,40324)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/2020,40324) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • BAYERN | RECHT

    AktG: § 304, § 305
    Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung der Bagatellgrenze

  • rewis.io

    Rente, Abfindung, Auswahlentscheidung, Beschwerde, Leistungen, Gesellschaft, Chancengleichheit, Barabfindung, Hauptversammlung, Aktien, Beteiligung, Aktie, Spruchverfahren, Unternehmenswert, Die Fortbildung des Rechts, Gelegenheit zur Stellungnahme, Fortbildung des ...

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    AktG § 304, AktG § 305, Barabfindung, Beherrschungs-und Ergebnisabführungsvertrag, Börsenwert, Chancengleichheit, Ertragswertmethode, Ertragswertverfahren, Quotaler Unternehmenswert, Unternehmenskauf, Unternehmenswert

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Festsetzung der Höhe einer aktienrechtlichen Barabfindung nach Ertragswertmethode

  • blogspot.com (Leitsatz und Auszüge)

    Zunächst nicht selbst bewerdeführende Antragsteller können sich einer unselbständigen Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin anschließen

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: Im Beschwerdeverfahren noch geringfügige Nachbesserung der Ausgleichszahlung auf EUR 1,04 brutto

  • blogspot.com (Auszüge)

    "Bestmögliche" Schätzung im Spruchverfahren, nicht bloße Vertretbarkeitsprüfung

  • blogspot.com (Tenor)

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pulsion Medical Systems SE

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: OLG München bittet Vertragsprüferin um ergänzende Stellungnahme

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: Ergänzende Stellungnahme der Vertragsprüferin zur Berücksichtigung der Besteuerung inflationsbedingter Kursgewinne

Verfahrensgang

 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (6)

  • OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

    Feststellung der Ausschüttungsquote in der ewigen Rente und die Beurteilung der

    SolZ unterliegen (so auch ausführlich OLG München, Beschlüsse v. 13.04.2021 - 31 Wx 2/19 Rn. 73 ff., AG 2021, 715 ff.; 3.12.2020 - 31 Wx 330/16 Rn. 75; OLG Frankfurt, aaO; Castedello/Bertram/Schöniger/Tschöpel in: WPH Edition: Bewertung und Transaktionsberatung, 2018, Kap. A, Tz. 453 f. m.w.N.; Popp/Ruthardt in: Fleischer/Hüttemann aaO Rn. 12.150; Ruthardt/Popp, AG 2019, 196, 200).

    Liegt die Abweichung - wie hier - deutlich jenseits der Grenze von 5 %, kann diese nur unter Hinzutreten besonderer Umstände in einer Gesamtschau noch als geringfügig bewertet werden (vgl. OLG München, Beschlüsse v. 3.12.2020 - 31 Wx 330/16 Rn. 145 f., juris; v. 3.09.2019 - 31 Wx 358/16 Rn. 149, AG 2020, 133, 138; OLG Frankfurt, Beschluss v. 26.01.2015 - 21 W 26/13 Rn. 81; OLG Stuttgart, Beschluss v. 19.01.2011 - 20 W 3/09 Rn. 257, jeweils aaO).

  • OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

    Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

    Die Frage, ob in Spruchverfahren auch die Anschließung an eine unselbstständige Anschlussbeschwerde des Gegners möglich ist, bedarf an dieser Stelle keiner Entscheidung (str., bejahend: Senat, Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436).

    Ihr Ansatz ist nach Auffassung des Senats nicht nur vertretbar, sondern führt zu einer besseren Annäherung and den "wahren", "wirklichen" Unternehmenswert (vgl. Senat, Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.09.2020 - 21 W 121/15, BeckRS 2020, 29903; a.A. LG München I, Beschluss vom 16.04.2019 - 5 HK O 14963/17 (Creaton; rechtskräftig); LG Dortmund, Beschluss vom 26.08.2019 - 20 O 4/12; beide nicht veröffentlicht).

    Innerhalb der Bandbreite der Empfehlung des FAUB hat der Senat dabei wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge eine gewisse Zurückhaltung geübt (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.: Stichtag Februar 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 75%; jüngst bestätigt durch Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436: Stichtag August 2014 und Basiszinssatz vor Steuern 2, 25%).

    Angesichts dieses Ergebnisses erübrigen sich weitere Ausführungen zu der zwischen den Beteiligten kontrovers diskutierten Frage der Bagatellgrenze (vgl. ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, GWR 2020, 29 u. Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436).

    Angesichts der Tatsache, dass es sich bei beiden Parametern der Ertragswertermittlung um sehr umstrittene Themenkomplexe handelt und der Senat sich erstmals mit Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436 ausdrücklich für den Ansatz einer inflationsbedingten Wachstumsbesteuerung ausgesprochen und erstmals mit Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, AG 2020, 629 die niedrigere Festsetzung der Marktrisikoprämie durch das Landgericht beanstandet hat, sind keinerlei Umstände ersichtlich, die eine ausnahmsweise Kostentragungspflicht der Antragsteller rechtfertigen könnten.

  • KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17

    Bestimmung der angemessenen Abfindung von Aktionären

    Die Berücksichtigung erscheint geeignet, die effektive Steuerbelastung der Anteilseigner realistischer abzubilden (so auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2020 - 21 W 121/15 -, Rn. 115, juris; OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 75, juris; OLG München, Beschluss vom 09. April 2021 - 31 Wx 2/19 -, Rn. 73, juris).

    Vor diesem Hintergrund wird zunehmend vertreten, dass auch hinsichtlich dieser inflationsbedingten Wertsteigerungen eine effektive Veräußerungsgewinnbesteuerung berücksichtigt werden sollte (OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2020 - 21 W 121/15; OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16; OLG München, Beschluss vom 09. April 2021 - 31 Wx 2/19; Ruthardt/Popp, AG 2019, 196 (200); Tschöpel/Wiese/Willershausen, WPg 2010, 349 (356); Popp, in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., 1438 f. m.w.N., zurückhaltender Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Auflage 2019, FN 1 zu Rn 17.41: "Daneben kann ... noch der Ansatz der steuerlichen Belastungen aus rein inflationsbedingten Unternehmenswertsteigerungen in Betracht kommen").

    Aus Gründen der Steueräquivalenz müsste daher die Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen auch im "Zähler" der Ertragswertformel berücksichtigt werden, da sie in der Marktrisikoprämie im "Nenner" der Formel mithin schon "eingepreist" sei (so im Ergebnis OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2020 - 21 W 121/15 -, Rn. 107, juris; OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 80, juris; OLG München, Beschluss vom 09. April 2021 - 31 Wx 2/19 -, Rn. 80, juris).

    Die Berechnung der Einkommenssteuerbelastung für inflationsbedingte Kursgewinne erfolgt dabei als Produkt aus Wachstumsabschlag (bzw. Wachstumsrate) und dem Barwert der ewigen Rente, welches wiederum einem typisierten effektiven Veräußerungsgewinnsteuersatz (13,1875 %) unterworfen wird (OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2020 - 21 W 121/15 -, Rn. 117, juris; OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 74, juris) und dem auch die Berechnung der Sachverständigen (ergänzende Stellungnahme der Sachverständigen, S. 13, sowie S. 117 Fn. 71 im Sachverständigengutachten) sowie der vom Landgericht eingestellte Wert von im Ergebnis 189 TEUR entspricht.

    Demgegenüber sind keine Anhaltspunkte ersichtlich und auch mit der Beschwerde nicht vorgetragen, die gegen die nachvollziehbare Berücksichtigung der Einkommenssteuerbelastung auf inflationsbedingte Kursgewinne sprechen könnten (so auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 08. September 2020 - 21 W 121/15 -, Rn. 104, juris; OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 76, juris).

    Soweit Marktrisikoprämien (auch) auf die Beobachtung von Marktrenditen zurückgehen, enthalten diese auch inflationsbedingtes Wachstum (so auch OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 80, juris), so dass auch dieser Anteil der Überleitung der Vorsteuer-Renditen in Nachsteuer-Renditen lauf den FAUB-Empfehlungen enthalten ist, was auch der Bestimmung durch die Sachverständige zugrunde liegt (vgl. Sachverständigengutachten, Rz. 441 - 451).

    Dem Modell liegt gerade zugrunde, dass typisierende Annahmen zu treffen sind (vgl. auch OLG München, Beschluss vom 03. Dezember 2020 - 31 Wx 330/16 -, Rn. 82, juris: wenn "sich die steuerliche Belastung in Zähler und Nenner regelmäßig nicht einfach herauskürzen lasse, mag dies zutreffend sein, doch verdeutlicht eben dieser Umstand umso mehr, wie wichtig sachgerechte Annahmen zu den Ertragssteuern - im Zähler und Nenner - sind").

  • OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

    Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der

    Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5, 0%, wie sie das Landgericht vorgenommen hat und wie sie für den inmitten stehenden Stichtag des 13.02.2014 auch der Rechtsprechung des Senats entsprechen würde (vgl. Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff. u. Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436), ergäbe sich bereits ein Wert von EUR 121, 79 je Aktie.

    Selbst wenn man nunmehr im Rahmen der Kapitalisierung die Marktrisikoprämie auf 5, 0% absenken (vgl. zu ähnlichen Stichtagen Senat, Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff. u. Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436) und entsprechend der obigen Ausführungen auf den unternehmenseigenen Betafaktor, wie er in der letzten ergänzenden Stellungnahme von der Prüferin dargestellt wurde (vgl. ergänzende Stellungnahme v. 02.08.2021, S. 9, Bl. 2867 d.A.) abstellen würde, ergäbe sich ausweislich der bereits in erster Instanz erfolgten Alternativberechnungen (vgl. Stellungnahme der sachverständigen Prüferin vom 22./23.05.2019 S. 16, Bl. 1784; die dortigen Berechnungen erfolgten zwar in einem anderen Kontext, das Zahlenwerk kann dennoch übernommen werden) kein Wert, der gegen eine Angemessenheit der festgesetzten Abfindung in Höhe von EUR 84, 53 sprechen würde.

    Daher sind die Antragsteller, die die landgerichtliche Entscheidung akzeptiert und ihrerseits keine Beschwerde eingelegt haben auch am hiesigen Beschwerdeverfahren nicht beteiligt (vgl. Senat, Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436 Rn. 32; BeckOGK/Drescher, a.a.O. § 12 Rn. 19; a.A. Heidel/Krenek, a.a.O. § 12 Rn. 10).

  • OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15

    Barabfindung nach Squeeze-Out

    Denn die gerichtliche Überprüfung ist stets das Ergebnis einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertermittlungsmethoden und Einzelwerte zu beschränken sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (Senat, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 , juris Rn. 36 ; OLG München 31 Wx 330/16 - Beschluss vom 03.12.2020, juris Rn. 45).
  • BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

    Abfindung, Eintragung, Gesellschaft, Kaufpreis, Beschwerde, Barabfindung,

    Eine Interpretation des Rechenergebnisses als "wahrer" Verkehrswert des Unternehmens wäre nicht vereinbar mit der unternehmerischen Planungshoheit und der nur eingeschränkten Überprüfbarkeit von Planannahmen, der Ungewissheit künftiger Entwicklungen sowie den Unsicherheiten im Rahmen der Kapitalisierung (OLG München, Beschluss vom 3. Dezember 2020, 31 Wx 330/16, juris Rn. 132 ff. und Beschluss vom 2. September 2019, 31 Wx 358/16, AG 2020, 133 [juris Rn. 142 ff.], jeweils m. w. N.).
Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht