Volltextveröffentlichung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Aktionär hat einen Ausgleichsanspruch gegenüber einem Hauptaktionär aus einem Beherrschungsvertrag und Gewinnabführungsvertrag; Ausgleichsanspruch eines Aktionärs gegenüber einem Hauptaktionär aus einem Beherrschungsvertrag und Gewinnabführungsvertrag

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 3-5 O 357/07
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08
• BGH, 15.03.2011 - II ZR 237/09
• BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09
• BGH, 11.07.2011 - II ZR 237/09
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

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• BGH, 10.12.2007 - II ZR 199/06

  Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf Abfindungszinsen

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Eine Anknüpfung der Fälligkeit an die Hauptversammlung ist gerechtfertigt, weil die Ausgleichszahlung die Dividende als Fruchtziehung aus der vom Aktionär geleisteten Einlage ersetzt (vgl. BGH, Urteil v. 10.12.2007 - II ZR 199/06 , BeckRS 2008, 01657, dort Tz. 11) und die Aktionäre insoweit nicht besser stehen sollen, als sie ohne Unternehmensvertrag stünden (…vgl. Schenk in Bürgers/Körber, AktG, § 304 Rz. 9;… Stephan in Schmidt/Lutter, AktG § 304 Rz. 34; Veil in Spindler/Stilz, AktG, § 304 RZ. 34;… Hüffer, AktG 7. Aufl., § 304 Rz. 13 jew. m.w.N.).

  Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung vom 10.12.2007 (- II ZR 199/06 - BeckRS 2008, 01657 = ZIP 2008, 310 [BGH 10.12.2007 - II ZR 199/06] ) ausdrücklich hervorgehoben, dass die Entgegennahme der Ausgleichszahlung Fruchtziehung als Verzinsung der vom Aktionär geleisteten Einlage ist, ähnlich wie die Entgegennahme von Zinsen auf eine Forderung.

• BGH, 16.09.2002 - II ZR 284/01

  Verrechnung von Ausgleichsleistungen aufgrund Barabfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 16.9.2002 - II ZR 284/01 - AG 2003, 40;… vgl. auch Koppensteiner, KölnKomm, AktG, 2. Aufl. § 304 Rz. 9;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, § 304 Rz. 13, differenzierend Stephan in Schmidt/Lutter, AktG, § 304 Rz. 34) entsteht der Ausgleichsanspruch bereits mit Wirksamwerden des Unernehmensvertrages.

  Mit Ausscheiden des Aktionärs erlischt der Ausgleichsanspruch für die Zukunft (vgl. BGH v. 16.9.2002 - II ZR 284/01 - AG 2003, 40, 41) Soweit Ausgleichsansprüche für vergangene Geschäftsjahre bereits entstanden sind und noch bestehen, erlöschen sie nicht, sondern bleiben - falls sie nicht durch gesonderte Abtretung mit übertragen werden - beim ausscheidenden Aktionär.

• OLG München, 13.09.2006 - 7 U 2912/06

  Anforderungen an Untersagung eines bestimmten Abstimmungsverhaltens der Aktionäre …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Den aussenstehenden Aktionären gebühren deshalb die ihnen für diesen Zeitraum noch zufließenden Ausgleichszahlungen als Früchte ihrer Beteiligung (ähnlich auch OLG Hamburg NZG 2003, 539, 540 [OLG Hamburg 11.04.2003 - 11 U 215/02] ; LG München I, Urteil v. 16.3.2006 - 5 HKO 18005/05- als Vorinstanz zur ablehnenden Entscheidung des OLG München v. 11.10.2006 - 7 U 3515/06 - AG 2007, 335; vgl. hierzu auch Tebben, AG 2003, 600 m.w.Nachw.).

 
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Den aussenstehenden Aktionären gebühren deshalb die ihnen für diesen Zeitraum noch zufließenden Ausgleichszahlungen als Früchte ihrer Beteiligung (ähnlich auch OLG Hamburg NZG 2003, 539, 540 [OLG Hamburg 11.04.2003 - 11 U 215/02] ; LG München I, Urteil v. 16.3.2006 - 5 HKO 18005/05- als Vorinstanz zur ablehnenden Entscheidung des OLG München v. 11.10.2006 - 7 U 3515/06 - AG 2007, 335; vgl. hierzu auch Tebben, AG 2003, 600 m.w.Nachw.).
• LG München I, 16.03.2006 - 5 HKO 18005/05

  Anspruch aus Unternehmensvertrag auf anteiligen Ausgleich für unterjährige …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Den aussenstehenden Aktionären gebühren deshalb die ihnen für diesen Zeitraum noch zufließenden Ausgleichszahlungen als Früchte ihrer Beteiligung (ähnlich auch OLG Hamburg NZG 2003, 539, 540 [OLG Hamburg 11.04.2003 - 11 U 215/02] ; LG München I, Urteil v. 16.3.2006 - 5 HKO 18005/05- als Vorinstanz zur ablehnenden Entscheidung des OLG München v. 11.10.2006 - 7 U 3515/06 - AG 2007, 335; vgl. hierzu auch Tebben, AG 2003, 600 m.w.Nachw.).
• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Den aussenstehenden Aktionären gebühren deshalb die ihnen für diesen Zeitraum noch zufließenden Ausgleichszahlungen als Früchte ihrer Beteiligung (ähnlich auch OLG Hamburg NZG 2003, 539, 540 [OLG Hamburg 11.04.2003 - 11 U 215/02] ; LG München I, Urteil v. 16.3.2006 - 5 HKO 18005/05- als Vorinstanz zur ablehnenden Entscheidung des OLG München v. 11.10.2006 - 7 U 3515/06 - AG 2007, 335; vgl. hierzu auch Tebben, AG 2003, 600 m.w.Nachw.).
• BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05

  Aktionärsklage auf Abfindung gegen die Jenoptik AG abgewiesen

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Zwar kann es an sich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses hier begrifflich keine "außenstehenden" Aktionäre mehr geben, da sich seitdem alle Aktien in Händen der Beklagten als anderem Vertragsteil befinden, jedoch ist in diesem Fall, der erst nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung fällig werdende Ausgleichsanspruch nach § 304 AktG zugunsten der zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses vorhandenen aussenstehenden Aktionäre als fortbestehend anzusehen (vgl. BGH v.8.6.2006 - II ZB 27/05 - AG 2006, 543 für den Abfindungsanspruch).
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Unbeachtlich ist dabei, dass letztlich nicht der Ertragswert, sondern ein durchschnittlicher Börsenkurs für die Abfindung zugrunde gelegt wurde, da dieser Börsenkurs den ermittelten Ertragswert je Aktie überstieg, und der Börsenkurs nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ( BVerfG v. 27.4.1999 - 1 BvR 1613/94 , BVerfGE 100, 289 = AG 1999, 566) die Untergrenze einer Abfindung darzustellen hat.
• OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

  Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags - …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Entsprechend kann daher auch vertraglich geregelt werden, dass auch der Ausgleichsanspruch erst fällig wird, wenn ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird oder würde (vgl. OLG Düsseldorf, Beschl. v. 23.2.2008 - I 26 W 6/06).
• OLG Frankfurt, 16.02.2007 - 5 W 43/06

  Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

  Nachdem ein erstes Freigabeverfahren hinsichtlich des Beschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zum Az.: 3-05 O 91/06 beim Landgericht Frankfurt nach Zurückweisung der Beschwerde gegen den zurückweisenden Beschluss der Kammer durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16.2.2007 - 5 W 43/06 - (AG 2007, 357) erfolglos war, hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07 - die nochmals zurückweisende Entscheidung der Kammer vom 6.7.2007 - 3-05 104/07 - aufgehoben und die Freigabe erteilt.
• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …