Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• Justiz Hessen
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Ermessensspielraum, Freigabeverfahren, Interessenabwägung, Kommanditgesellschaft, SE (europäische AG), Stimmrechtsausschluss, Treuepflicht, überprüfbares Ermessen, Umwandlung

Papierfundstellen

• NZG 2012, 351

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (5)

• OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 Sch 3/09

  Erreichung des Aktienquorums

  Auszug aus OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10

  Der Nachweismangel ist auch nicht dadurch geheilt worden (dazu Senat 5 Sch 3/09 - ZIP 2010, 986 = EWiR 2010, 443 mit Anm. Nicoleyczik/Wahl), dass die Innehabung des Quorums seit dem 1.4.2010 unstreitig geworden wäre.

  Der Senat hat unter Hinweis auf die Gesetzesmaterialien (Begründung zum Referentenentwurf und Regierungsentwurf) schon wiederholt entschieden, dass eine Abwägung der Vollzugsinteressen der Gesellschaft gegen die Aufschubinteressen der Aktionäre nur durch eine besondere Schwere des behaupteten Rechtsverstoßes verhindert ist, wenn Umstände vorliegen, die den Verdacht auf eine Unredlichkeit nahelegen oder eine grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gegeben ist (vgl. BT-Drucksache 16/11642 S. 41; auch ständige Senatsrechtsprechung, vgl. 5 Sch 3/09 - ZIP 2010, 986 mit zust. Anm. Nicoleyczik/Wahl in EWiR 2010, 443; Senat 5 Sch 2/09 - Rz.56 bei juris).

• OLG Frankfurt, 23.02.2010 - 5 Sch 2/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10

  Eine Zurechnung der Aktien der Antragsgegnerin zu 4.) zugunsten der übrigen Antragsteller kommt nicht in Betracht (vgl. Senat 5 Sch 2/09 - AG 2010, 596 Rz.51 bei juris mit weiteren Nachweisen).

  Der Senat hat unter Hinweis auf die Gesetzesmaterialien (Begründung zum Referentenentwurf und Regierungsentwurf) schon wiederholt entschieden, dass eine Abwägung der Vollzugsinteressen der Gesellschaft gegen die Aufschubinteressen der Aktionäre nur durch eine besondere Schwere des behaupteten Rechtsverstoßes verhindert ist, wenn Umstände vorliegen, die den Verdacht auf eine Unredlichkeit nahelegen oder eine grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gegeben ist (vgl. BT-Drucksache 16/11642 S. 41; auch ständige Senatsrechtsprechung, vgl. 5 Sch 3/09 - ZIP 2010, 986 mit zust. Anm. Nicoleyczik/Wahl in EWiR 2010, 443; Senat 5 Sch 2/09 - Rz.56 bei juris).

• EuGH, 27.10.1982 - 35/82

  Morson und Jhanjan / Niederlande State

  Auszug aus OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10

  Denn die Vorlagepflicht dient nur der Sicherung einer einheitlichen Auslegung von Gemeinschaftsrecht in den Mitgliedstaaten (EUGH vom 27.10.1982, C 35/82 -Slg. 1982, 3723 - MORSON).
• LG Hanau, 05.10.1995 - 5 O 183/95

  Auszug aus OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10

  Bei welcher Abweichung der zugefügten Regelungsinhalte von der eigentlichen Umwandlung einer Beschlussfassung der Charakter eines Umwandlungsbeschlusses abgesprochen werden kann, sodass die Freigabe nicht zur Verfügung steht, braucht hier nicht entschieden zu werden (vgl. Kallmeyer/Marsch-Barner, wie oben, § 16 Rz.55 mwN, vgl. auch LG Hanau ZIP 1995, 1820, 1822 - "Schwab/Otto" mit zustimmenden Anmerkungen Decher AG 1997, 395 und Timm ZGR 1996, 237, 260).
• BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03

  Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 02.12.2010 - 5 Sch 3/10

  Als Grundlagenbeschluss ist die Umwandlung eine unternehmerische Entscheidung und nur eingeschränkt zu prüfen (Hüffer, wie oben, § 243 Rz.26 mwN.: "Ermessenmissbrauch und Ungleichbehandlung"), wobei der BGH in der Entscheidung vom 9.5.2005 (II ZR 29/03 - ZIP 2005, 1318) ausgeführt hat, die Kontrolle finde bei der Umwandlung statt hinsichtlich "der Kontinuität der Mitgliedschaft, der Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, zum Verbot von Sondervorteilen und zur Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht" (vgl. Leitsatz 1).

• OLG Nürnberg, 11.08.2021 - 12 U 1149/18

  Bezugsrechtsausschluss bei der Inanspruchnahme genehmigten Kapitals

  Wenn diese Auslegung kein hinreichend eindeutiges Ergebnis bringt, führt die gesetzliche Hilfsregel zur Gesamtnichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses (vgl. BGH…, Urteil vom 19.05.2015 - II ZR 176/14, BGHZ 205, 319, Rn. 30 bei juris;… Urteil vom 15.11.1993 - II ZR 235/92, BGHZ 124, 111, 122, Rn. 31, 33 bei juris; Urteil vom 25.01.1988 - II ZR 148/87, AG 1988, 139;… OLG Hamm AG 2008, 506, Rn. 20 bei juris;… Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., § 241 Rn. 33;… Bayer in: MünchKomm-AktG, 5. Aufl., § 203 Rn. 169;… Schäfer in: MünchKomm-AktG, 5. Aufl., § 241 Rn. 91; vgl. OLG Frankfurt NZG 2012, 351).
• OLG Nürnberg, 14.02.2018 - 12 AktG 1970/17

  Sacheinlage - Grundkapital der Gesellschaft

  Wenn diese Auslegung kein hinreichend eindeutiges Ergebnis bringt, führt die gesetzliche Hilfsregel zur Gesamtnichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses (vgl. BGH…, Urteil vom 19.05.2015 - II ZR 176/14, BGHZ 205, 319, Rn. 30 bei juris;… Urteil vom 15.11.1993 - II ZR 235/92, BGHZ 124, 111, 122, Rn. 31, 33 bei juris; Urteil vom 25.01.1988 - II ZR 148/87, AG 1988, 139;… OLG Hamm AG 2008, 506, Rn. 20 bei juris;… Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 241 Rn. 33;… Bayer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 169;… Hüffer/Schäfer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 241 Rn. 91; vgl. OLG Frankfurt NZG 2012, 351).
• LG Frankfurt/Main, 23.01.2012 - 5 O 142/11

  Anwendungsbereich von § 24 Abs. 2 SchVG 2009

  Ist es der Auffassung, eine Vorschrift, über deren Auslegung Streit besteht, sei nur bei einer bestimmten Auslegung mit der Verfassung vereinbar, muss es seiner Entscheidung diese Auslegung zu Grunde legen und darf nicht das Bundesverfassungsgericht anrufen (vgl. BVerfG NJW-RR 2000, 1309 m. w. Nachw., abgesehen davon, dass im Freigabeverfahren als einem Eilverfahren eine Vorlage regelmäßig nicht stattfindet (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 2.12.2010 - 5 Sch 3/10 -).

  Sind mehrere Beschlüsse einer Gläubigerversammlung Gegenstand eines Freigabeverfahrens sind diese Beschlüsse zwar grundsätzlich jeder für sich zu betrachten, d.h. hinsichtlich jeder Beschlussfassung ist zu prüfen, ob für ihn die Voraussetzungen des vorrangigen Vollzugsinteresses bzw. der offensichtlichen Unbegründetheit/Unzulässigkeit der Beschlussmängelklage vorliegt (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschlüsse vom 23.02.2010 - 5 Sch 2/09 - und 2.10.2010 - 5 Sch 3/10 - beide abrufbar im Internet in der Landesrechtsprechungsdatenbank Hessen).