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  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Utimaco Safeware AG

Kurzfassungen/Presse

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  Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 14.12.2010 - 5 O 114/09
• LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 3-05 O 114/09
• OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (23)

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -).

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Insoweit ist die gerichtliche Überprüfung nämlich stets das Ergebnis einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertermittlungsmethoden und Einzelwerte zu beschränken hat, sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 -- 21 W 7/11 -- a.a.O.).

  Zugunsten des Ausgleichsbetrags ist dabei der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens in Übereinstimmung mit der neueren Literatur und Rechtsprechung (vgl. z. B Kammerbeschluss vom 7.5.2010 -- 3-05 0 283/07 -- bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 29.4.2011 -- 21 W 7/11 - OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 6/08 - Simon, SpruchG, Anh § 11 Rn. 247;… Paulsen in MünchKomm, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 89;… Koppensteiner in KölnKomm, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 61 f; Popp, Wpg. 2008, 23) zu berücksichtigen.

  Dies entspricht der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Frankfurt (vgl. Beschluss vom 14.2.2010 -- 5 W 52/09 -) und der Kammer (vgl. Beschlüsse vom 14.9.2009 -- 3-05 0 203/07 -- BeckRS 2009, 26437 -- v. 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -), sofern nicht besondere Gründe für eine Abweichung vorliegen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 --BeckRS 2012, 02278-), die hier jedoch nicht ersichtlich sind.

• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Ein verfassungsrechtliches Gebot der Meistbegünstigung der Minderheitsaktionäre besteht nicht in Bezug auf das Verhältnis von fundamentalanalytischer Wertmittlung, etwa im Ertragswertverfahren, zu marktorientierter Wertermittlung, etwa anhand von Börsenwerten (OLG Stuttgart BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts gebietet die Beachtung des Börsenkurses als Untergrenze für die Kompensation der außenstehenden Aktionäre nur bei der Abfindung und beim variablen Ausgleich, nicht aber beim festen Ausgleich (OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011- 20 W 7/11 -).

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Inwieweit die Arbeitspapiere weitere, für die Entscheidung der Kammer erhebliche Informationen enthalten sollen, ist nicht ersichtlich (vgl. hierzu OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.3.2010 -- 20 W 9/08 -).

  Das Abweichen von diesem Grundsatz findet hier seine Berechtigung darin, dass nach der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Frankfurt (vgl. Beschluss vom 29.03.2011 - 21 W 12/11 -- BeckRS 2011, 10898 - ; siehe auch OLG Stuttgart Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -) und der Kammer (vgl. Kammerbeschluss vom 02.05.2006 - 3-5 0 160/04 --NJOZ 2006, 2756) die Kapitalisierung dieses Ausgleich für die Bemessung der Abfindung in einem folgenden Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Bedeutung ist.

 
• LG Frankfurt/Main, 04.08.2010 - 5 O 73/04

  Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erhöht

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Dies entspricht der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Frankfurt (vgl. Beschluss vom 14.2.2010 -- 5 W 52/09 -) und der Kammer (vgl. Beschlüsse vom 14.9.2009 -- 3-05 0 203/07 -- BeckRS 2009, 26437 -- v. 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -), sofern nicht besondere Gründe für eine Abweichung vorliegen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 --BeckRS 2012, 02278-), die hier jedoch nicht ersichtlich sind.

  In einem solchen Fall spielt der Aspekt möglicher künftiger Steuersatzänderungen keine Rolle mehr (OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.02.2010 - 5 W 52/09; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08 --; Kammerbeschluss vom 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -).

• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

  Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Zugunsten des Ausgleichsbetrags ist dabei der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens in Übereinstimmung mit der neueren Literatur und Rechtsprechung (vgl. z. B Kammerbeschluss vom 7.5.2010 -- 3-05 0 283/07 -- bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 29.4.2011 -- 21 W 7/11 - OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 6/08 - Simon, SpruchG, Anh § 11 Rn. 247;… Paulsen in MünchKomm, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 89;… Koppensteiner in KölnKomm, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 61 f; Popp, Wpg. 2008, 23) zu berücksichtigen.

  In einem solchen Fall spielt der Aspekt möglicher künftiger Steuersatzänderungen keine Rolle mehr (OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.02.2010 - 5 W 52/09; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08 --; Kammerbeschluss vom 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -).

• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Dies entspricht der Rechtsprechung des Oberlandesgerichts Frankfurt (vgl. Beschluss vom 14.2.2010 -- 5 W 52/09 -) und der Kammer (vgl. Beschlüsse vom 14.9.2009 -- 3-05 0 203/07 -- BeckRS 2009, 26437 -- v. 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -), sofern nicht besondere Gründe für eine Abweichung vorliegen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 --BeckRS 2012, 02278-), die hier jedoch nicht ersichtlich sind.

  In einem solchen Fall spielt der Aspekt möglicher künftiger Steuersatzänderungen keine Rolle mehr (OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.02.2010 - 5 W 52/09; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08 --; Kammerbeschluss vom 4.8.2010 -- 3-05 0 73/04 -).

• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Eines gesonderten Ausweises der vom Unternehmen zu entrichtenden Körperschaftssteuerbelastung samt Solidaritätszuschlag (vgl. BGH, Beschluss vom 21. Juli 2003 -- II ZB 17/01 "Ytong", NJW 2003, 3272) bedurfte es dabei ausnahmsweise nicht.

  Regelmäßig ist zudem dem außenstehenden Aktionär als angemessener Ausgleich schließlich der voraussichtlich verteilungsfähige Bruttogewinn je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer in Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs zu gewähren (vgl. BGH, NJW 2003, 3272), was seine Rechtfertigung findet, dass der Ausgleichsbetrag nur den künftigen Ertrag nach Körperschaftssteuer verteilt, die lediglich flexibel je nach geltendem Steuersatz berücksichtigt wird.

• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Soweit gleichwohl in manchen -- auch verfassungsgerichtlichen Entscheidungen (vgl. BVerfG Beschl v. 24.5.2012 -- 1 BvR 3221/10 -- BeckRS 2012, 55224 -) -- von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" der Beteiligung die Rede ist, ist dies im Sinne einer Wertspanne zu verstehen, weil weder verfassungsrechtlich noch höchstrichterlich etwas gefordert wird, was tatsächlich unmöglich ist, nämlich einen einzelnen Unternehmenswert als allein zutreffend zu identifizieren.

  Die dort enthaltenen Prognosen, Parameter und Methoden sind im Regelfall vom Gericht zur eigenen Schätzung heranzuziehen, solange sie ihrerseits vertretbar sind und insgesamt zu einem angemessenen, d.h. zugleich nicht allein richtigen Ausgleich führen (ähnlich BVerfG Beschl. v. 24.5.2012 -- 1 3%712.3221/10 --BeckRS 2012, 55224 - KG, WM 2011, 1705).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Die angebotene Abfindung muss deshalb dem Verkehrswert entsprechen (BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana").

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09

  Eine Kostenerstattung für die Antragsgegnerin durch die Antragsteller scheidet nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschl. v. 13.12.2011 -- II ZB 12/11- NZG 2012, 191) ohnehin aus.
• OLG Frankfurt, 29.03.2011 - 21 W 12/11

  Squeeze out: Berechnung der angemessenen Barabfindung, Marktrisikoprämie, Barwert …
• OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

  Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out
• LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG
• OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
• KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung
• OLG Frankfurt, 20.12.2010 - 5 W 51/09

  Zur Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre beim Squeeze-out
• LG Frankfurt/Main, 02.05.2006 - 5 O 160/04
• LG Stuttgart, 05.11.2012 - 31 O 55/08

  Entscheidung im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• BGH, 13.02.2006 - II ZR 392/03

  Zur Zulässigkeit eines "Nullausgleichs" für außenstehende Aktionäre bei …
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

  Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …