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   OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08   

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OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08 (https://dejure.org/2008,819)
OLG München, Entscheidung vom 03.09.2008 - 7 W 1432/08 (https://dejure.org/2008,819)
OLG München, Entscheidung vom 03. September 2008 - 7 W 1432/08 (https://dejure.org/2008,819)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zum Freigabeverfahren nach Anfechtung eines Squeeze out ("HVB/UniCredit")

  • Betriebs-Berater

    Kein Ladungsmangel trotz Verlangens der Schriftform für sämtliche Stimmrechtsvollmachten in der Einladung

  • DER BETRIEB PDF
  • streifler.de (Kurzinformation und Volltext)

    Recht der AG: Squeeze-Out von HVB-Kleinaktionären nicht rechtswidrig

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Begriff der offensichtlichen Unbegründetheit einer Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage i.S. von § 327e Abs. 2 AktG; Anforderungen an die Regelung der Wahrnehmung des Stimmrechts durch Kreditinstitute/Aktionärsvereinigungen in der Einladung zur Hauptversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    AktG §§ 121 Abs. 3, 134 Abs. 3, 135 Abs. 2, 130 Abs. 2, 241 Nr. 1 und Nr. 2
    Fehlende Angaben zur Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereini-gungen als Ladungsmangel bei der Einberufung einer Hauptversammlung; Angaben zur Beschlussfeststellung im Hauptversammlungs-protokoll und Bezugnahme auf den Beschluss-vorschlag von ...

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Voraussetzungen für offensichtlich unbegründete Anfechtungsklagen oder Nichtigkeitsklagen gegen einen Squeeze-Out Beschluss einer Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG); Voraussetzungen für die offensichtliche Unbegründetheit i.S.d. § 327e Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) ...

  • archive.is (Pressemitteilung)

    Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Hypovereinsbank (HVB)

  • net-tribune.de (Kurzinformation)

    HypoVereinsbank darf Kleinaktionäre ausschließen

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 135, 121, 134, § 319 Abs. 6, § 327e Abs. 2
    Zum Freigabeverfahren nach Anfechtung eines Squeeze out ("HVB/UniCredit")

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2008, 2117
  • DNotZ 2009, 146
  • BB 2008, 2366
  • DB 2008, 2247
  • NZG 2008, 795 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (32)

  • LG Potsdam, 30.09.2009 - 52 O 21/08

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Offensichtliche Unbegründetheit von

    3 Die Antragstellerin ist im Freigabeverfahren ordnungsgemäß durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten (so auch OLG München AG 2008, 746, hier zitiert nach juris Rdn. 32; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 328; aA OLG Hamm, ZiP 2005, 1457f).

    4 Der Zulässigkeit des Antrages steht auch nicht entgegen, daß die Antragstellerin ihren Antrag am 7. Februar 2008 eingereicht hat (zu diesem Zulässigkeitskriterium s. auch OLG München, AG 2008, 746ff).

    Entscheidend ist, daß das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhaltes eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (OLG München AG 2008, 746ff Rdn. 34).

    Die Offensichtlichkeit bezieht sich nicht auf den Prüfungsaufwand, sondern auf das Prüfungsergebnis (OLG Hamm ZiP 2005, 1263ff, zitiert nach juris Rdn. 17; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328ff, zitiert nach juris Rdn. 13; OLG München AG 2008, 746ff, aaO; OLG Stuttgart AG 2009, 204ff, zitiert nach juris Rdn. 31).

    23 Die Kammer teilt insoweit die Auffassung des LG München (vgl. LG München 5 HK O 23244/07, hier zitiert nach juris Rdn. 263ff; ohne weitere Begründung zustimmend auch OLG München AG 2008, 746ff, hier zitiert nach juris Rdn. 61), daß auch unter Berücksichtigung der jüngsten Rechtsprechung des BGH zum Streitgegenstand von Nichtigkeits- und Anfechtungsklage, ein Nachschieben von Anfechtungsgründen nach Ablauf der Anfechtungsfrist des § 246 I AktG nicht möglich ist.

    Soweit Auskünfte dem Aktionär nicht wegen seiner Eigenschaft als Aktionär, sondern aufgrund besonderer rechtlicher Beziehungen zur Gesellschaft erteilt werden, fallen diese nicht unter § 131 IV AktG (s. OLG München AG 2008, 746ff, zitiert nach juris Rdn. 91f).

    Durch den Bericht soll jeder Aktionär in die Lage versetzt werden, die Berechnung des Barabfindungsgebotes und vor allem die der Festlegung zu Grunde liegenden Überlegungen nachzuvollziehen (BGH NZG 2006, 905f, zitiert nach juris Rdn 17; OLG München, AG 2008, 746ff, zitiert nach juris Rdn. 67; OLG Stuttgart AG 2009, 204ff Rdn. 124ff).

    Auch hier gilt, daß es im Widerspruch zu den Überlegungen des Gesetzgebers stünde, der die Fragen der Richtigkeit der Bewertung dem Anfechtungsprozeß entzogen und dem Spruchverfahren zugewiesen hat, würde man im Rahmen von Anfechtungsklagen Rügen zulassen, die sich auf Bewertungsfragen beziehen (s. OLG München AG 2008, 746, zitiert nach juris Rdn 68).

    Der Aktionär verliert zwar mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses seine Rechtsstellung, das hindert ihn aber nicht, wie sich aus § 265 II ZPO ergibt, seine Rechte im Anfechtungsprozeß weiter zu verfolgen (vgl. nur OLG München AG 2008, 746ff, zitiert nach juris Rdn. 107).

    Nach dem Wortlaut des Gesetzes (§ 319 VI S. 2 AktG) ist nicht erforderlich, daß das überwiegende Vollzugsinteresse zusätzlich bei offensichtlich unbegründeten Klagen vorliegen muß (so auch OLG München AG 2008, 746, zitiert nach juris Rdn. 118; OLG Stuttgart AG 2009, 204ff, zitiert nach juris Rdn. 282; OLG Karlsruhe AG 2007, 92f; zitiert nach juris Rdn. 2).

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 124/10

    Keine Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft nach

    b) Die Modalitäten der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters und damit die Pflicht zur Anmeldung eines Bevollmächtigten fallen aber nicht unter die nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. anzugebenden Bedingungen der Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts (KG, NZG 2009, 1389, 1390; OLG München, ZIP 2008, 2117, 2120).

    Die Regelung in § 121 Abs. 3 AktG a.F. zielte auf die Unterrichtung über etwaige Satzungsbestimmungen zur Anmeldung und der Legitimation des Aktionärs in der Versammlung nach § 123 Abs. 2 und 3 AktG (BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 53/89, ZIP 1989, 1546, 1547; KG, NZG 2009, 1389, 1390; OLG München, ZIP 2008, 2117, 2120; Werner in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 121 Rn. 57; Reger in Bürgers/Körber, AktG, § 121 Rn. 12; Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 121 Rn. 10).

  • OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

    Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft:

    Im Übrigen habe das OLG München mit Beschluss vom 3.9.2008 (7 W 1432/08 - bei juris) entschieden, dass Regelungen über die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten nicht zu den von §§ 121, 123 AktG umfassten Sachverhalten gehörten, die gemäß § 241 Nr. 1 AktG die Nichtigkeit von Beschlüssen nach sich ziehen könnten, und dass auch eine Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 AktG nicht gegeben sei wegen Unklarheit des § 135 Abs. 2 AktG.

    Angesichts der Gesetzes- und Satzungskonformität der Einladung zur Hauptversammlung 2007 kommt es vorliegend auch nicht mehr darauf an, dass nach Auffassung der Beklagten das OLG München mit Beschluss vom 3.9.2008 (7 W 1432/08 - bei juris) zu Recht entschieden habe, dass Regelungen über die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten nicht zu den von §§ 121, 123 AktG umfassten Sachverhalten gehörten, die gemäß § 241 Nr. 1 AktG die Nichtigkeit von Beschlüssen nach sich ziehen könnten, und dass auch eine Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 AktG nicht gegeben sei wegen Unklarheit des § 135 Abs. 2 AktG.

  • OLG Düsseldorf, 19.12.2008 - 17 U 63/08

    Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der

    (OLG München ZIP 2008, 2117; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1968; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344, 1350; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363).

    Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen sind lediglich Bestimmungen der Satzung zur Anmeldung und zur Legitimation der Aktionäre, § 123 Abs. 2,3 AktG (vgl. OLG München ZIP 2008, 2117; Heidel/Pluta, AktG, 2. Auflage, § 121 Rdnr. 20; Hüffer, § 121 Rdnr. 10).

    Regelt die gesetzliche Vorschrift indes nicht klar und eindeutig, welche formellen Anforderungen an die Vollmachtserklärung bzw. deren Nachweis zu stellen sind, stellt eine Ladung, die die unklare gesetzliche Regelung nicht wiedergibt bzw. nicht auf sie verweist, sondern auf das Schriftformerfordernis laut der Gesellschaftssatzung zurückgreift, keinen vorwerfbaren Einberufungsmangel dar, der die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses begründen könnte (vgl. OLG München, Beschluss vom 03.09.2008, AG 2008, 746 betreffend den Fall, dass eine Satzungsbestimmung fehlt).

  • KG, 21.09.2009 - 23 U 46/09

    Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Folgen des

    § 135 Abs. 2 Satz 3 und 4 AktG stellt keine bloße Ordnungsvorschrift dar (gegen OLG München, Beschluss vom 03.09.2008, 7 W 1775/08, ZIP 2008, 2117).

    Ein Verletzung der Bestimmung des § 135 Abs. 2 AktG kann nicht deshalb verneint werden, weil die Regelung unklar ist und deshalb als bloße Ordnungsvorschrift anzusehen ist (so OLG München, Beschluss vom 03.09.2008, 7 W 1432/08, ZIP 2008, 2117; OLG München, Beschluss vom 12.11.2008, 7 W 1775/08, AG 2009, 589; LG Hamburg, Urteil vom 27.11.2008, 420 O 72/08, zitiert nach juris, Rdnr. 40).

    Zu den in § 121 Abs. 3 AktG genannten Bedingungen gehören nur die Bestimmungen der Satzung zur Anmeldung und zur Legitimation der Aktionäre nach § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG (Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 121 Rdnr. 10; OLG München, Beschluss vom 03.09.2008, ZIP 2008, 2117; Willmowski in: Spindler/Stilz, AktG 2007, § 121 Rdnr. 10; Werner in: Großkommentar zum AktG, 4. Aufl., § 121, Rdnr. 57).

    Nur auf solche Regelungen zur Anmeldung und Legitimation kann sich dann auch die Regelung in § 121 Abs. 3 AktG beziehen (so im Ergebnis auch Wieneke /Pauly, NZG 2008, 795).

  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

    Dabei geht es in Anbetracht des klaren Wortlautes der §§ 121 Abs. 3 S. 2, 241 Nr. 1 AktG und unter Berücksichtigung des hohen Informationswerts einer Einladung zur Hauptversammlung für die Aktionäre um einen potentiellen Nichtigkeitsgrund (OLG Frankfurt WM 2008, 2169 ff., a.A. OLG München BB 2008, 2366ff.).
  • LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

    Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten

    Gegen die Annahme einer Nichtigkeit spricht auch die Gesetzessystematik, nachdem die Regelungen zur Vollmacht nach §§ 134 f. AktG systematisch in einem anderen Unterabschnitt des Aktiengesetzes enthalten sind als die Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung (vgl. OLG München, AG 2008, 746, 747 f. = ZIP 2008, 2117, 2119 f. = BB 2008, 2366, 2368 mit zust. Anm. Wilken/Felke - H.../U...; LG München I AG 2009, 296, 299 f.; Der Konzern 2009, 488, 493 f. = WM 2009, 1976, 1981 f.; Urteil vom 28.8.2008, Az. 5 HKO 10153/08, S. 16 - n.v.; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 10 zu § 121; Pluta in: H..., Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., Rdn. 20 zu § 121; Wagner ZIP 2008, 1726, 1727 f.; Stohlmeier/Mock BB 2008, 2143 f.; Willburger DStR 2008, 1889 f.).

    Es soll eine klare Willensbildung der Hauptversammlung gewährleistet sein und eine mit der Beweiskraft einer öffentlichen Urkunde ausgestattete Unterlage zur Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten über die wirksame Beschlussfassung und deren Inhalt im Interesse von Rechtssicherheit und Transparenz für die Beteiligten, die Allgemeinheit und die Gesellschaftsgläubiger geschaffen werden (vgl. OLG München ZIP 2008, 2117, 2119 = BB 2008, 2366, 2368 m. zust. Anm. Wilken/Felke; Stohlmeier/Mock BB 2008, 2143, 2144; Wicke in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 1 zu § 130; Priester DNotZ 2001, 661, 664 f.; Reul AG 2002, 543, 544).

  • OLG München, 12.11.2008 - 7 W 1775/08

    Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären: Eintragung des

    Entscheidend ist, dass das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. Beschluss des Senats vom 03.09.2008 in BB 2008, 2366 ff.; OLG Hamm NZG 2005, 879; OLG München vom 16.11.2005, 23 W 2384/05; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamburg NZG 2005, 86; Hüffer AktG, 8. Auflage § 319 Rdnr. 18).

    Bei Angaben zur Stimmrechtsausübung durch einen Vertreter handelt es sich nicht um eine Teilnahmebedingung i.S.d. § 121 Abs. 3 S. 2 AktG (vgl. Beschluss des Senats vom 03.09.2008 in BB 2008, 2366 ff.).

    Der Senat hat hierzu in seinem Beschluss vom 03.09.2008 (vgl. BB 2008, 2366 ff.), auf dessen Ausführungen verwiesen wird, entschieden.

  • OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines

    65 Wie der Senat bereits anderweitig mehrfach entschieden hat (veröffentlicht in: AG 2008, 746, 747/748; WM 2009, 553, 555/556), gehört zu den von § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. umfassten Sachverhalten, die gemäß § 241 Nr. 1 AktG a.F. die Beschlussnichtigkeit nach sich ziehen, nicht die Regelung über die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten.

    Wie der Senat bereits mehrfach entschieden (veröffentlicht in: ZIP 2008, 2117, 2123; AG 2010, 673, 676; ebenso Peters/Heckers NZG 2009, 1294, 1295) und worauf auch das Erstgericht in dem angefochtenen Urteil hingewiesen hat, sind entsprechende Ansprüche der Berufungsbeklagten und damit die Einwände der Berufungskläger gegen die Angemessenheit der Gegenleistung für den Verkauf des Osteuropageschäfts unabhängig vom Ausgang dieses Rechtsstreits im Spruchverfahren zu berücksichtigen.

  • OLG Düsseldorf, 03.07.2009 - 17 W 34/09

    Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der

    Die Offensichtlichkeit bezieht sich nicht auf den Prüfungsaufwand, sondern auf sein Ergebnis ( Senat , Beschluss vom 19.12.2008 - I-17 W 63/08-; OLG München ZIP 2008, 2117 [OLG München 03.09.2008 - 7 W 1432/08] ; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1968; OLG Düsseldorf, 15. Zivilsenat, ZIP 2007, 380; Hüffer, AktG , 8. Aufl., § 246a, Rn. 7).

    Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, sind lediglich Bestimmungen der Satzung zur Anmeldung und zur Legitimation der Aktionäre, § 123 Abs. 2, 3 AktG ( Senat, Beschluss vom 19.12.2008 - I-17 W 63/08 - OLG München ZIP 2008, 2117 [OLG München 03.09.2008 - 7 W 1432/08] ; OLG Bremen AG 2009, 412; a.A. OLG Frankfurt am Main ZIP 2008, 1722).

    Ob ein mit § 135 Abs. 2 Satz 4 AktG nicht in Einklang stehender Inhalt der Einladung zur Hauptversammlung zwar nicht die Nichtigkeit, aber zumindest die Anfechtbarkeit gefasster Beschlüsse begründet (dafür OLG Bremen, AG 2009, 412 [OLG Bremen 01.12.2008 - 2 W 71/08] ; a.A. OLG München ZIP 2008, 2117 [OLG München 03.09.2008 - 7 W 1432/08] ), kann dahin stehen, weil der Antragsgegner nicht anfechtungsbefugt ist (s.o. a).

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

  • OLG München, 06.07.2011 - 7 AktG 1/11

    Freigabeverfahren betreffend die Eintragung des Squeeze-out Beschlusses:

  • OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10

    Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs

  • LG München I, 30.12.2008 - 5 HKO 11661/08

    Aktiengesellschaft: Fristgerechte Einberufung zur Hauptversammlung;

  • LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

    Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des

  • OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre

  • OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

    Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich

  • OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09

    Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des

  • LG Berlin, 11.03.2009 - 100 O 17/07

    Form der Stimmrechtsvollmacht in der Hauptversammlungseinladung - weitere

  • OLG München, 14.11.2012 - 7 AktG 2/12

    Freigabeverfahren, neuer Freigabeantrag nach Bestätigungsbeschluss

  • LG München I, 30.07.2009 - 5 HKO 16915/08

    Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses einer AG: Anfechtungsbefugnis des

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG München I, 05.04.2012 - 5 HKO 20488/11

    Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines

  • LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

    Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft:

  • LG Frankfurt/Main, 27.08.2009 - 5 O 115/08

    Leo Kirch

  • LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages;

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09

    Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft;

  • OLG Celle, 28.04.2010 - 9 U 92/09

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Aktivlegitimation nach Eintragung eines

  • LG München I, 02.09.2010 - 5 HKO 6069/10

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Erfordernis einer Anmeldung

  • LG Hamburg, 27.11.2008 - 420 O 72/08

    Aktienrecht: (Un-)Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses im Zusammenhang

  • LG Düsseldorf, 27.04.2010 - 35 O 79/08
  • LG Düsseldorf, 20.04.2010 - 25 O 127/07

    Anfechtbarkeit und Mangelhaftigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer

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