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   OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00 AktE   

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OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00 AktE (https://dejure.org/2001,8960)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 20.11.2001 - 19 W 2/00 AktE (https://dejure.org/2001,8960)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 20. November 2001 - 19 W 2/00 AktE (https://dejure.org/2001,8960)
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Volltextveröffentlichung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    UmwG §§ 15, 305 ff.
    Bewertung von Verschmelzungsgutachten durch den Richter im Spruchstellenverfahren

Papierfundstellen

  • DB 2002, 731
  • DB 2002, 781
  • AG 2002, 398
 
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Wird zitiert von ... (31)

  • OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/00

    Begriff des beherrschenden Einflusses; Rechtsstellung eines Minderheitsaktionärs

    Nach ständiger Rechtsprechung und herrschender Literatur ist der Wert der Gesellschaften weiterhin grundsätzlich nach der sogenannten Ertragswertmethode zu ermitteln (BGH NJW 2001, 2080, 2082; BGH WM 1992, 264, 268; OLG Celle, AG 1999, 128, 129; Senat AG 2002, 398, 399; Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 64; Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305, Rdnr. 19; Aha AG 1997, 26, 28; Seetzen WM 1999, 565, 570).

    Der Sachverständige hat sich der in Rechtsprechung und Literatur anerkannten (vgl. BGH WM 1992, 264, 268; Senat AG 2002, 398, 400; Aha AG 1997, 26, 29; Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 71) und von dem Hauptausschuss des Instituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland e.V. in seiner Stellungnahme "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (HFA 2/1983, C.2.b), abgedr.

    Es bestehen jedoch Meinungsunterschiede, ob bei der Prüfung dieser Kriterien auf die tatsächliche Funktion des Vermögensgegenstandes (so der Senat AG 1991, 106, 107; AG 2002, 398, 401; Aha, a.a.O.; Seetzen WM 1999, 565, 570/571) oder darauf abzustellen ist, wie die Funktion des Vermögensgegenstandes aus der Sicht eines objektiven, wirtschaftlich denkenden Beobachters zu bestimmen wäre (so BayObLG AG 1997, 127, 128).

    Nach ständiger Rechtsprechung und herrschender Literatur ist das nichtbetriebsnotwendige Vermögen mit dem am Stichtag erzielbaren Veräußerungserlös anzusetzen (vgl. Senat DB 1998, 1454, 1455; Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 84; Seetzen WM 1994, 45, 50), wobei anerkannt ist, dass hierbei sowohl besondere Auswirkungen auf den Grundstücksmarkt (vgl. Senat DB 1998, 1454, 1455) als auch latente Ertragssteuern als Veräußerungskosten wertmindernd in Abzug zu bringen sind (vgl. Senat AG 2002, 398, 401).

    Hierdurch soll der Erfahrung Rechnung getragen werden, dass die Anlage von Kapital in einem Unternehmen regelmäßig größeren Risiken ausgesetzt ist als die Anlage in festverzinslichen Anleihen der öffentlichen Hand (vgl. Senat WM 1990, 1282, 1288; AG 1995, 85, 87; AG 2002, 398, 401 f.; BayObLG AG 1996, 127, 129; vgl. auch IDW S 1, Teilziff. 94 ff.; Aha AG 1997, 26, 33; Seetzen WM 1994, 45, 49).

    Die gerichtliche Praxis hat in der Vergangenheit Risikozuschläge zwischen 0, 5 und 4 % zugrunde gelegt (vgl. Senat AG 1995, 85, 87; AG 2002, 398, 402; LG Hamburg, AG 1995, 517, 518).

  • OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu

    So lag der Spread zwischen 18, 2 % und 21, 5 % (vgl. Gutachten vom 27. Juli 2009, S. 203) und entsprach damit in etwa einem Spread von 20 %, den das Oberlandesgericht Düsseldorf zugunsten der Stammaktionäre für vertretbar gehalten hat (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2002, 398).
  • OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/03

    Eingliederung einer Aktiengesellschaft; Gerichtliche Festsetzung einer

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  • OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07

    CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten

    Das Landgericht hat mit dem Sachverständigen M. zutreffend einen höheren Wert der Vorzugsaktien gegenüber den Stammaktien angenommen und dabei unter Hinweis der Rechtsprechung des Spruchsenats des OLG Düsseldorf auf die konkreten Verhältnisse der Anteilsinhaberschaft des zu bewertenden Unternehmens abgestellt (vgl. OLG Düsseldorf, B. v. 20.11.2001 - 19 W 2/00 AktE-, AG 2002, 398 = DB 2002, 781 zu einer Bewertung der Vorzugsaktien mit einem Abschlag von 20% unter dem Börsenwert der Stammaktien; OLG Düsseldorf, B. v. 31.01.2003, I-19 W 9/00 AktE, AG 2003, 329 = DB 2003, 1941 zur Abfindung in Stammaktien statt Vorzugsaktien).
  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Auch die Rechtsprechung hat in Verschmelzungsfällen in erster Linie darauf abgestellt, ob ein Börsenkurs der übertragenden Gesellschaft ihren anteiligen Ertragswert pro Aktie übersteigt und als Untergrenze der Bewertung dieses Unternehmens heranzuziehen sei (OLG Düsseldorf AG 2002, 398; LG München I AG 2001, 99, 100; vgl. auch OLG Frankfurt ZIP 2007, 839).
  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des

    Gleiches gilt deshalb für die Verrechnung von thesaurierten Anlagebeträgen mit zu diskontierenden Verlustvorträgen, die zugunsten der Aktionäre als zusätzlicher werterhöhender Faktor zu berücksichtigen sind (OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 748; OLG Stuttgart NZG 2004, 463, 469; OLG Düsseldorf AG 2002, 398, 400; OLG Düsseldorf NZG 200, 1079, 1081; Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 64; Großfeld S. 173 f.).
  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Betriebsnotwendig sind jedenfalls solche Grundstücke, auf denen das Kerngeschäft betrieben wird (vgl. OLG Düsseldorf AG 2003, 688; AG 2002, 398).
  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens;

    (2.1.1) Dabei ging der Sachverständige zu Recht davon aus, dass betriebsnotwendiges und nicht betriebsnotwendiges Vermögen funktional abzugrenzen sind; nicht betriebsnotwendig sind danach nur diejenigen Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden können, ohne dass hierdurch die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird (GA S. 115).(Vgl. OLG Düsseldorf, AG 2002, 398 [juris Rn. 48].).

    Dabei sind zum einen die im Veräußerungsfall zu entrichtenden Unternehmenssteuern abzuziehen.(OLG Düsseldorf, AG 2002, 398 [juris Rn. 57].) Zum anderen sind - parallel zum Vorgehen bei der Ausschüttung der Überschüsse des betriebsnotwendigen Vermögens - die typisierten persönlichen Ertragsteuern der Anteilseigner in Abzug zu bringen (dazu oben b) gg)).

  • OLG Düsseldorf, 20.09.2006 - 26 W 8/06

    Abfindung und Ausgleich von Aktionären im Rahmen eines Beherrschungs- und

    Diese Methode ist in Rechtsprechung und Literatur anerkannt (vgl. BGH NJW 2001, 2080, 2082; BGH WM 1992, 264, 268; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 2002, 398, 399; AG 2003, 329, 332; AG 2003, 688, 691; AG 2004, 212, 213; Hüffer a.a.O., § 305, Rdnr. 26, 19 m.w.N.).

    Die von dem Sachverständigen L. bei der Überprüfung des von der Vertragsprüferin erstellten Prüfungsberichts vom 11.05.2001 angewandte Methode entspricht der in Rechtsprechung und Literatur anerkannten (vgl. BGH WM 1992, 264, 268; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 2002, 398, 400; AG 2003, 688, 691; Hüffer a.a.O., § 305, Rdnr. 19 m.w.N.) und auch nach den "Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1)", Stand: 28.06.2000, dort Textnummer 5.3., empfohlenen sogenannten analytischen Methode oder Phasenmethode.

    Hierdurch soll der Erfahrung Rechnung getragen werden, dass die Anlage von Kapital in einem Unternehmen regelmäßig größeren Risiken ausgesetzt ist als die Anlage in festverzinslichen Anleihen der öffentlichen Hand (OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 1990, 397, 399; AG 1995, 85, 87; AG 2002, 398, 401f.; AG 2003, 329, 333; AG 2003, 688, 693).

    Dabei sind in der Vergangenheit Risikozuschläge zwischen 0, 5 und 4 % zugrunde gelegt worden (OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 1995, 85, 87; AG 2002, 398, 402; AG 2003, 688, 693).

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung

    (Vgl. OLG Düsseldorf, AG 2002, 398 [juris Rn. 48].) Das Landgericht hat die Beteiligung an der F. in C. danach zutreffend als betriebsnotwendig angesehen.
  • OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

    Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des

  • OLG Düsseldorf, 30.12.2005 - 19 W 10/03

    Angemessenheit einer Barabfindung für das Ausscheiden außenstehender Aktionäre

  • BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

    Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender

  • LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines

  • OLG Düsseldorf, 06.09.2018 - 26 W 1/18

    Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  • OLG Frankfurt, 02.05.2011 - 21 W 3/11

    Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der

  • OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

    Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen

  • OLG Düsseldorf, 15.01.2018 - 26 W 10/17

    Beschwerde gegen die Festsetzung des Gegenstandswertes einer anwaltlichen

  • OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06

    Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode

  • OLG Karlsruhe, 10.01.2006 - 12 W 136/04

    Unternehmenszusammenschluss: Bewertung von Vorzugsaktien bei der Bemessung des

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

    Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt;

  • LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

    Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank

  • LG Düsseldorf, 15.05.2013 - 39 O 40/08

    Höhe der baren Zuzahlung nach Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften

  • LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

    Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von

  • OLG Frankfurt, 30.03.2009 - 20 W 101/04

    Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung

  • OLG Düsseldorf, 10.10.2014 - 26 W 12/14

    Festsetzung der Gegenstandswerte für die anwaltliche Vergütung; Festsetzung des

  • LG Düsseldorf, 20.01.2017 - 39 O 18/09

    Squeeze-out TheNewGen Hotels AG

  • LG Düsseldorf, 28.07.2015 - 39 O 131/06
  • OLG Düsseldorf, 24.03.2004 - 19 W 6/03

    Bestimmung der Verschmelzungswertrelation nach der Ertragswertmethode

  • LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

    Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

  • OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

    Anspruch aus § 15 Abs. 1 UmwG auf einen weiteren Ausgleich durch eine bare

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