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   BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2002,5
BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01 (https://dejure.org/2002,5)
BGH, Entscheidung vom 25.11.2002 - II ZR 133/01 (https://dejure.org/2002,5)
BGH, Entscheidung vom 25. November 2002 - II ZR 133/01 (https://dejure.org/2002,5)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 119, 120, 314, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG § 43 Abs. 4 a.F.
    Delisting (Going Private) einer Aktiengesellschaft erfordert Hauptversammlungsbeschluß

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses - Entlastung des Vorstands oder Aufsichtsrats trotz schwerwiegendem Gesetzes- oder Satzungsverstoß - Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses bei Verletzung der Berichtspflicht - Beeinträchtigung des Aktieneigentums ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Delisting nur mit Hauptversammlungsbeschluss und Pflichtangebot an Minderheitsaktionäre, dessen Kontrolle im Spruchverfahren sicherzustellen ist ("Macrotron")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage der Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses; reguläres Delisting nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses und in Verbindung mit einem Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre; Überprüfung des Pflichtangebots im Spruchverfahren

  • uzh.ch PDF (Volltext und Entscheidungsanmerkung)

    Zur Dekotierung von der Börse

  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Zur Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses und zum Delisting - Macrotron

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses; Pflichten der AG oder des Großaktionärs beim Delisting der Aktien

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    AktG §§ 119, 120, 314, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG § 43 Abs. 4 a.F.
    Delisting (Going Private) einer Aktiengesellschaft erfordert Hauptversammlungsbeschluss

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG § 120 Abs. 2, § 314 Abs. 2, § 306; UmwG §§ 306 ff; BörsG a. F. § 43 Abs. 4
    Delisting nur mit Hauptversammlungsbeschluss und Pflichtangebot an Minderheitsaktionäre, dessen Kontrolle im Spruchverfahren sicherzustellen ist ("Macrotron")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Aufsichtsrat, Ausgleich, Delisting, Entlastung, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlungsbeschluss, Minderheitsschutz, Spruchverfahren, Vorstand

  • meilicke-hoffmann.de PDF (Auszüge und Entscheidungsbesprechung)

    Art. 14 Abs. 1 GG; §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306 AktG; §§ 306 UmwG; § 43 Abs. 4 BörsG a.F.
    Delisting: Anforderungen an den Schutz der Minderheitsaktionäre (RA Dr. Thomas Heidel)

  • bank-kritik.de (Kurzinformation)

    Delisting: Regeln zur Entschädigung

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Aktienrecht; Schutz der Minderheitsaktionäre beim Delisting

Besprechungen u.ä. (6)

  • lutzabel.com PDF, S. 3 (Entscheidungsbesprechung)

    Going Private bzw. Delisting mit weiteren hohen Anforderungen versehen: Die Macrotron-Entscheidung des BGH (Dr. Matthias Hallweger)

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Entlastung des Aufsichtsrates; aktienrechtliche Voraussetzungen des regulären Delisting; "Macrotron"

  • bblaw.com PDF (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Umsetzung des Macrotron-Urteil des BGH: Spruchverfahren nach regulärem Delisting (RA Dr. Schiffer; RA Dr. Goetz)

  • nwir.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Delisting und Aktionärsrechte (Dr. Werner Nägel)

  • meilicke-hoffmann.de PDF (Auszüge und Entscheidungsbesprechung)

    Art. 14 Abs. 1 GG; §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306 AktG; §§ 306 UmwG; § 43 Abs. 4 BörsG a.F.
    Delisting: Anforderungen an den Schutz der Minderheitsaktionäre (RA Dr. Thomas Heidel)

  • uzh.ch PDF (Volltext und Entscheidungsanmerkung)

    Zur Dekotierung von der Börse

Sonstiges (15)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Börsenrechtliches Delisting nach Macrotron - Anmerkung zur Entscheidung des BGH vom 25.11.2002 -" von RA Hans-Ulrich Wilsing/Dr. Tobias Kruse, original erschienen in: WM 2003, 1110 - 1115.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "BGH verschärft Delisting-Voraussetzungen - § 58 BörsO Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Hintergrund des Macrotron-Urteils des BGH -" von RA Timo Holzborn, original erschienen in: WM 2003, 1105 - 1109.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Macrotron oder - weitere Ausdifferenzierung des Aktionärsschutzes durch den BGH" von Prof. Dr. Dres. h.c. Karsten Schmidt, original erschienen in: NZG 2003, 601 - 606.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Die gesellschaftlichen Voraussetzungen des regulären Delisting - Macrotron und die Folgen" von RA Dr. Michael Schlitt, original erschienen in: ZIP 2004, 533 - 541.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Die Auswirkungen der Mactron-Entscheidung auf das kalte Delisting" von Prof. Dr. Barbara Grundewald, original erschienen in: ZIP 2004, 542 - 544.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Die Entwicklung des Kapitalmarktrechts im Jahre 2004" von RA Prof. Dr. Martin Weber, original erschienen in: NJW 2004, 3674 - 3681.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Die Entlastung nach rechtswidrigem Organhandeln in der Aktiengesellschaft" von RA Dr. Dietmar Kubis, original erschienen in: NZG 2005, 791 - 796.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Directors' Dealings und aktienrechtliche Treuepflicht" von RA Dr. Ulrich Wastl, original erschienen in: NZG 2005, 17 - 23.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Der BGH stärkt das Auskunftsrecht der Aktionäre nach einer Fusion" von PrivDoz. Dr. Birgit Weitemeyer, original erschienen in: NZG 2005, 341 - 343.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "'Macroton' und das Grundrecht auf Aktieneigentum - der BGH als der bessere Gesetzgeber" von Prof. Dr. Jens Ekkenga, original erschienen in: ZGR 2003, 878 - 910.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Die Zukunft von "Macrotron" im Lichte der jüngsten Rechtsprechung des BVerfG - Zur Neuvermessung des gesellschaftsrechtlichen Aktionärsschutzes nach dem Delisting-Urteil" von RA Dr. Alexander Kiefner und RA Dr. Benedikt Gillessen, original erschienen ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Delisting - Zehn Jahre später - Die Auswirkungen von BVerfG, NZG 2012, 826, auf den Rückzug vom Kapitalmarkt und den Segmentwechsel" von Prof. Dr. Lars Klöhn, LL.M., original erschienen in: NZG 2012, 1041 - 1047.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Delisting und Eigentumsgarantie" von RA Dr. Thomas Heidel und RA Dr. Daniel Lochner, original erschienen in: AG 2012, 169 - 173.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Neues zum Going Private - Praxisfragen zur aktuellen Rechtslage zum Delisting" von Dr. Christian Mense und Dr. Marcus Klie, original erschienen in: DStR 2015, 2782 - 2786.

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Aktienrechtsnovelle 2014: Bundesrat regt gesetzliche Regelung für Delisting-Fälle an

Papierfundstellen

  • BGHZ 153, 47
  • NJW 2003, 1032
  • ZIP 2003, 387
  • MDR 2003, 515
  • DNotZ 2003, 364
  • WM 2003, 533
  • BB 2003, 797
  • BB 2003, 806
  • DB 2003, 544
  • AG 2003, 273
  • NZG 2003, 280
 
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Wird zitiert von ... (149)

  • BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

    "Gelatine"

    Durch diese notwendige Mitwirkung der Hauptversammlung soll der mit der Ausgliederung entscheidend wichtiger Teile des Unternehmens der Gesellschaft auf nachgelagerte Beteiligungsgesellschaften notwendigerweise verbundenen Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre (vgl. dazu BGHZ 153, 47, 54; hierauf maßgeblich abstellend z.B. Habersack aaO vor § 311 Rdn. 34; s. auch Wiedemann, Die Unternehmensgruppe im Privatrecht S. 53 ff.; ablehnend, allein auf den Schutz der Vermögensinteressen abstellend Mülbert, Aktiengesellschaft, Unternehmensgruppe und Kapitalmarkt S. 416 ff.; ders. in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 33), denen es als Satzungsgeber zukommt, Gegenstand und Grenzen des Handelns der für die Gesellschaft tätigen Leitungsorgane zu bestimmen, begegnet werden (BGHZ 83, 122, 136, 139).

    Jedenfalls aber kann ein Mediatisierungseffekt (vgl. Liebscher, Konzernbildungskontrolle S. 65 ff., 74 f.; Wiedemann, Unternehmensgruppe S. 53 f.; Kubis aaO § 119 Rdn. 74; Habersack aaO vor § 311 Rdn. 35; ferner allgemein BGHZ 153, 47, 54), den der Vorstand angesichts der von ihm ausgehenden tiefgreifenden Auswirkungen auf die Rechtsstellung der Aktionäre, deren ihm anvertrautes Geld der Vorstand bei seiner Leitungstätigkeit zu verwalten hat (vgl. dazu schon 1. Bericht des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle aaO S. 485), nicht ohne deren Zustimmung herbeiführen darf, nicht nur wie im Fall "Holzmüller" (BGHZ 83, 122) von der Ausgliederung eines wichtigen Betriebs auf eine dazu gegründete Tochtergesellschaft ausgehen.

    Zutreffend ist allerdings der Ansatzpunkt der Kläger, daß die hier vollzogene Einbringung der bisher von der Beklagten gehaltenen Beteiligungen an der schwedischen E. AB und der englischen D. Holdings Ltd. in die im alleinigen Anteilsbesitz der Muttergesellschaft stehende G. eine Maßnahme ist, die einen Mediatisierungseffekt (s. dazu BGHZ 153, 47, 54) zu Lasten der Aktionäre zur Folge hat.

  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

    Auf der gesellschaftsrechtlichen Ebene verlangt der Bundesgerichtshof seit seiner sogenannten Macrotron-Entscheidung aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) für den Rückzug vom amtlichen Markt, dem jetzigen regulierten Markt der Börse, einen Hauptversammlungsbeschluss sowie ein Pflichtangebot des Mehrheitsaktionärs oder der Gesellschaft an die Minderheitsaktionäre und hält dieses für gerichtlich überprüfbar entsprechend den Bestimmungen des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (vgl. jetzt §§ 1 ff. Spruchverfahrensgesetz - SpruchG).

    "Der Wegfall des Marktes", zu dem der Widerruf führe, bringe wirtschaftlich gravierende Nachteile für den Minderheitsaktionär mit sich, die auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden könnten (so BGHZ 153, 47 ).

    Land- und Kammergericht legten bei ihren mit der Verfassungsbeschwerde angegriffenen Entscheidungen die sogenannte Macrotron-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2002 zugrunde (BGHZ 153, 47).

    Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs verweist auf seine Macrotron-Entscheidung (BGHZ 153, 47).

    Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt (vgl. dazu BGHZ 83, 122 ; 153, 47 ).

    Die Teilnahme der Aktie gerade am öffentlichrechtlich organisierten börslichen Preisbildungs- und Handelssystem ist mithin nicht Gegenstand des Eigentumsschutzes (vgl. dazu Adolff/Tieves, BB 2003, S. 797; Ekkenga, ZGR 2003, S. 878 ; Mülbert, ZHR 165 (2001), S. 104 , und in FS Hopt, 2010, S. 1039 ; anders Hellwig/Bormann, ZGR 2002, S. 465 ; Hofmann, in: FS Hopt, 2010, S. 833 ; Kruse, WM 2003, S. 1843 ).

    Der Gesetzeshistorie und der Gesetzessystematik lassen sich dafür keine verlässlichen Gründe entnehmen (vgl. BTDrucks 13/8933, S. 182, siehe auch Adolff/Tieves, BB 2003, S. 797 ; a.A. Wilsing/Kruse, WM 2003, S. 1110 ).

    Bei der Erweiterung des § 29 UmwG auf den Fall der Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft im Jahr 2007 hat die Gesetzesbegründung der Bundesregierung die Argumentation dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2002 (BGHZ 153, 47) vielmehr inhaltlich aufgegriffen und ausgeführt, der Verlust der Börsennotierung erschwere nicht rechtlich, aber faktisch die Veräußerungsmöglichkeit der Anteile (vgl. BTDrucks 16/2919, S. 13, siehe dort auch S. 23, 28).

    Allerdings war die Rechtsentwicklung zur Gesamtanalogie davon mitausgelöst, dass der Bundesgerichtshof in seiner Macrotron-Entscheidung (BGHZ 153, 47) seinerzeit das Aktieneigentum (Art. 14 GG) berührt sah.

  • BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

    BGH erleichtert Rückzug von der Börse

    Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.).

    Der Bundesgerichtshof ist allerdings davon ausgegangen, dass für die Minderheits- und Kleinaktionäre, deren Engagement bei einer Aktiengesellschaft allein in der Wahrnehmung von Anlageinteressen besteht, der Wegfall des Handels im regulierten Markt wirtschaftlich gravierende Nachteile mit sich bringt, die auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freihandel ausgeglichen werden können, und dass daher der verfassungsrechtliche Schutz des Aktieneigentums der Minderheitsaktionäre gebietet, dass ihnen mit dem Beschlussantrag an die Hauptversammlung, die über den Widerruf der Börsenzulassung zu entscheiden hat, ein Pflichtangebot über den Kauf ihrer Aktien durch die Gesellschaft oder ihren Großaktionär vorzulegen ist (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.).

    Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird durch den Rückzug von der Börse nicht wie bei einer Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte (vgl. dazu BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 136 ff.; Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30, 37 ff.) geschwächt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 54).

    Der Bundesrat hatte unter Berufung auf das Urteil des Senats vom 25. November 2002 (II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) darum gebeten, die Aufzählung der dem Spruchverfahrensgesetz unterliegenden Verfahren in § 1 SpruchG um das Delisting zu erweitern (Stellungnahme des Bundesrats, BR-Drucks. 548/06 S. 10).

    Dass dieser Schutz vor den tatsächlichen Beeinträchtigungen der Verkehrsfähigkeit durch den vollständigen Rückzug von der Börse oder den Wechsel in andere Börsensegmente durch das Börsengesetz unzureichend und darüber hinaus gesellschaftsrechtlich ein Barabfindungsangebot erforderlich ist, lässt sich entgegen der früheren Annahme des Senats (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 54), die allerdings den grundrechtlichen Schutz des Aktieneigentums im Blick hatte, nicht feststellen.

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