Rechtsprechung
   OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01   

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https://dejure.org/2002,26271
OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01 (https://dejure.org/2002,26271)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 13.03.2002 - 20 W 32/01 (https://dejure.org/2002,26271)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 13. März 2002 - 20 W 32/01 (https://dejure.org/2002,26271)
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Volltextveröffentlichung

  • Wolters Kluwer

    Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Treuepflicht bei Ausgliederung zu nicht angemessenem Gegenwert; Aufschubinteresse des klagenden Gesellschafters; Konsequenz der ...

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • AG 2003, 456
 
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Wird zitiert von ... (19)

  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

    Nach allgemeiner Auffassung bedarf es zur Erhebung einer Anfechtungsklage grundsätzlich eines berechtigten Eigen- und Rechtsschutzinteresses nicht (OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff., Bürges/Körber, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz., 2008, § 245 Rn. 19).

    Es müssen in der Regel mehrere Indizien für die Annahme eines Rechtsmissbrauchs sprechen (OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff.).

    Diese Rechtsprechung wird insbesondere in den Fällen angewandt, in denen ein Aktionär eine Anfechtungsklage erhebt und im Folgenden die Rücknahme dieser Klage von einer Geldzahlung der Gesellschaft abhängig macht, wobei ein einzelner, länger zurückliegender Fall bei einer anderen Aktiengesellschaft als Indiz für ein rechtsmissbräuchliches Verhalten nicht ausreicht (vgl. OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff.).

  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische

    Daher ist mit der Gegenmeinung eine vollständige Durchdringung des Streitstoffes in rechtlicher Hinsicht zu verlangen; erst wenn sich auf dieser Basis eindeutig gegen den Anfechtungsklage ergibt, kann von ihrer offensichtlichen Unbegründetheit ausgegangen werden(OLG Hamburg AG 2003, 441, 444; OLG Frankfurt aM AG 1998, 428, 429; OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718; Hüffer, aaO § 319 Rn. 18).

    Hauptanwendungsfall ist die Konstellation, in der der Anfechtende die Klage allein mit dem Ziel erhebt, eine ihm nicht zustehende Sonderleistung zu erlangen, so etwa, wenn er beabsichtigt, sich den "Lästigkeitswert" seiner Klage abkaufen zu lassen (BGHZ 107, 296, 310f; OLG Stuttgart AG 2001, 315, 317 und AG 2003, 456, 457).

    Dies genügt aber nach dem Gesetz, um eine Anfechtungsklage zu erheben, kann also allein den Einwand der Rechtsmissbräuchlichkeit nicht begründen (OLG Stuttgart, AG 2003, 456, 457).

  • KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

    Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines

    Auf Grund der Systematik des Freigabetatbestands (eine Freigabe hat bei offensichtlicher Unbegründetheit bereits ohne Abwägung zu erfolgen) ist allgemein anerkannt, dass offensichtlich unbegründete Rügen in der Abwägungsentscheidung nicht zu berücksichtigen sind (s. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 193; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 458; OLG Hamm AG 2005, 361, 364; Senat, WM 2007, 1374, 1375).

    Bei der Ermittlung der ohne Freigabe drohenden Nachteile ist eine Gesamtschau unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten maßgeblich, in die auch verflochtene Gesellschaften der am Vertragsschluss beteiligten Rechtsträger einzubeziehen sind (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 194; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; s.a. OLG München DB 2006, 1608, 1609).

    Auf Seite der Antragstellerin und ihrer Tochtergesellschaften, der B S GmbH, aber auch der B AG und deren weiteren Tochtergesellschaften sind insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verbunden sind (vgl. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2749; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Jena WM 2006, 2258, 2265; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; OLG Hamm AG 2005, 361, 364).

  • OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

    Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung:

    Die Verwerflichkeit ist in der subjektiven Motivation zu sehen, auf die gegebenenfalls nur aus Indizien geschlossen werden kann (vgl. dazu Wardenbach ZGR 1992, 563 ff.; OLG Stuttgart AG 2003, 456).

    Dies genügt aber nach dem Gesetz, um einen Antrag auf Feststellung der angemessen Barabfindung zu stellen, kann also allein den Einwand der Rechtsmissbräuchlichkeit nicht begründen (vgl. nur EuGH AG 2000, 470; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 457; OLG Köln AG 2004, 39).

    Liegen die anderen Verfahren dagegen bereits einige Zeit zurück, ist bei der Annahme rechtsmissbräuchlichen Verhaltens Zurückhaltung geboten (OLG Stuttgart AG 2003, 456, 457; Wardenbach ZGR 1992, 563, 570).

  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des

    Offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage, wenn das Ergebnis der sachlichen und rechtlichen Beurteilung der Anfechtungsklage eindeutig ist, auch wenn dabei schwierige Rechtsfragen zu beurteilen sind (OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Hamburg NZG 2003, 539; OLG Köln BB 2003, 2307).
  • OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

    Freigabeverfahren nach AktG

    Nach bestrittener, wenngleich überwiegender Auffassung sollten auch die Erfolgsaussichten der Klage Berücksichtigung finden (so OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 797; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928, 1933; AG 2003, 573, 574; Grunewald aaO § 319 Rn 38; Habersack aaO; Koppensteiner in Kölner Komm z AktG 3. Aufl. § 319 Rn 31; wohl auch Riegger/Schockenhoff ZIP 1997, 2105, 2108 ff; dagegen: OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; Fuhrmann/Linnerz ZIP 2004, 2306, 2308 m.w.N).
  • LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

    Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

    Da auch ein Parteiwechsel infolge Ablaufs der Ausschlussfrist des § 14 Abs. 1 UmwandlungG nicht in Betracht kommt, erweisen sich vor diesem Hintergrund die Klagen der Antragsgegner gegen die Zustimmung zur Verschmelzung der Antragstellerin auf die Grohe AG nach alle dem nicht nur erfolglos sondern auch im Sinne von § 16 Abs. 3 Satz 2, 2. Alt. UmwandlungsG offensichtlich unbegründet, da sie - ohne dass es einer weiteren Aufklärung in der Sache bedarf - mit Blick auf die wiedergegebene einhellige Rechtssprechung aus Sicht und nach Überzeugung der Kammer auch in den weiteren Instanzen keine Erfolgsaussichten bieten (vgl. zum Begriff der offensichtlichen Unbegründetheit: unter anderem OGH Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05 = AG 2005, 361 ff.; OLG Hamm ZIP 99, 897 ff., so unter anderem auch OLG Frankfurt AG 1998, 428, 429; OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff., Kallmeyer §§ 16 UmwandlungsG Rd-Nr. 41 mit zahlreichen weiteren Nachweisen).

    Sieht man nämlich einmal davon ab, dass die jeweils im Hauptsacheverfahren behaupteten Rechtsverletzungen schon - wie ausgeführt - wegen fehlender Passivlegitimation der jeweiligen Beklagten nicht zum Tragen kommen können, so erweisen sich die behaupteten Rechtsverletzungen nämlich bei näherer Prüfung weitgehend, ohne dass es insoweit weiterer Sachaufklärung bedarf, als unbegründet, und können daher nach Sinn und Zweck des § 16 Abs. 3 Satz 3 UmwandlungsG bei der vorzunehmenden Abwägung zwischen dem Vollzugsinteresse der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und Anteilsinhaber an einer baldigen Eintragung und dem Interesse der Antragsgegner, dass die Eintragung bis zum Abschluss der Instanzen unterbleibt (Aufschubinteresse), keine Berücksichtigung finden (vgl. dazu nur OLG Stuttgart, AG 2003, 456; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1720; Lutter/Borg § 16 UmwandlungsG Rd-Nr. 20; Kallmeyer § 16 UmwandlungsG Rd-Nr. 44 mit weiteren Nachweisen).

    andere Weise erzielen ließen und/oder statt der hier beschlossenen Verschmelzung auf die Grohe AG auch andere Strukturmaßnahmen, etwa die Umwandlung in die Rechtsform einer GmbH, möglich und sinnvoll wären, kann keine Berücksichtigung finden, da die auf Vorschlag und Veranlassung der Mehrheitsgesellschafterin beschlossene Verschmelzung als unternehmerische Grundentscheidung in ihrem freien Ermessen steht, von den Antragsgegnern hinzunehmen ist und sich auch einer gerichtlichen Kontrolle auf ihre Zweckmäßigkeit hin entzieht (vgl. nur OLG Stuttgart, AG 2003, 456 ff.; Kallmeyer § 8 UmwandlungsG Rd-Nr. 8; Lutter/Brock § 16 UmwandlungsG, Rd-Nr. 21 mit weiteren Nachweisen).

  • OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

    Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen:

    Nach § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG offensichtlich unbegründet ist eine Anfechtungsklage, wenn sie - sei es auch aufgrund komplexer rechtlicher Erwägungen - nach der Rechtsauffassung des im Freigabeverfahren erkennenden Senats aufgrund des unstreitigen Sachverhalts unbegründet ist oder - sofern ihr Erfolg von einer Beweisaufnahme abhängt - mit eindeutig überwiegender Wahrscheinlichkeit keinen Erfolg haben wird (Drescher in Henssler/Spohn, GesR, § 246a AktG Rz. 5; OLG Stuttgart, AG 2003, 456 [juris Rz. 36]; OLG Stuttgart, AG 2004, 105 [juris Rz. 5]; OLG Stuttgart, AG 2009, 204 [juris Rz. 31]; OLG Hamburg, NZG 2005, 86).
  • OLG Düsseldorf, 04.06.2018 - 26 W 12/17

    Indus Holding AG: Beschluss in Statusverfahren zur Zusammensetzung des

    Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann die Erhebung einer Anfechtungsklage i.S.d. § 246 AktG rechtsmissbräuchlich - und damit unbegründet - sein, wenn der Kläger damit das Ziel verfolgt, die verklagte Gesellschaft - vor dem Hintergrund der mit der Klage ausgelösten bzw. drohenden Registersperre - in grob eigennütziger Weise zu einer Leistung zu veranlassen, auf die er keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann (vgl. BGH, Urt. v. 22.05.1989 - II ZR 206/88 Rn. 30, 32 ff., BGHZ 107, 296 ff., 311 "Kochs-Adler"; OLG Düsseldorf, 6. Zivilsenat, Urt. v. 22.06.2017 - I-6 AktG 1/17 Rn. 74, juris; OLG Frankfurt, Urt. v. 22.03.2007 - 12 U 77/06 Rn. 20 f., juris; OLG Köln, Beschluss v. 06.10.2003 - 18 W 35/03 Rn. 15 f., AG 2004, 39 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 22.03.2002 - 20 W 32/01 Rn. 37, AG 2003, 456 ff.).
  • OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

    Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen

    Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat der Senat mit Beschluss vom 22.03.2002 (20 W 32/2001; OLGR 2002, 337 = DB 2003, 33 = AG 2003, 456) zurückgewiesen.
  • OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

    Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss:

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

    Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines

  • LG Frankfurt/Main, 11.01.2005 - 5 O 100/04
  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03

    Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger

  • LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
  • KG, 29.10.2010 - 14 U 96/09

    Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliches Verhalten eines Aktionärs; Folgen von

  • OLG Stuttgart, 17.05.2017 - 20 U 1/16

    Hauptversammlungsbeschluss einer börsennotierten Gesellschaft im Generalstandard:

  • LG Köln, 05.12.2008 - 82 O 91/08
  • OLG München, 11.05.2004 - 7 W 1056/04

    Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung; keine Rechtsbeschwerde im

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