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   OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - I-16 U 137/04   

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https://dejure.org/2006,14264
OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - I-16 U 137/04 (https://dejure.org/2006,14264)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 13.01.2006 - I-16 U 137/04 (https://dejure.org/2006,14264)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 13. Januar 2006 - I-16 U 137/04 (https://dejure.org/2006,14264)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • openjur.de
  • NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) bei einer Aktiengesellschaft (AG); Geltendmachung der Nichtigkeit oder Unwirksamkeit eines Squeeze-out-Beschlusses durch einen Aktionär; Fehlerhaftigkeit des Zustandekommens eines ...

  • Judicialis

    AktG § 10 Abs. 1 1. Alt.; ; AktG § ... 57; ; AktG § 71 a; ; AktG § 136; ; AktG § 136 Abs. 1 Satz 1; ; AktG § 142 Abs. 1 Satz 2; ; AktG § 142 Abs. 1 Satz 3; ; AktG § 244; ; AktG §§ 327 a ff.; ; AktG § 327 b Abs. 1; ; AktG § 327 b Abs. 2; ; AktG § 327 b Abs. 2 2. Halbsatz; ; AktG § 327 c Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 327 f. Abs. 1; ; WpHG § 21; ; WpHG § 22; ; WpHG § 22 Abs. 1 Nr. 1; ; WpHG § 22 Abs. 1 Nr. 2; ; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1; ; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2; ; WpHG § 22 Abs. 2; ; WpHG § 22 Abs. 3; ; WpHG § 28; ; ZPO § 62 Abs. 1 1. Alternative; ; ZPO § 425; ; ZPO § 428; ; ZPO § 520 Abs. 2; ; ZPO § 521 Abs. 3 Nr. 2; ; ZPO § 531 Abs. 2 Nr. 3; ; ZPO § 552 a; ; GrEStG § 1 Abs. 3; ; GrEStG § 19; ; BGB § 1006 Abs. 1; ; WpÜG § 27; ; HGB § 320 Abs. 2 Satz 2; ; SpruchG § 2

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • AG 2006, 202
 
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Wird zitiert von ... (23)

  • OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

    Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen

    Vorliegend mangelt es an einer planwidrigen Regelungslücke, denn für den Fall einer ablehnenden Beschlussfassung ist ein Minderheitenschutz über das Recht zur gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers gewährleistet (vgl. OLG I., Urteil vom 17.08.200 - 11 U 60/01; OLG München, Urteil vom 13.01.2006 - 16 U 137/04, zitiert nach juris, dort Rdnr. 67), und im Konzernrecht sind mit den §§ 312 ff. AktG Regelungen enthalten, die dem Zweck dienen, Sonderinteressen des beherrschenden Aktionärs zu neutralisieren (vgl. Tielmann/Gahr, AG 2016, 199, 204).
  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und

    Hinsichtlich der von der Rechtsprechung nicht angezweifelten Verfassungskonformität der Regelungen der §§ 327a AktG (vgl. nur BVerfG AG 2007, 544; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207) wird auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts verwiesen, die keiner Ergänzung bedürfen.

    Denn bereits der Gesetzgeber hat die erforderliche Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, und zwar zugunsten des Hauptaktionärs für die Ausschlussmöglichkeit gegen Barabfindung, wie die Ausgestaltung des Verfahrens zeigt, so dass der Übertragungsbeschluss seine Rechtfertigung in sich trägt (vgl. BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207; Spindler/Stilz-Singhof a.a.O.; Hüffer a.a.O., jeweils m.w.N.).

    Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.

    Die Parallelprüfung an sich spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf, AG 2006, 202).

  • OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

    Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Es entspricht gefestigter Rechtsprechung der Oberlandesgerichte (OLG Hamm AG 2005, 361[362]; OLG Stuttgart AG 2004, 105; OLG Düsseldorf AG 2004, 207], DB 2005, 713[715]; AG 2006, 202[204]; OLG Köln ZIP 2005, 1179), dass die Parallelprüfung weder im Hinblick auf die zeitlich parallel verlaufende Prüfung noch im Hinblick auf die von der Antragsgegnerin zu 5) besonders beanstandeten Kontakte zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter Bedenken begegnet.

    Es entspricht deshalb der gefestigten obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363[2365]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf DB 2005, 713[715] für § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG; OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - I - 16 U 137/04, AG 2006, 202[204]; LG Saarbrücken AG 2006, 89[90]) und ausweislich der von der Antragstellerin zitierten BT-Drucksache 15/371 auch dem Willen des Gesetzgebers, dass dem Vorschlag gefolgt werden kann, ohne dass hieraus gefolgert werden könne, das Gericht habe keine eigenständige Auswahlentscheidung getroffen.

    Die insoweit darlegungs- und beweispflichtigen Antragsgegner zu 9) (vgl. zur Beweislast OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - 16 U 137/04, AG 2006, 202[205]) haben die Voraussetzungen eines entsprechenden Stimmverbots - Verletzung von Mitteilungspflichten nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG - nicht schlüssig vorgetragen bzw. unter Beweis gestellt.

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des

    b) Der Umstand, dass der Prüfungsbericht und der Bericht der Antragsgegnerin zeitlich parallel erstellt wurden, spricht nicht generell gegen eine Verwertbarkeit des Prüfungsberichts (OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 148; OLG Köln NZG 2006, 931, 933 - bestätigt durch Urteil des BGH vom 18.09.2006, II ZR 225/04, hierzu Pressemitteilung Nr. 126/06, die Entscheidungsgründe liegen bislang noch nicht vor; OLG Düsseldorf AG 2006, 202, 204; Puszkajler in Kölner Kommentar § 8 SpruchG Rn. 20 und vor § 7 SpruchG Rn. 39) und erzwingt deshalb auch keine vollständige Neubewertung durch einen gerichtlichen Sachverständigen.
  • OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06

    Ein Squeeze-out-Beschluss ist bei vorherigem rechtsmissbräuchlichen Aktienerwerb

    Demgemäß bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zum Minderheitenausschluss keiner sachlichen Rechtfertigung, da der Gesetzgeber die erforderliche Abwägung zwischen Interessen der Minderheitsaktionäre an ihrem Verbleib in der Aktiengesellschaft und dem Hauptaktionär an ihrem Ausschluss vorgenommen und damit die Entscheidung über das Vorliegen eines sachlichen Grundes bereits getroffen hat (OLG Düsseldorf ZIP 2004, 259, 361, dazu EWiR 2004, 357 (Naujok) , und OLG Düsseldorf AG 2006, 202, 203; MünchKomm-Grunewald , a.a.O., § 327a Rz. 18; Hüffer , a.a.O., § 327a Rz. 11 m.w.N.; Mertens , AG 2002, 377; Gesmann-Nuissl , WM 2002, 1205, 1210).
  • OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

    Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach

    Die Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (vgl. etwa OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 bei Juris Rz 43).
  • OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über

    Das gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen die aktien- oder kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten begründen sollen (OLG Düsseldorf AG 2007, 363, AG 2006, 202, 205; LG Köln, AG 2008, 336, 338; vgl. auch OLG Stuttgart NZG 2005, 433, 435 ff; v. Bülow in KölnKomm-WpHG, § 22 Rn. 278; Schneider/Schneider ZIP 2006, 493, 498; Schockenhoff/Schuster ZGR 2005, 596, 597; Windbichler in GroßKomm-AktG, 4. Aufl., § 20 Rn 87; a.A. Heidel in Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 243 AktG Rn. 40).
  • OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

    Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen:

    Dies gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen Mitteilungspflichten begründen sollen (BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21]; OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81]; OLG Düsseldorf, AG 2007, 363 [juris Rz. 132] und OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 [juris Rz. 45] zu § 28 WpHG).
  • LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

    Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs

    Dieser Depotauszug ist ausreichend, da der damit nachgewiesene Aktienbesitz gemäß § 1006 Abs. 1 BGB nur den Schluss auf die Inhaberschaft der Hauptaktionärin zulässt (vgl. hierzu OLG Düsseldorf, Urteil vom 13.01.2006, Az. I-16 U 137/04, S. 10 m. w. N.).

    Das Restrisiko ist nicht gesetzlich geschützt (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 13.01.2006, I-16 U 137/04 S. 11).

    Entsprechend wird eine Beweiserleichterung im Rahmen von aktienrechtlichen Anfechtungsklagen bei der Verletzung von Informationspflichten erst dann anerkannt, wenn der Kläger Tatsachen behaupten und beweisen kann, die Grund zu der Annahme mangelhafter Erfüllung der Informationspflichten geben (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 13.01.2006, I-16 U 137/04, S. 17 m. w. N. aus der Rechtsprechung).

  • OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

    Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

    Dass der Beschluss der Hauptversammlung wegen rechtsmissbräuchlichen Erwerbs der Mehrheitsbeteiligung nur zum Zweck des Ausschlusses und vorübergehend erfolgt sei, ist nicht anzunehmen und auch ebenso wenig dargetan, wie die anderen Gründe, aus denen nach vertretener Ansicht wegen Treuwidrigkeit oder missbräuchlicher Herbeiführung des Beschlusses durch den Hauptaktionär eine Unwirksamkeit des Übertragungsbeschlusses in Betracht kommen soll (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2004, 207, 209; AG 2006, 202, 203).

    Abgesehen davon, dass das Landgericht Mannheim an den Vorschlag des Hauptaktionärs zur Person des Prüfers im Antrag auf Bestellung schon nach dem Wortlaut des § 327 c Abs. 2 S. 3 AktG nicht gebunden war (das Gericht hat den Prüfer "auszuwählen"; OLG Düsseldorf, AG 2006, 202, 204; Münchener Kommentar zum AktG - Grunewald, § 327 c Rn. 12, 13), steht dieser Beschluss weder nach seinem Zustandekommen noch nach seinem Inhalt zur Prüfung im Anfechtungsprozess.

    Dass eine so genannte Parallelprüfung als solche unbedenklich ist, ist durchweg herrschende Meinung der obergerichtlichen Rechtsprechung, zuletzt OLG Düsseldorf, AG 2006, 202, 204 (zustimmend Hüffer, aaO., § 327 d Rn. 5 m. w. N.).

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

    Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt;

  • LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

    Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

  • OLG Hamm, 01.09.2010 - 8 U 118/09

    Ausschluss des Stimmrechts von Aktionären hinsichtlich der Anordnung einer

  • OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

    Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1

  • OLG Düsseldorf, 29.12.2009 - 6 U 69/08

    Anforderungen an die Mitteilung des Mehrheitsaktionärs an die

  • OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

    Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen

  • LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

    Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von

  • LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages;

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 144/07

    Unzulässigkeit der Nebenintervention eines Streithelfers bei verspäteter

  • LG Düsseldorf, 08.08.2008 - 39 O 101/08

    Erhebung der Klage steht Eintragung des Übertragunsbeschlusses in das

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 229/07

    Klageerhebung von Minderheitsaktionären steht der Eintragung des streitigen

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