Rechtsprechung
   OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2008,2047
OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 19. März 2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach Antragstellung; Voraussetzungen eines Anspruchs auf bare Zuzahlung bei Formwechsel; Bewertung einer Marke

  • Judicialis
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bare Zuzahlung nur für individuell durch Formwechsel benachteiligten Anteilsinhaber

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    ZPO § 265 Abs. 2; UmwG § 196; UmwG § 207
    Kein Wegfall der Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren durch Verkauf von Anteilen nach der Antragstellung; Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung nach Formwechsel

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Anspruch der Anteilsinhaber einer Aktiengesellschaft (AG) auf bare Zuzahlung beim Wechsel der Gesellschaft in eine andere Rechtsform; Individuelle Benachteiligung des Anteilsinhabers infolge eines Formwechsels der Gesellschaft; Veränderungen in der rechtlichen Ausgestaltung der Mitgliedschaft in der Gesellschaft; Ertragswertverfahren als Methode zur Unternehmensbewertung; Anspruch des ehemaligen Aktionärs auf bare Zuzahlung; Wegfall der Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren bei einer Veräußerung von Anteilen nach Antragstellung; Bewertung einer russischen Marke im Spruchverfahren; Eignung des Ertragswertverfahrens zur Ermittlung eines Unternehmenswerts; Rechtsfolgen einer Veräußerung von Anteilen an einer Aktiengesellschaft (AG); Richtigkeit der Wertbemessung einer Gesellschaft in einem gerichtlichen Verfahren

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2008, 2020
  • AG 2008, 510
  • NZG 2008, 670 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (23)

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Spruchverfahren, Barabfindung, Ausgleich, Angemessenheit

    Danach sind nämlich bei der Ermittlung des Unternehmenswertes entsprechend den Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG 2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom 18.1.2013, Az. 5HK O 23928/09; Beschluss vom 24.5.2013; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 5HK O 18925/08; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK O 22657/12, S. 74; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10; Riegger/Wasmann in: Festschrift für Goette, 2011, S. 433, 435; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315).

    Mit dem CAPM werde gegenüber der Risikozuschlagsmethode eine ungleich höhere Qualität infolge der größeren Nachprüfbarkeit erreicht (vgl. OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2226; OLG Stuttgart AG 2010, 510, 512; AG 2008, 510, 514 f.; NZG 2007, 112, 117 = AG 2007, 128, 133 f.; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 305 Rdn. 126; Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG1. Aufl., Anh § 11 Rdn. 126 f.).

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

    (Vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 39]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 74].) Vor diesem Hintergrund ist eine Herabsetzung des Basiszinssatzes im Hinblick auf die erst ab dem 01.01.2005 geltende konkrete Zinsempfehlung des IDW nicht geboten.

    (Vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 42]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 75]; zustimmend Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., Rn. 570.) Gegen die Berücksichtigung der späteren Empfehlung spricht hier, dass sie erst für einen Zeitraum von mehr als eineinhalb Jahren nach dem Bewertungsstichtag bestimmt war, wohingegen die ab dem 01.01.2003 geltende Zinsempfehlung zum Bewertungsstichtag erst knapp ein halbes Jahr alt war.

    (Vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet aber - auch in Form eines Regel-Ausnahme-Verhältnisses - seine pauschale Festsetzung; entscheidend sind die Verhältnisse des jeweiligen Bewertungsobjekts im Einzelfall.

  • OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

    Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung

    Eine Erhöhung des Abfindungsbetrages kann - entgegen etwa der Auffassung der Antragsteller zu 42-45 (vgl. S. 14 f. des Schriftsatzes jener Antragsteller vom 30. Mai 2008, GA III 321 f.) - auch nicht mit den Preisen, die die Antragsgegnerin als herrschendes Unternehmen tatsächlich für Aktien der abhängigen Gesellschaft X bezahlt hat, gerechtfertigt werden (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 19. März 2008 - 20 W 3/06 [juris Rn. 139; nicht mit abgedruckt in ZIP 2008, 2020]).

    Denn bei ihrer Rüge verkennen jene Antragsteller, dass bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte notwendigerweise Typisierungen vorgenommen werden müssen (vgl. OLG Stuttgart AG 2008, 510, 513 f. [juris Rn. 57, 69]).

  • LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

    Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines

    In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist auch die Frage, ob mit oder ohne persönliche Ertragsteuern zu rechnen ist, im Streit (vgl. hierzu OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Großfeld/Merkelbach NZG 2008, 241, 245 jew. m.w.Nachw.).

    Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 - 3-05 O 174/04 - BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II S. 69 ff) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechnungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw.).

  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

    Der Senat geht derzeit zwar - für Bewertungen nach IDW S1 2000 - nur von einer Marktrisikoprämie von 4, 5% aus (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 50]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 80]).

    Trotz der gegen die Nachsteuerbetrachtung erhobenen Bedenken hält der Senat an ihr jedenfalls für Bewertungsanlässe im hier maßgeblichen Zeitraum bis auf Weiteres fest (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 67] für den Fall des Formwechsels; vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.12.2009, 20 W 3/07, S. 35 für den Fall des Squeeze-Out).

    Für den Anleger sind jedoch nicht die künftigen Bruttoerträge, sondern nur die Überschüsse nach Steuern von Relevanz (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 67]).

    Dabei erscheint es trotz der Unterschiede in der individuellen Steuerlast der Antragsteller sachgerecht, von einem typisierten Steuersatz des inländischen Anteilseigners von 35% auszugehen (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 69] m.w.N.).

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer

    Maßgebend für die Bewertung sind allerdings nach dem Stichtagprinzip(Dazu etwa OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 39]; AG 2008, 510 [juris Rn. 74], jeweils m.w.N.) die Verhältnisse zum 12.05.2005.

    Es gibt auch keinen Grund, abweichend vom Stichtagprinzip die Rechtslage zugrunde zu legen, die zum Zeitpunkt einer mündlichen Verhandlung oder der Entscheidung gilt.(OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 70]; OLG Stuttgart DStR 2006, 626; vgl. auch Baldamus, AG 2005, 77; Dörschell/Franken, DB 2005, 2257; vgl. ferner IDW S 1 2005 Rn. 23.).

    Der Senat hat bereits mehrfach einen derartigen Ansatz nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].).

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

    Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung

    Dabei werden die Umsätze der markierten Waren und Dienstleistungen ermittelt, ein für die Branche üblicher Lizenzsatz ausgewählt und die daraus errechneten Jahreserträge mit einem angemessenen Zinssatz über einen geeigneten Nutzungszeitraum abgezinst, um so zu einem kapitalisierten aktuellen Wert der Marke zu gelangen.(Dazu OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 112]; Rohnke, DB 1992, 1941, 1942; Hommel/Buhleier/Pauly, BB 2007, 371, 373 f.; Tafelmeier, BC 2007, 44, 45 ff.; Stein/Ortmann, BB 1996, 787, 788; vgl. insg. auch Ingerl/Rohnke, MarkenG, 3. Aufl., vor § 27 Rn. 2 ff.; vgl. auch IDW S 5, FN-IDW 2007, 610, 614 Rn. 31 f., 59.) Es wird demnach der Ertragswert der Marke ermittelt.

    Zwar hat der Senat bereits mehrfach einen Wachstumsabschlag von 1% nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet jedoch - wie der Senat ebenfalls stets betont hat - eine pauschale Festsetzung.

    Allerdings besteht regelmäßig die Schwierigkeit festzustellen, ob die Transaktionen unter hinreichend ähnlichen Bedingungen stattgefunden haben.(OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 136].).

  • OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

    Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des

    Auch in der Rechtsprechung ist die Ausrichtung an der aktuellen Zinsstrukturkurve anerkannt (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.02.2012, I-26 W 2/10 (AktE); OLG Stuttgart AG 2008, 510; NZG 2007, 112, 116; LG Frankfurt NZG 2006, 868, 870; OLG J. AG 2007, 287, 290; AG 2007, 42, 44).
  • LG Frankfurt/Main, 25.11.2014 - 5 O 43/13

    Unter besonderen Umständen kann sich die Schätzung des Gerichts im

    In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist auch die Frage, ob mit oder ohne persönliche Ertragsteuern zu rechnen ist, im Streit (vgl. hierzu OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Großfeld/Merkelbach NZG 2008, 241, 245 jew. m.w.Nachw.).

    Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 - 3-05 O 174/04 - BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II S. 69 ff) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechnungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw.).

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

    Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines

    Maßgebend für die Bewertung sind allerdings nach dem Stichtagprinzip(Dazu etwa OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 39]; AG 2008, 510 [juris Rn. 74], jeweils m.w.N.) die Verhältnisse zum 30.10.2003.

    Auch hat der Senat bereits mehrfach einen derartigen Ansatz nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].).

  • OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von

  • OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

    Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  • OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels;

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09

    Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung

  • OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 20 W 210/05

    Spruchverfahren: Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung bzw. des

  • OLG Frankfurt, 05.11.2009 - 5 W 48/09

    Squeeze-out: Keine Unterbrechung des Spruchverfahrens bei Insolvenz eines

  • OLG Frankfurt, 02.10.2009 - 5 W 30/09

    Squeeze-out: Bewertung des Unternehmens nach Ertragswertverfahren

  • LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

    Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

  • LG Dortmund, 07.12.2006 - 2 O 81/06

    Überleitung von Versicherungszeiten aus einer Pflichtversicherung in eine

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