Rechtsprechung
   OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE)   

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https://dejure.org/2014,25663
OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) (https://dejure.org/2014,25663)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) (https://dejure.org/2014,25663)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12 (AktE) (https://dejure.org/2014,25663)
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Volltextveröffentlichungen (11)

  • Wolters Kluwer

    Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine rückwirkende Anwendung eines neueren Bewertungsstandards bei erheblichen Abweichungen des Unternehmenswerts bzw. der Barabfindung, hier: 25 % - 30 % (BGH-Vorlage)

  • Betriebs-Berater

    Maßgeblicher Standard für die Unternehmensbewertung in Spruchverfahren

  • spruchverfahren-direkt.de PDF
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • rechtsportal.de

    SpruchG § 12 Abs. 2 S. 2 a.F.; AktG § 327a
    Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • datenbank.nwb.de(kostenpflichtig)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Unternehmensbewertung - und der anzuwendende Bewertungsstandard

  • Jurion (Kurzinformation)

    Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren nach Bewertungsstandard IDW S1 2000

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: OLG Düsseldorf legt Sache dem BGH vor

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 305, 327a, 327b, 327f; SpruchG a. F. § 12 Abs. 2
    Keine rückwirkende Anwendung eines neueren Bewertungsstandards bei erheblichen Abweichungen des Unternehmenswerts bzw. der Barabfindung, hier: 25 % - 30 % (BGH-Vorlage)

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2014, 2388
  • AG 2014, 817
  • NZG 2014, 1418
 
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Wird zitiert von ... (20)

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

    Hierbei hat es für die alte Rechtslage auch nach der Einführung des Spruchverfahrensgesetzes zu verbleiben (vgl. zuletzt OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12, Juris Rn 58).

    Soweit das Oberlandesgericht Düsseldorf hiergegen anführt, Gründe der Rechtssicherheit, des Stichtagsprinzips und des Vertrauensschutzes führten zwingend zu der Anwendung der als unzutreffend erkannten Bewertungsmethode (vgl. Beschluss vom 28. August 2014 - 26 W 9/12, Juris Rn 77 ff.), vermag diese Auffassung nicht zu überzeugen.

    Dem steht die grundsätzlich zutreffende Beobachtung, dass es einen wahren Unternehmenswert nicht gibt, vielmehr stets viele ungeklärte Fragen und zum Teil auch wissenschaftlich nicht eindeutig lösbare Probleme im Bereich der Unternehmensbewertung bestehen bleiben (vgl. hierzu etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 - 26 W 9/12, Juris Rn 101 ff.), nicht entgegen.

    Soweit das Oberlandesgericht Düsseldorf dem entgegenhält, durch eine zurückhaltende Anwendung der neuen Bewertungsmethode werde die Rechtssicherheit gesenkt statt erhöht (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 - 26 W 9/12, Juris Rn 101 ff.), vermag das schon deshalb nicht zu überzeugen, weil für die Beteiligten das Ergebnis der Bewertung maßgeblich sein dürfte und weniger der Weg, wie dieses Ergebnis generiert wird.

    Den von dem Oberlandesgericht Düsseldorf geäußerten Bedenken gegen eine rückwirkende Anwendung des zum Bewertungszeitpunkt noch unbekannten Bewertungsstandards wird damit Rechnung getragen (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 - 26 W 9/12, Juris).

    Dies gilt insbesondere auch für die Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 28. August 2014 (- 26 W 9/12, Juris), auch wenn es sich - anders als mit Blick auf die Frage der sachlichen Richtigkeit eines Standards - in Bezug auf das Problem der rückwirkenden Anwendung eines Bewertungsstandards um eine Rechts- und keine Tatsachenfrage handelt.

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2017 - 26 W 10/15

    Berechnung der Barabfindung im Spruchverfahren; Höhe der zu berücksichtigenden

    Diesen Wert hatte der Sachverständige nach den Vorgaben des IDW S1 2005 auch seiner auf einen Bewertungsstichtag im Februar 2003 bezogenen Bewertung zugrunde gelegt, die der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in seinem o.e. Beschluss vom 29.09.2015 für maßgeblich erachtet hat (vgl. BGH, aaO Rn. 46 ff.; Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) - Rn. 21, AG 2014, 817 ff.).
  • LG Köln, 07.08.2015 - 82 O 99/03

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Übertragung der Aktien der

    In Übergangsfällen, in denen wie hier ein Spruchverfahren vor Inkrafttreten des Spruchverfahrensgesetzes eingeleitet worden ist, können als Antragsgegnerinnen ggfs. beide an der Strukturmaßnahme beteiligten Unternehmen in Betracht kommen (vgl. OLG Düsseldorf, Vorlagebeschluss vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12 (AktE), juris Rz. 58; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. September 2010, I-26 W 4/09 (AktE), juris; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Juni 2009, I-26 W 1/07 (AktE), AG 2009, 907).

    Danach sind die Bewertungsstandards sowie die sonstigen Verlautbarungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) anerkannte Expertenauffassungen und als Erkenntnisquellen für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der Ermittlung von Unternehmenswerten heranzuziehen (vgl. OLG Düsseldorf, Vorlagebeschluss vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12 (AktE), juris Rz. 61; OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10, juris Rz. 144 m.w.N., AG 2013, 724; OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12, juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. Januar 2011 - 20 W 2/07, juris Rz. 26, AG 2011, 420, 421; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11, juris Rz. 273, 304, 380, ZIP 2012, 133).

    In der Rechtsprechung hat sich die Unternehmensbewertung nach IDW S 1 (aktuelle Fassung 2008) fest etabliert (vgl. OLG Düsseldorf, Vorlagebeschluss vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12 (AktE), juris Rz. 60 ff.).

    Die Verwendung von Zinsstrukturkurven auf der Grundlage des IDW S 1 (2005) ist rechtlich unproblematisch, wie die Kammer und auch das Oberlandesgericht Düsseldorf bereits in früheren Beschlüssen ausgeführt haben (vgl. ausführlich OLG Düsseldorf, Vorlagebeschluss vom 28. August 2014 - I-26 W 9/12 (AktE), -, juris Rz. 130 m.w.N.).

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Als nicht betriebsnotwendig gelten dabei alle Vermögensgegenstände, die nicht dem Betriebszweck dienen, die für die Erzielung der der Unternehmensbewertung zugrunde gelegten Erträge nicht erforderlich sind und die deshalb ohne Weiteres veräußert werden könnten, ohne dass dadurch der geschätzte Ertrag beeinträchtigt und der eigentliche Unternehmenszweck berührt würde (vgl. OLG Düsseldorf AG 2014, 817, 821; AG 2003, 688, 692; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 305 Rdn. 139; Riegger/Gayk in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Anh § 11 SpruchG Rdn. 52 ff.; Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., § 305 Rdn. 72).
  • OLG Düsseldorf, 30.04.2018 - 26 W 4/16

    Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen

    Die IDW-Standards sowie die sonstigen Verlautbarungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) sind nach ständiger Rechtsprechung der mit Spruchverfahren befassten Gerichte eine anerkannte Expertenauffassung und bilden eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der Ermittlung des Unternehmenswertes (vgl. nur Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) Rn. 61, AG 2014, 817 ff. m.w.N.).
  • OLG Düsseldorf, 12.11.2015 - 26 W 9/14

    Festsetzung der angemessenen Abfindung zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre

    Dieser wurde aufbauend auf dem nicht zu beanstandenden Capital Asset Pricing Modell (vgl. Senat, Beschluss vom 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE) - Rn. 122, WM 2009, 2220, 2226) methodisch korrekt nach dem sog. Tax-CAPM ermittelt, das sich von der Grundform des CAPM im Wesentlichen bei der Berücksichtigung der persönlichen Ertragssteuern unterscheidet (vgl. IDW S 1 2005 Tz. 132; vgl. hierzu Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) - Rn. 65, AG 2014, 817 ff. m.w.N.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 28.03.2014 - 21 W 15/11 - Rn. 29, AG 2014, 822 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 18.12.2009 - 20 W 2/08 - Rn. 217, AG 2010, 513).
  • OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von

    Die Antragsgegnerin zu 2 wurde angesichts der Rechtsprechung des Senats und anderer Oberlandesgericht (so z. Bsp. Oberlandesgerichts Düsseldorf I- 26 W 9/12- Beschluss vom 28.08.2014) zur Beteiligung auch der Aktiengesellschaft im Spruchverfahren vor Inkrafttreten des Spruchverfahrensgesetzes (zum 01.09.2003) jedenfalls nicht schuldhaft durch die Antragsteller in das Verfahren einbezogen.
  • OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 26 W 25/12

    Bestimmung der Höhe der Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre

    Der Bundesgerichtshof hat auf die Vorlage des Senats den Grundsatz bestätigt, dass die IDW-Vorgaben als fachliche Berechnungsgrundsätze keine Rechtsnormqualität haben, sondern die Frage, welche von mehreren rechtlich zulässigen Berechnungsweisen im konkreten Fall geeignet und sachgerecht ist, dem Tatrichter als Teil der Tatsachenfeststellung im Rahmen des Schätzungsermessens obliege (BGH, Beschluss vom 29.09.2015, II ZB 23/14, Rn. 13, 34, juris; Vorlagebeschluss des Senats vom 28.08.2014, I-26 W 9/12 (AktE), juris).
  • OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

    Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen

    Das Landgericht ist im Ansatz von dem - in der Vergangenheit auch vom Senat (vgl. nur Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) - Rn. 61, AG 2014, 817 ff. m.w.N.) vertretenen - Standpunkt ausgegangen, dass die Bewertung grundsätzlich anhand des Bewertungsstandards vorzunehmen ist, der zum Bewertungsstichtag gegolten hat.

    Dessen Verlautbarungen sind - wie die IDW-Standards und die sonstigen Verlautbarungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) - als anerkannte Expertenauffassung anzusehen und bilden eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der Ermittlung von Unternehmenswerten (vgl. nur Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) - Rn. 61, AG 2014, 817 ff. m.w.N.).

  • OLG Düsseldorf, 14.12.2017 - 26 W 8/15

    Anwendbarkeit des Bewertungsstandards IDW 1 2005 bei der Ermittlung des

    Diesen Wert hatte der Sachverständige nach den Vorgaben des IDW S1 2005 auch seiner auf einen Bewertungsstichtag im Februar 2003 bezogenen Bewertung zugrunde gelegt, die der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs in seinem o.e. Beschluss vom 29.09.2015 für maßgeblich erachtet hat (vgl. BGH, aaO Rn. 46 ff.; Senat, Vorlagebeschluss v. 28.08.2014 - I-26 W 9/12 (AktE) Rn. 21, AG 2014, 817 ff.).
  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

  • OLG Karlsruhe, 23.07.2015 - 12a W 4/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen

  • OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15

    Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am

  • BGH, 18.01.2016 - II ZB 23/14

    Abänderung eines Beschlusses auf eine sofortige Beschwerde

  • OLG Düsseldorf, 17.12.2015 - 26 W 22/14

    Wahrung der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens

  • LG Dortmund, 22.07.2015 - 20 O 115/05

    Squeeze-out Harpen AG: Gutachter sieht Wert einer Aktie bei EUR 23,58

  • LG Dortmund, 22.02.2016 - 20 O 512/99
  • OLG Düsseldorf, 19.10.2015 - 26 W 14/15

    Aussetzung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf ein anhängiges Vorlageverfahren

  • OLG Düsseldorf, 30.09.2015 - 26 W 10/12

    Berücksichtigung späterer deutlich schlechterer Unternehmensentwicklungen im

  • LG Düsseldorf, 28.07.2015 - 39 O 131/06
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