Rechtsprechung
OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05, 31 Wx 66/05 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- Deutsches Notarinstitut
AktG § 327 b; SpruchG § 6 Abs. 2; RVG VV 3500, VV 3513
Bemessung der Barabfindung bei Squeeze-out auch bei Marktenge nach dem Börsenkurs - Judicialis
AktG § 327b; ; SpruchG § 6 Abs. 2; ; RVG-VV Nr. 3500; ; RVG-VV Nr. 3513
- spruchverfahren-direkt.de
- spruchverfahren-direkt.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der Barabfindung nach einem Squeeze-out; Bemessung der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre im Verfahren der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren nach VV 3500 (Verfahrensgebühr) und ...
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der Barabfindung nach einem Squeeze-out ; Bemessung der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre im Verfahren der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren nach VV 3500 (Verfahrensgebühr) und ...
- zbb-online.com (Leitsatz)
AktG § 327b; SpruchG § 6 Abs. 2; RVG-VV Nr. 3513, 3500
Bemessung der Barabfindung nach Squeeze out auch bei Marktenge anhand des Börsenkurses
Verfahrensgang
- LG Nürnberg-Fürth, 10.05.2005 - 1 HKO 6690/02
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05, 31 Wx 66/05
Papierfundstellen
- ZIP 2006, 1722
- DNotZ 2006, 946
- AG 2007, 246
Wird zitiert von ... (40) Neu Zitiert selbst (17)
- BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Auch deshalb bedarf die Beurteilung der fachlich zuständigen Stelle Börse M. keiner Korrektur, zumal die höchstrichterliche Rechtsprechung schematisierende Betrachtungen in Bezug auf ein Mindesthandelsvolumen ablehnt (BGHZ 147, 108/123 m.w.N.).
Eine solche Entwicklung schließt es aber nicht aus, dass sich aus verfassungsrechtlichen Gründen die Barabfindung nach den höheren Kursen bemessen muss, denn maßgeblich ist allein die Möglichkeit der Veräußerung durch die Minderheitsaktionäre (vgl. BGHZ 147, 108/119).
Die Gewichtung nach Umsätzen steht in Übereinstimmung mit der höchstrichterlichen Rechtsprechung, wonach der für die Barabfindung heranzuziehende Referenzkurs eine kontinuierliche Entwicklung des Börsenkurses in dem maßgebenden Zeitraum repräsentieren muss und nicht verfestigte sprunghafte Entwicklungen nicht berücksichtigt werden dürfen (BGHZ 147, 108/118).
Unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist auch in diesem Fall die Heranziehung von Kursen in einem Zeitraum von drei Monaten erforderlich, aber auch ausreichend (vgl. BGHZ 147, 108/118).
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 327 b Rn. 4).Im Lichte des Grundrechts auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) darf die Verkehrsfähigkeit als Eigenschaft des Aktieneigentums bei der Wertbestimmung des Eigentumsobjekts nicht außer Betracht bleiben (BVerfGE 100, 289/305).
Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit über den Eigentumsgegenstand nicht hinreichend Rechnung tragen (vgl. BVerfGE 100, 289/306).
Infolge dessen darf ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Werts der Unternehmensbeteiligung auch bei einer solchen Strukturmaßnahme nicht unberücksichtigt bleiben (vgl. BVerfGE 100, 289/307).
Die Antragsgegnerinnen weisen zu Recht darauf hin, dass der Börsenkurs nicht stets maßgeblich sein muss, insbesondere dann, wenn ungewiss ist, ob ein Minderheitsaktionär wegen bestehender Marktenge seine Aktien tatsächlich zu einem Börsenkurs hätte verkaufen können (vgl. BVerfGE 100, 289/309).
- OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Zur Prognose der langfristigen Zinsentwicklung darf nicht bestimmend darauf abgestellt werden, ob zum Zeitpunkt des Stichtags und unmittelbar danach eine Niedrigzinsphase herrscht, sondern es ist eine Gesamtschau unter Berücksichtigung der Zinsentwicklung der Vergangenheit anzustellen (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/716).
Denn es ist zu berücksichtigen, dass die angemessene Barabfindung niemals ein exakter Wert sein kann, sondern im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO unter Berücksichtigung aller einschlägigen Parameter festgelegt werden muss (vgl. BayObLG AG 2006, 41/42; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714).
- BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 172/99
Ertragswertmethode zur Berechnung von Ausgleich und Abfindung
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Zur Prognose der langfristigen Zinsentwicklung darf nicht bestimmend darauf abgestellt werden, ob zum Zeitpunkt des Stichtags und unmittelbar danach eine Niedrigzinsphase herrscht, sondern es ist eine Gesamtschau unter Berücksichtigung der Zinsentwicklung der Vergangenheit anzustellen (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/716).Greift man auf öffentliche Anlagen mit begrenzter Laufzeit zurück, ist auch die dann erforderliche Wiederanlage zu berücksichtigen, da auf der anderen Seite von einer unbegrenzten Lebensdauer des Unternehmens ausgegangen wird (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035).
- BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04
Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Eine Unterschreitung des Mindestgeschäftswerts kommt unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt in Betracht (vgl. BayObLG ZIP 2004, 1952/1956; OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851).Im Spruchverfahren wird daher der Geschäftswert nach freiem Ermessen bestimmt (vgl. BayObLG AG 1999, 273; ZIP 2004, 1952/1956).
- OLG Düsseldorf, 19.03.2003 - 16 W 67/02
Zur Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Entscheidung über den …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Der so ermittelte Wert ist aber ohne weiteres taugliche Schätz- und Bemessungsgrundlage für die Festsetzung einer Barabfindung, sofern Börsenkurse berücksichtigt werden müssen (vgl. OLG Frankfurt AG 2003, 581/582; a.A. OLG Düsseldorf NZG 2005, 1012/1015).
- BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Denn es ist zu berücksichtigen, dass die angemessene Barabfindung niemals ein exakter Wert sein kann, sondern im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO unter Berücksichtigung aller einschlägigen Parameter festgelegt werden muss (vgl. BayObLG AG 2006, 41/42; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714). - OLG Stuttgart, 31.03.2004 - 20 W 4/04
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Geschäftswert bei Zurückweisung des Antrags …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Eine Unterschreitung des Mindestgeschäftswerts kommt unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt in Betracht (vgl. BayObLG ZIP 2004, 1952/1956; OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851). - OLG Düsseldorf, 08.11.2004 - 19 W 9/03
Abhängiges Unternehmen: Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre in Aktien der …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Der so ermittelte Wert ist aber ohne weiteres taugliche Schätz- und Bemessungsgrundlage für die Festsetzung einer Barabfindung, sofern Börsenkurse berücksichtigt werden müssen (vgl. OLG Frankfurt AG 2003, 581/582; a.A. OLG Düsseldorf NZG 2005, 1012/1015). - OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06
Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Die für Unternehmensbewertungen gemeinhin angenommene pauschalierte Steuerbelastung von 35 % begegnet keinen grundlegenden methodischen Einwänden (vgl. IDW S 1 Tz. 53; OLG Düsseldorf Beschluss vom 31.3.2006 Az. I-26 W 5/06; Nachweis bei Juris). - BayObLG, 10.12.1998 - 3Z BR 159/94
Bestimmung des Geschäftswerts im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
- BayObLG, 02.11.1995 - 3Z BR 67/89
Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nichtantragstellenden, außenstehenden …
- BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
- OLG Hamburg, 01.09.2003 - 11 W 30/03
Rechte eines nicht im Aktienregister eingetragenen Inhabers von Namensaktien
- BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
- OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00
Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
Die bisher veröffentlichten gerichtlichen Entscheidungen zur Höhe des Kapitalisierungszinssatzes sind sehr heterogen, insbesondere beruhen sie teilweise auf unterschiedlichen methodischen Vorgehensweisen und beziehen sich auf unterschiedliche Stichtage (vgl. z.B. BGH NJW 2003, 3272 = BGHZ 156, 57: 9,5% für Juni 1992; OLG Stuttgart OLGR 2004, 6: 7,8% für Dezember 2000; OLG Stuttgart NZG 2000, 744: 8% für Juni 1990; BayObLG NZG 2006, 156: 7% bzw. 7,7% für März 1989; BayObLG AG 2002, 390: 7% für Mai 1989; BayObLG NJW-RR 1995, 1125: 5,5% für März 1982; BayObLG WM 1996, 526: 5,5 % für März 1982; OLC Celle NZG 1998, 987; 8,5% für März 1989; OLD Düsseldorf AG 2006, 287: 7,5% für August 2000; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588; 9,5% für März 1992; OLG Düsseldorf NZG 2000, 1079: 8% für Mai 1995; OLG Karlsruhe AG 2005, 46: 9% für März 1990; im Ergebnis OLG München Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05, juris Rn. 12, insoweit nicht in ZIP 2006, 1722 abgedruckt: 6,5% für Juni 2002; weit.In der Rechtsprechung sind Risikozuschläge in unterschiedlicher Höhe anerkannt worden (von BGH NJW 2003, 3272, 3273 = BGH 156, 57 wurden 3% nicht beanstandet; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588, 595 mit Marktrisikoprämie von 4% und einem Beta-Faktor von 1, 02, woraus sich ein Risikozuschlag von 4, 1% ergibt; nach OLG Düsseldorf AG 2006, 287 Marktrisikoprämie von 5% nicht zu beanstanden, wegen Beta-Faktor 0, 3 aber Risikozuschlag von lediglich 1, 5%; nach BayObLG NZG 2006, 156, 159 sind Risikozuschläge von über 2% besonders begründungsbedürftig; ähnlich im Ergebnis OLG München, Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05 mit Risikozuschlag wie in Vorinstanz von 1, 5%, insoweit nicht in ZIP 2006, 1772 abgedruckt), teilweise wurden Risikozuschlag und Inflationsabschlag gegeneinander verrechnet (nach OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 747 und OLG Stuttgart OLGR 2004, 6, 10 eine Frage der Vorgehensweise des Gutachters), teilweise aber auch für unbegründet erachtet (nach OLG Celle NZG 1998, 987, 988 Risikozuschlag von 2, 4% nicht anzusetzen, sondern bereits bei der Ermittlung des nachhaltigen Unternehmensertrags zu berücksichtigen;… kritisch auch Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 68; zur Rechtsprechung Großfeld S. 129 f.).
c) Von der Summe von Basiszinssatz und Risikozuschlag ist ein pauschaler Abschlag für die vom Anteilseigner persönlich zu entrichtende Einkommensteuer in Höhe von 35% vorzunehmen (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2000, 293; OLG München ZIP 2006, 1722, 1725; IDW S 1 a.F. Tz. 51 und 99;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 64a;… Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 24; Großfeld S. 102 ff. und S. 142).
In der Praxis werden Prozentsätze zwischen 1% und 3% angesetzt (…Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 23; Großfeld S. 149 f.; von BGH NJW 2003, 3272, 3273 = BGH 156, 57 wurden 1% nicht beanstandet; ebenso im Ergebnis OLG München, Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05, juris Rn. 12, insoweit nicht in ZIP 2006, 1722 abgedruckt,; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588, 595 hat bei höherer Inflationsrate im Jahr 1992 einen Abschlag von 2% angenommen).
- OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06
Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …
Die bisher veröffentlichten gerichtlichen Entscheidungen zur Höhe des Kapitalisierungszinssatzes sind sehr heterogen, insbesondere beruhen sie teilweise auf unterschiedlichen methodischen Vorgehensweisen und beziehen sich auf unterschiedliche Stichtage (vgl. z.B. BGH NJW 2003, 3272: 9,5% für Juni 1992; OLG Stuttgart OLGR 2004, 6: 7,8% für Dezember 2000; OLG Stuttgart NZG 2000, 744: 8% für Juni 1990; BayObLG NZG 2006, 156: 7% bzw. 7,7% für März 1989; BayObLG AG 2002, 390: 7% für Mai 1989; BayObLG NJW-RR 1995, 1125: 5,5% für März 1982; BayObLG WM 1996, 526: 5,5 % für März 1982; OLG Celle NZG 1998, 987; 8,5% für März 1989; OLD Düsseldorf AG 2006, 287: 7,5% für August 2000; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588; 9,5% für März 1992; OLG Düsseldorf NZG 2000, 1079: 8% für Mai 1995; OLG Karlsruhe AG 2005, 46: 9% für März 1990; im Ergebnis OLG München Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05, juris Rn. 12, insoweit nicht in ZIP 2006, 1722 abgedruckt: 6,5% für Juni 2002; weit.In der Rechtsprechung sind Risikozuschläge in unterschiedlicher Höhe anerkannt worden (von BGH NJW 2003, 3272, 3273 wurden 3% nicht beanstandet; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588, 595 mit Marktrisikoprämie von 4% und einem Beta-Faktor von 1, 02, woraus sich ein Risikozuschlag von 4, 1% ergibt; nach OLG Düsseldorf AG 2006, 287 Marktrisikoprämie von 5% nicht zu beanstanden, wegen Beta-Faktor 0, 3 aber Risikozuschlag von lediglich 1, 5%; nach BayObLG NZG 2006, 156, 159 sind Risikozuschläge von über 2% besonders begründungsbedürftig; ähnlich im Ergebnis OLG München, Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05 mit Risikozuschlag wie in Vorinstanz von 1, 5%, insoweit nicht in ZIP 2006, 1772 abgedruckt; OLG München…, Beschluss vom 30.11.2006 im Verfahren 31 Wx 59/06, juris Rz. 34, mit Risikozuschlag von 2, 5%), teilweise wurden Risikozuschlag und Inflationsabschlag gegeneinander verrechnet (nach OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 747 und OLG Stuttgart OLGR 2004, 6, 10 eine Frage der Vorgehensweise des Gutachters), teilweise aber auch für unbegründet erachtet (nach OLG Celle NZG 1998, 987, 988 Risikozuschlag von 2, 4% nicht anzusetzen, sondern bereits bei der Ermittlung des nachhaltigen Unternehmensertrags zu berücksichtigen;… kritisch auch Emmerich-Habersack, § 305 AktG, Rn. 68; zur Rechtsprechung Großfeld S. 129 f.).
Die Ausführungen im Übertragungsbericht (S. 16) und im Bericht der sachverständigen Prüfer (S. 8) zu einem Wachstumsabschlag von 1% sind angesichts der langfristigen vertraglichen Bindungen der Antragsgegnerin zum DaimlerChrysler Konzern und der im Jahr 2002 geringen Inflationsrate nicht zu beanstanden (vgl. auch BGH NJW 2003, 3272, 3273: dort Wachstumsabschlag von 1% nicht in Zweifel gezogen; ebenso im Ergebnis OLG München, Beschluss vom 11.07.2006 im Verfahren 31 Wx 41/05, juris Rz. 12, insoweit nicht in ZIP 2006, 1722 abgedruckt; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588, 595 hat bei höherer Inflationsrate im Jahr 1992 einen Abschlag von 2% angenommen).
- OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08
Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …
(…BGHZ 147, 108 [juris Rn. 24] "DAT/Altana";… OLG Frankfurt/Main, AG 2007, 403 [juris Rn. 9];… OLG Düsseldorf, NZG 2003, 588 [juris Rn. 47 ff.]; OLG Karlsruhe, ZIP 2004, 2330 [juris Orientierungssatz 2];… OLG Hamburg, NZG 2002, 189 [juris Rn. 45]; OLG München, ZIP 2006, 1722 [juris Rn. 20];… trotz Abweichung im Einzelfall grundsätzlich auch KG, NZG 2007, 71 [juris Rn. 40].) Dies führt aber zu einem Zirkelschluss, weil der Börsenkurs durch die Bekanntgabe der bevorstehenden Strukturmaßnahme und insbesondere durch die Bekanntgabe der zu erwartenden Abfindung wesentlich beeinflusst wird; nach Ankündigung einer Strukturmaßnahme spiegeln die Kurse nicht mehr die Erwartungen der Marktteilnehmer in Bezug auf den künftigen Unternehmenswert wider, sondern nur noch Abfindungserwartungen.(OLG München, ZIP 2006, 1722 [juris Rn. 23] hat trotz eines mit 0, 45% vergleichbar geringen Free Float die Maßgeblichkeit des Börsenkurses bejaht, weil ein tatsächlicher Handel von 7, 6% des Free Float und die Feststellung von Geldkursen während eines beträchtlichen Zeitraums darauf schließen lasse, dass eine Aktienveräußerung der der Börse tatsächlich möglich war.).
- OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …
Entscheidend für die Frage, ob ein beobachteter Börsenkurs als Untergrenze für die Abfindung eine Rolle spielt, ist die realistische Möglichkeit des Minderheitsaktionärs, ohne die unternehmerische Maßnahme seine Aktien zu diesem Kurs verkaufen zu können (vgl. OLG Frankfurt…, Beschluss vom 30. März 2010 - 5 W 32/09, Juris Rdn. 25; OLG München, Beschluss vom 11. Juli 2007 - 31 Wx 41/05, Juris Rdn. 22 ff.; LG Frankfurt, ZIP 2006, 854). - OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16
Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
In der Rechtsprechung sind für Bewertungen mit vergleichbaren Bewertungsstichtagen Basiszinssätze von 5, 75 % oder höher für angemessen erachtet worden (OLG München, Beschluss v. 11.07.2006 - 31 Wx 41/05 - Rn. 30, ZIP 2006, 1722 ff.: Basiszins 6 %, Stichtag 27.06.2002;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 26.08.2009 - 5 W 35/09 - Rn. 31, juris: Basiszins 6 %, Stichtag 12.06.2002;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 19.01.2011 - 20 W 2/07 - Rn. 208, AG 2011, 420 ff.: Basiszins 5, 75 %, Stichtag 12.09.2002). - OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06
Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …
Der Sachverständige hat berücksichtigt, dass der ermittelte Basiszinssatz laufzeitäquivalent sein muss (OLG München ZIP 2006, 1722/1725; BayObLG NZG 2001, 1033/1035).Die Entscheidung, den Basiszinssatz anhand der Zinsstrukturkurve von Null-Coupon-Anleihen festzulegen, ist methodisch nicht zu beanstanden (vgl. OLG München ZIP 2006, 1722/1725).
- LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09
Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine …
Da die finanziellen Überschüsse aus der alternativ am Kapitalmarkt zu tätigenden Anlage der persönlichen Ertragsbesteuerung der Unternehmenseigner unterliegen, ist der Kapitalisierungszinssatz unter Berücksichtigung der persönlichen Steuerbelastung zu ermitteln, wobei die für Unternehmensbewertungen Steuerbelastung von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag den steuerrechtlichen Gegebenheiten entspricht (vgl. OLG München AG 2007, 287, 290; ZIP 2006, 1722, 1725; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 134; OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 355; OLG Frankfurt, Beschluss vom 20.2.2013, Az. 21 W 1711). - LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08
Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine …
Der so ermittelte Wert ist taugliche Schätz- und Bemessungsgrundlage für die Festsetzung einer Barabfindung, sofern Börsenkurse berücksichtigt werden müssen (vgl. OLG N2, Beschluss vom 11. Juli 2006 - 31 Wx 41 und 66/05, NJOZ 2006, 3010, #####/####; OLG G2 a. M., Beschluss vom 09. Januar 2003 - 20 W 434/93 und 20 W 425/93, "Henninger Bräu/Erste Kulmbacher", AG 2003, 581, 582; a. A.: OLG E2, Beschluss vom 08. November 2004 - I-19 W 9/03 AktE, NZG 2005, 1012, 1015). - OLG Frankfurt, 02.05.2011 - 21 W 3/11
Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der …
Dieses Vorgehen ist gegenüber der von einigen Antragstellern favorisierten Ausrichtung ausschließlich am Zins für Renditen mit einheitlich langer Laufzeit vorzugswürdig, da ansonsten das Problem einer Wiederanlage der erzielten Erträge nicht zutreffend bewältigt würde (vgl. auch OLG München, ZIP 2006, 1722). - OLG Frankfurt, 17.06.2010 - 5 W 39/09
Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung
Dieses Vorgehen ist gegenüber dem von den Antragstellern favorisierten Zins für Renditen mit einheitlich langer Laufzeit vorzugswürdig, da ansonsten das Problem einer Wiederanlage der erzielten Erträge nicht zutreffend bewältigt würde (vgl. auch OLG München, ZIP 2006, 1722). - OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der …
- OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13
Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen
- OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
- LG Berlin, 23.04.2013 - 102 O 134/06
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schering AG
- LG Köln, 03.04.2009 - 82 O 105/03
Squeeze-out Brainpool TV AG
- OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18
1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
- LG Berlin, 23.01.2007 - 102 O 12/03
Squeeze-out Berliner Kindl Brauerei AG
- LG München I, 25.04.2016 - 5 HKO 20672/14
Rente, Gesellschaft, Marke, Leistungen, Abfindung, Versorgung, Eintragung, …
- LG Köln, 15.05.2009 - 82 O 189/03
Squeeze-out Schoeller Eitorf AG
- OLG München, 31.03.2008 - 31 Wx 88/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren zur angemessenen Barabfindung außenstehender …
- LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG
- LG Hamburg, 03.04.2007 - 414 O 26/97
Berechnung der Abfindung eines außenstehenden Aktionärs bei einem Beherrschungs- …
- OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07
Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und …
- OLG Düsseldorf, 29.10.2018 - 26 W 13/17
Angemessenheit einer vertraglich angebotenen Abfindung als Rechtsfrage
- OLG Frankfurt, 09.04.2010 - 5 W 75/09
Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre - …
- LG Berlin, 20.03.2008 - 102 O 139/02
Squeeze-out Otto Reichelt AG
- OLG Düsseldorf, 15.01.2018 - 26 W 10/17
Beschwerde gegen die Festsetzung des Gegenstandswertes einer anwaltlichen …
- LG München I, 06.11.2013 - 5 HKO 2665/12
Squeeze-out Triumph International AG
- LG Berlin, 22.11.2011 - 102 O 228/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag MME Moviement AG
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der …
- LG Berlin, 05.06.2012 - 102 O 154/02
Squeeze-out Kempinski AG
- OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09
Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die …
- OLG Düsseldorf, 21.11.2013 - 26 W 6/09
Anwaltsgebühren im Verfahren nach dem SpruchG
- OLG Frankfurt, 04.03.2011 - 21 W 1/11
Unternehmensverschmelzung: Bestimmung der Unternehmenswerte zur Ermittlung des …
- LG München I, 30.12.2009 - 5 HKO 15746/02
Spruchverfahren nach Squeeze-out: Angemessenheitsprüfung für eine Barabfindung …
- LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03
Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines …
- LG Hamburg, 22.09.2008 - 417 O 102/07
Squeeze-out NFZ Norddeutsche Fleischzentrale AG
- LG Berlin, 14.07.2008 - 102 O 130/03
Squeeze-out Condat AG
- LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02
Squeeze-out VTG Lehnkering AG
- LG Köln, 21.09.2011 - 91 O 57/10
Squeeze-out Dom-Brauerei AG
Rechtsprechung
OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05 |
Volltextveröffentlichung
- Judicialis
AktG § 327b; ; SpruchG § 6 Abs. 2; ; RVG-VV Nr. 3500; ; RVG-VV Nr. 3513
Kurzfassungen/Presse
- Wolters Kluwer (Leitsatz)
Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der Barabfindung nach einem Squeeze-out ; Bemessung der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre im Verfahren der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren nach VV 3500 (Verfahrensgebühr) und ...
Verfahrensgang
- LG Nürnberg-Fürth, 10.05.2005 - 1 HKO 6690/02
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
Papierfundstellen
- ZIP 2006, 1722
- DNotZ 2006, 946
- AG 2007, 246
Wird zitiert von ... (2) Neu Zitiert selbst (18)
- BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Auch deshalb bedarf die Beurteilung der fachlich zuständigen Stelle Börse M. keiner Korrektur, zumal die höchstrichterliche Rechtsprechung schematisierende Betrachtungen in Bezug auf ein Mindesthandelsvolumen ablehnt (BGHZ 147, 108/123 m.w.N.).
Eine solche Entwicklung schließt es aber nicht aus, dass sich aus verfassungsrechtlichen Gründen die Barabfindung nach den höheren Kursen bemessen muss, denn maßgeblich ist allein die Möglichkeit der Veräußerung durch die Minderheitsaktionäre (vgl. BGHZ 147, 108/119).
Die Gewichtung nach Umsätzen steht in Übereinstimmung mit der höchstrichterlichen Rechtsprechung, wonach der für die Barabfindung heranzuziehende Referenzkurs eine kontinuierliche Entwicklung des Börsenkurses in dem maßgebenden Zeitraum repräsentieren muss und nicht verfestigte sprunghafte Entwicklungen nicht berücksichtigt werden dürfen (BGHZ 147, 108/118).
Unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist auch in diesem Fall die Heranziehung von Kursen in einem Zeitraum von drei Monaten erforderlich, aber auch ausreichend (vgl. BGHZ 147, 108/118).
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 327 b Rn. 4).Im Lichte des Grundrechts auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) darf die Verkehrsfähigkeit als Eigenschaft des Aktieneigentums bei der Wertbestimmung des Eigentumsobjekts nicht außer Betracht bleiben (BVerfGE 100, 289/305).
Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit über den Eigentumsgegenstand nicht hinreichend Rechnung tragen (vgl. BVerfGE 100, 289/306).
Infolge dessen darf ein existierender Börsenkurs bei der Ermittlung des Werts der Unternehmensbeteiligung auch bei einer solchen Strukturmaßnahme nicht unberücksichtigt bleiben (vgl. BVerfGE 100, 289/307).
Die Antragsgegnerinnen weisen zu Recht darauf hin, dass der Börsenkurs nicht stets maßgeblich sein muss, insbesondere dann, wenn ungewiss ist, ob ein Minderheitsaktionär wegen bestehender Marktenge seine Aktien tatsächlich zu einem Börsenkurs hätte verkaufen können (vgl. BVerfGE 100, 289/309).
- OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Zur Prognose der langfristigen Zinsentwicklung darf nicht bestimmend darauf abgestellt werden, ob zum Zeitpunkt des Stichtags und unmittelbar danach eine Niedrigzinsphase herrscht, sondern es ist eine Gesamtschau unter Berücksichtigung der Zinsentwicklung der Vergangenheit anzustellen (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/716).
Denn es ist zu berücksichtigen, dass die angemessene Barabfindung niemals ein exakter Wert sein kann, sondern im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO unter Berücksichtigung aller einschlägigen Parameter festgelegt werden muss (vgl. BayObLG AG 2006, 41/42; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714).
- BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 172/99
Ertragswertmethode zur Berechnung von Ausgleich und Abfindung
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Zur Prognose der langfristigen Zinsentwicklung darf nicht bestimmend darauf abgestellt werden, ob zum Zeitpunkt des Stichtags und unmittelbar danach eine Niedrigzinsphase herrscht, sondern es ist eine Gesamtschau unter Berücksichtigung der Zinsentwicklung der Vergangenheit anzustellen (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/716).Greift man auf öffentliche Anlagen mit begrenzter Laufzeit zurück, ist auch die dann erforderliche Wiederanlage zu berücksichtigen, da auf der anderen Seite von einer unbegrenzten Lebensdauer des Unternehmens ausgegangen wird (vgl. BayObLG NZG 2001, 1033/1035).
- BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04
Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Eine Unterschreitung des Mindestgeschäftswerts kommt unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt in Betracht (vgl. BayObLG ZIP 2004, 1952/1956; OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851).Im Spruchverfahren wird daher der Geschäftswert nach freiem Ermessen bestimmt (vgl. BayObLG AG 1999, 273; ZIP 2004, 1952/1956).
- OLG Düsseldorf, 19.03.2003 - 16 W 67/02
Zur Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Entscheidung über den …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Dabei müssen außergewöhnliche Tagesausschläge oder sprunghafte Entwicklungen binnen weniger Tage, die sich nicht verfestigen - gleichgültig, ob es sich um steigende oder fallende Kurse handelt - unberücksichtigt bleiben (BGHZ 147, 108/118; mit unterschiedlicher Tendenz OLG Düsseldorf: NZG 2003, 588; OLG Hamburg AG 2003, 583; OLG Frankfurt/Main AG 2003, 581/582; OLG Stuttgart AG 2004, 43/44).Der so ermittelte Wert ist aber ohne weiteres taugliche Schätz- und Bemessungsgrundlage für die Festsetzung einer Barabfindung, sofern Börsenkurse berücksichtigt werden müssen (vgl. OLG Frankfurt AG 2003, 581/582; a.A. OLG Düsseldorf NZG 2005, 1012/1015).
- BayObLG, 02.11.1995 - 3Z BR 67/89
Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nichtantragstellenden, außenstehenden …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Dies ist im Verfahren der sofortigen Beschwerde das Oberlandesgericht (vgl. BayObLG AG 1996, 183). - BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Denn es ist zu berücksichtigen, dass die angemessene Barabfindung niemals ein exakter Wert sein kann, sondern im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO unter Berücksichtigung aller einschlägigen Parameter festgelegt werden muss (vgl. BayObLG AG 2006, 41/42; OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714). - OLG Düsseldorf, 08.11.2004 - 19 W 9/03
Abhängiges Unternehmen: Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre in Aktien der …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Der so ermittelte Wert ist aber ohne weiteres taugliche Schätz- und Bemessungsgrundlage für die Festsetzung einer Barabfindung, sofern Börsenkurse berücksichtigt werden müssen (vgl. OLG Frankfurt AG 2003, 581/582; a.A. OLG Düsseldorf NZG 2005, 1012/1015). - OLG Stuttgart, 31.03.2004 - 20 W 4/04
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Geschäftswert bei Zurückweisung des Antrags …
Auszug aus OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Eine Unterschreitung des Mindestgeschäftswerts kommt unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt in Betracht (vgl. BayObLG ZIP 2004, 1952/1956; OLG Stuttgart ZIP 2004, 850/851). - OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06
Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode
- BayObLG, 10.12.1998 - 3Z BR 159/94
Bestimmung des Geschäftswerts im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
- OLG Hamburg, 01.09.2003 - 11 W 30/03
Rechte eines nicht im Aktienregister eingetragenen Inhabers von Namensaktien
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
(Spruchverfahren nach einem Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung; Vergütung …
- BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
- BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
- OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00
Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
- OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18
1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
unter II ZB 5/22 und II ZB 12/21 - sowie bereits Senat, Beschlüsse v. 13.03.2008 - I-26 W 8/07 (AktE) aaO; v. 4.10.2006 - I-26 W 7/06 (AktE) Rn. 53 ff., NZG 2007, 36, 39 f.; OLG München, Beschluss v. 11.07.2006 - 31 Wx 41/05, 31 Wx 66/05 Rn. 18 ff., AG 2007, 246 ff.; OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 26.01.2017 - 21 W 75/15 Rn. 31 ff., BeckRS 2017, 111151; v. 17.01.2017 - 21 W 37/12 Rn. 29 ff., BeckRS 102412; v. 5.12.2013 - 21 W 36/12 Rn. 28 ff., NZG 2014, 464; v. 5.02.2016 - 21 W 69/14 Rn. 39 ff., BeckRS 2016, 6246; OLG Karlsruhe, Beschlüsse v. 12.09.2017 - 12 W 1/17 Rn. 35 ff., ZIP 2018, 122 ff.; v. 22.06.2015 - 12a W 5/15 Rn. 35 ff., AG 2015, 789 ff.; v. 15.11.2012 - 12 W 66/06 Rn. 39 f., AG 2013, 353 ff.). - LG München I, 30.12.2009 - 5 HKO 15746/02
Spruchverfahren nach Squeeze-out: Angemessenheitsprüfung für eine Barabfindung …
Zu ermitteln ist somit der aus der Sicht des Stichtages von kurzfristigen Einflüssen bereinigte, künftig auf Dauer zu erzielende Nominalzinssatz (vgl. nur OLG München AG 2007, 246, 248; 287, 290; BayObLG NZG 2001, 1033, 1055; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2225; OLG Stuttgart AG 2007, 128, 131).