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   BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/1994,589
BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93 (https://dejure.org/1994,589)
BGH, Entscheidung vom 13.06.1994 - II ZR 38/93 (https://dejure.org/1994,589)
BGH, Entscheidung vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93 (https://dejure.org/1994,589)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Deutsches Notarinstitut

    BGB §§ 138, 157, 723 Abs. 3
    Rechtsfolgen eines groben Missverhältnisses zwischen Verkehrswert eines Gesellschaftsanteils und der vereinbarten Abfindung

  • Wolters Kluwer

    Gesellschaftsanteil - Übernahmepreis - Verkehrswert - Grobes Mißverhältnis - Vertragsauslegung - Treu und Glauben - Preisanpassung - Gesellschaftsvertrag - Kündigung durch Gesellschafter - Beschränkung

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Wirksamkeit des Rechts der Mitglieder einer Schutzgemeinschaft auf Übernahme der Aktien ausscheidender Mitglieder

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 138, § 157, § 723 Abs. 3
    Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften in der Rechtsformeiner BGB -Gesellschaft; Ausschluß des Kündigungsrechts; Angemessenheit des Veräußerungspreises

  • ibr-online
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    BGB §§ 138, 157, 723, 738
    Abfindungsklausel in Gesellschaftsvertrag

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Ausschluss, BGB-Gesellschaft, GbR, Geschäftsanteile, Gesellschaftsrecht, Kündigung, Nichtigkeitsgründe, Schutzgemeinschaft, Vinkulierung

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht; Anbietungspflicht bei Schutzgemeinschaftsvertrag zwischen Gesellschaftern

Papierfundstellen

  • BGHZ 126, 226
  • NJW 1994, 2536
  • ZIP 1994, 1173
  • MDR 1995, 54
  • WM 1994, 1523
  • BB 1994, 1807
  • DB 1994, 1863
  • JR 1995, 235
 
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Wird zitiert von ... (30)

  • BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer

    Nach der Rechtsprechung des BGH führen solche außerhalb des Gesellschaftsvertrages auf Dauer eingegangenen schuldrechtlichen Abstimmungsverpflichtungen unter wechselseitiger Beteiligung aller Gesellschafter an der Stimmbindungsvereinbarung regelmäßig zu einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff BGB) , weil mit der koordinierten Ausübung der Stimmrechte ein gemeinsamer Zweck verfolgt wird (vgl BGHZ 126, 226, 234 = NJW 1994, 2536, 2537 f - "Schutzgemeinschaftsvertrag I"; BGHZ 179, 13, 19 = NJW 2009, 669, 670 - "Schutzgemeinschaftsvertrag II"; Drescher in MüKoGmbHG, 1. Aufl 2012, § 47 RdNr 234 mwN; Römermann in Michalski, aaO, § 47 RdNr 479 f mwN; vgl auch Schröer in MüKoAktG, 2. Aufl 2004, § 136 RdNr 57 mwN) .

    Infolgedessen müssen Stimmbindungsverträge stets die Vorgaben des § 723 BGB beachten (vgl BGHZ 126, 226, 229 ff = NJW 1994, 2536 f; BGHZ 179, 13, 25 = NJW 2009, 669, 672) .

  • OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

    GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines

    Den einschlägigen Entscheidungen liegen Fallgestaltungen zugrunde, in denen sich der vertragliche Abfindungsanspruch und der reale Abfindungswert im Verlauf der Jahre zu dem Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Ausscheidens in außergewöhnlich hohem Maße auseinanderentwickelt haben, ohne dass eine solche Entwicklung bei dem Abschluss des Vertrages absehbar war (vgl. m. w. N. etwa BGHZ 126, 226, 242 sowie BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13; s. ferner z. B. BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; vgl. auch OLG München, NZG 2004, 1055 - Tz. 68; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).
  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

    Stimmrechtskonsortien wie die vorliegende Schutzgemeinschaft bestehen regelmäßig in der Rechtsform einer Innengesellschaft des bürgerlichen Rechts (vgl. Senat, BGHZ 126, 226, 234 "Schutzgemeinschaftsvertrag I" betreffend denselben Schutzgemeinschaftsvertrag) zu dem Zweck, die Stimmenmacht der Beteiligten gebündelt einzusetzen und so ihren Einfluss auf die Geschicke der Zielgesellschaft zu verstärken (vgl. MünchKommAktG/Schröer 2. Aufl. § 136 Rdn. 56).

    Das ist hier der Fall, wie sich - entgegen der Ansicht der Revision - bereits aus dem Senatsurteil vom 13. Juni 1994 (BGHZ 126, 226 "Schutzgemeinschaftsvertrag I") ergibt.

  • BGH, 07.04.2008 - II ZR 181/04

    Anwendung einer gesellschaftsvertraglichen Fortsetzungsklausel; Wirksamkeit der

    Die Fortsetzungsklausel schränkt die Beklagten nicht in unzulässiger Weise in ihrem Kündigungsrecht ein (vgl. Senat, BGHZ 126, 226, 230 für das Übernahmerecht).
  • BGH, 18.09.2006 - II ZR 137/04

    Langfristiger Ausschluss des Rechts zur ordentlichen Kündigung in einem

    Ein solcher Wandel der tatsächlichen Verhältnisse kann - wie hier - dazu führen, dass eine ursprünglich bei Vertragsschluss wirksame Vertragsbestimmung sich zu einer unzulässigen Kündigungsbeschränkung entwickelt (s. zu dem insoweit vergleichbaren Fall einer kündigungsbeschränkenden Abfindungsregelung im Gesellschaftsvertrag Senat, BGHZ 123, 281, 283 ff.; BGHZ 126, 226, 230 f.; zuletzt Urt. v. 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 f.).
  • BGH, 14.01.2010 - IX ZR 78/09

    Erwerb eines Pfandrechts und Insolvenzanfechtung bei Verpfändung der monatlichen

    Abgesehen von der Möglichkeit einer Übertragung der Beteiligung sind gesellschaftsrechtliche Gewinnbezugsrechte auch bei einer Verpfändung des Gesellschaftsanteils aus einer weiteren Erwägung nicht gegen Handlungen Dritter gesichert: Es kann nämlich nicht ausgeschlossen werden, dass das Gesellschaftsverhältnis infolge einer rechtlich unentziehbaren (§ 723 Abs. 3 BGB) außerordentlichen Kündigung (vgl. BGHZ 126, 226, 230 f; MünchKomm-BGB/Ulmer/Schäfer, aaO § 723 Rn. 74) eines Mitgesellschafters, einer Kündigung durch dessen Gläubiger (§ 725 BGB) oder einer Kündigung (§ 725 Abs. 1, § 1277 BGB) eines im Vergleich zu dem Inhaber des Pfandrechts nachrangigen Pfandgläubigers des verpflichteten Gesellschafters (Staub/Schäfer, aaO § 135 Rn. 14; Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, aaO § 135 Rn. 15) vor dem Zeitpunkt der Fälligkeit von Gewinnansprüchen endet.
  • BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die

    a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.; Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.; Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.; MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.; Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.; Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285; Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.; Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).

    So können etwa die Gesellschafter einer Familiengesellschaft vereinbaren, dass ein Aktionär, der aus der Aktiengesellschaft ausscheiden will, seine Aktien den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anbieten muss (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.).

  • BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

    Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen

    Es handelt sich dabei nicht um eine Regelung, die dem fristlos Kündigenden vermögensrechtliche Verpflichtungen auferlegt, die im Ergebnis dazu führen, daß er nicht mehr frei entscheiden kann, ob er von seinem Kündigungsrecht Gebrauch macht oder nicht (siehe hierzu BGHZ 126, 226, 230 f.).
  • OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

    Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der

    Bedenken dagegen werden unter diesem Gesichtspunkt weder von den Parteien noch in den von beiden Seiten vorgelegten Rechtsgutachten erhoben (vgl. auch zu diesem Vertrag und seiner Wirksamkeit: BGH, Urt. v. 13.06.1994 - II ZR 38/93 - BGHZ 126, 226 = NJW 1994, 2536).

    Sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist anerkannt, dass Stimmbindungsverträge wirksam sind (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - Az : II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538; Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.; Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27; Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.; Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

    Wählen die Beteiligten die Rechtsform einer Innengesellschaft ohne Bildung von Gesamthandsvermögen, so hindert sie das nicht, den Vertrag über die Innengesellschaft in einer Weise zu gestalten, die die Durchsetzung der von ihnen verfolgten Ziele zumindest partiell in gleicher Weise gewährleistet wie die Gründung einer Außengesellschaft unter Bildung von Gesamthandsvermögen (BGH, a. a. O., BGHZ 126, 226, 235 = NJW 1994, 2536).

    Folgerichtig ist anerkannt, dass eine Verpflichtung zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung in der Satzung nicht möglich ist, nach allgemeiner Ansicht aber keinerlei Bedenken dagegen bestehen, eine solche Verpflichtung, wie sie auch hier im Schutzgemeinschaftsvertrag enthalten ist, schuldrechtlich einzugehen (BGH, Urteil vom 29.05.1967 - II ZR 105/66 - BGHZ 48, 163, 166 ff.; BGH - Urteil vom 07.02.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432, 433; BGH, Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890, 1892; zu dem hier in Rede stehenden Vertrag: BGH, a. a. O., NJW 1994, 2536, 2538; Röhricht in: Großkommentar z. Aktienrecht, 4. Aufl., § 23 Rn. 239 ff.; Hüffer, a. a. O., § 133 Rn. 27; Schröer in: Münchener Kommentar, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 61, jew. m. w. N.; Schmidt in: Scholz, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rn. 40).

    Der Bundesgerichtshof hat die Kündigungsregelung des Schutzgemeinschaftsvertrages der Parteien einschließlich der Verpflichtung, den verbleibenden Mitgliedern die Kapitalgesellschaftsanteile zur Übernahme anzubieten, für wirksam erachtet (BGH a. a. O., BGHZ 126, 226, 238 = NJW 1994, 2536).

  • BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12

    Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und

    Die Grenzen zwischen der vom Berufungsgericht angenommenen ergänzenden Vertragsauslegung und der Vertragsanpassung nach den Regeln des Fehlens oder des Wegfalls der Geschäftsgrundlage sind allerdings fließend (MünchKommBGB/Finkenauer, 6. Aufl., § 313 Rn. 46; Palandt/Grüneberg, BGB, 72. Aufl., § 313 Rn. 10; deshalb ohne Abgrenzung BGH, Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 241).
  • BGH, 07.04.2008 - II ZR 3/06

    Fortsetzungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag

  • BGH, 02.06.1997 - II ZR 81/96

    Ausschluß oder Beschränkung einer Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters

  • BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93

    Umfang der Geschäftsführer-Vergütung

  • LSG Baden-Württemberg, 28.03.2017 - L 11 R 1310/16

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer

  • BGH, 21.09.2009 - II ZR 250/07

    Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend die Wirksamkeit einer

  • BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

    Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und

  • LSG Baden-Württemberg, 25.06.2019 - L 11 BA 2804/18

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - gleichberechtigte

  • OLG Hamburg, 12.12.2013 - 3 U 38/11

    Markennießbrauchvertrag mit Wettbewerbsverbot: Sitten- und

  • LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

    Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer

  • LSG Sachsen, 16.04.2013 - L 3 AS 1311/12

    Anteil am Gewinn; Außengesellschaft; Einkommen; einstweilige Anordnung;

  • OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

    Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen

  • OLG München, 16.02.2001 - 23 U 4590/00

    Möglichkeit der Beschränkung des Abfindungsanspruches eines Geschäftsführers auf

  • OLG Oldenburg, 15.06.1995 - 1 U 126/90

    Abfindung, Beschränkung, Ausscheiden, Anteilswert, Unbilligkeit, Benachteiligung,

  • OLG München, 12.05.2009 - 18 U 5218/08

    Freiberufler-Sozietätsvertrag: Wirksamkeitskontrolle für Versorgungs- und

  • OLG Hamm, 19.09.2005 - 5 U 57/05
  • OLG Frankfurt, 03.12.2004 - 24 U 121/04

    Sittenwidrigkeit der für den Ehemann übernommenen Bürgschaften bei derselben Bank

  • LG Heidelberg, 06.04.2016 - 12 O 14/16

    Aktiengesellschaft: Umfang des Auskunftsanspruchs des besonderen Vertreters zur

  • SG Duisburg, 07.12.2017 - S 10 R 1271/13
  • OLG Hamm, 26.06.2002 - 33 U 3/02

    Betreiben einer Teilungsversteigerung durch einen Ehegatten vor rechtskräftiger

  • OLG Stuttgart, 20.03.1997 - 19 U 156/96
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