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   BGH, 31.03.1954 - II ZR 57/53   

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https://dejure.org/1954,112
BGH, 31.03.1954 - II ZR 57/53 (https://dejure.org/1954,112)
BGH, Entscheidung vom 31.03.1954 - II ZR 57/53 (https://dejure.org/1954,112)
BGH, Entscheidung vom 31. März 1954 - II ZR 57/53 (https://dejure.org/1954,112)
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Umbau der Fabrikhalle

§ 35 GmbHG, auch bei der GmbH ist (entsprechend § 125 Abs. 3 HGB, § 78 Abs. 3 AktG) eine "unechte Gesamtvertretung" (Vertretung durch Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen) möglich, der Prokurist handelt in diesem Fall nicht als Prokurist (mit der Einschränkung des § 49 Abs. 2 HGB), seine Vertretungsmacht bestimmt sich vielmehr nach der eines Geschäftsführers;

keine Anwendung von § 278 BGB im Verhältnis zwischen dem nicht beteiligten Geschäftsführer und dem Prokuristen

Volltextveröffentlichungen (2)

  • Wolters Kluwer

    Prokurist - Umfang der Vertretungsmacht - Gesetzliche Vertretung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Gesamt- oder Einzelvertretungsbefugnis, Prokura, Prokurist, Vertretungsbefugnis

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    HGB § 49
    Rechtsstellung des zur gesetzlichen Vertretung einer GmbH mitberufenen Prokuristen

Papierfundstellen

  • BGHZ 13, 61
  • NJW 1954, 1158
 
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Wird zitiert von ... (20)

  • BGH, 20.09.2011 - II ZR 234/09

    Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft: Fehlerhafte

    Eine Zurechnung des Verschuldens beauftragter Dritter nach § 278 BGB kommt nur in Frage, wenn das Vorstandsmitglied eine Hilfsperson in die Erfüllung eigener Verbindlichkeiten einschaltet (BGH, Urteil vom 31. März 1954 - II ZR 57/53, BGHZ 13, 61, 66 zur GmbH; MünchKommAktG/Spindler, 3. Aufl., § 93 Rn. 161).
  • BGH, 29.04.2020 - XII ZB 112/19

    Übertragung der elterlichen Sorge auf ein Elternteil bei Vorliegen umfänglicher

    Soweit in Rechtsprechung und Literatur im Bereich des Gesellschaftsrechts eine Bevollmächtigung als durch die in § 125 Abs. 2 Satz 2 HGB und § 78 Abs. 4 Satz 1 AktG gesetzlich vorgesehene Ermächtigung ausgeschlossen angesehen wird (vgl. BGHZ 64, 72 = NJW 1975, 1117; aA MünchKommHGB/K. Schmidt 4. Aufl. § 125 Rn. 10; Staub/Habersack HGB 5. Aufl. § 125 Rn. 13 mwN; Baumbach/Hopt/Roth HGB 39. Aufl. § 125 Rn. 9; vgl. auch Senatsurteil vom 26. Februar 2020 - XII ZR 51/19 - WM 2020, 648 Rn. 23 f. mwN), beruht dies auf den Besonderheiten des Gesellschaftsrechts und der Stellung der Gesellschafter bzw. des Vorstands (der Geschäftsführer) als Organen der Gesellschaft sowie der Unübertragbarkeit der organschaftlichen Willensbildung und -erklärung (BGHZ 13, 61, 65 = NJW 1954, 1158).
  • BGH, 18.07.2002 - III ZR 124/01

    Auslegung einer notariell beurkundeten Generalvollmacht

    Richtig ist, daß nach dieser Entscheidung die Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung unübertragbar sind (in diesem Sinn vorher bereits BGHZ 13, 61, 65; 34, 27, 30; 64, 72, 76; BGH, Urteil vom 19. Juni 1975 - II ZR 170/73 - WM 1975, 790, 791).
  • BGH, 18.10.1976 - II ZR 9/75

    Unübertragbare Befugnis des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter

    Die Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung sind unübertragbar (BGHZ 64, 72, 76; 13, 61, 65).
  • BGH, 06.03.1975 - II ZR 80/73

    Ermächtigung eines Gesamtvertreters zum alleinigen Handeln für die Gesellschaft

    Der mit der Gesellschaft kontrahierende Gesamtvertreter, der einen anderen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer zum alleinigen Handeln für die Gesellschaft "ermächtigt", überträgt demnach weder die ihm persönlich insoweit nicht zustehende gesetzliche Vertretungsmacht - die Befugnis zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung ist unübertragbar (BGHZ 13, 61, 65) - noch erweitert er auf unzulässige Weise seine eigene Vertretungsmacht.
  • BGH, 27.05.1993 - IX ZR 66/92

    Prüfungs- und Hinweispflichten bei Grundstückskauf - Stellvertretung und

    Außerdem wäre die Vollmacht, wenn es um die Vertretung einer deutschen GmbH gegangen wäre, nach deutschem Recht unwirksam gewesen, weil damit die gesamte Befugnis zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung übertragen wurde (vgl. BGHZ 13, 61, 65 [BGH 31.03.1954 - II ZR 57/53]; BGH, Urt. v. 18. Oktober 1976 - II ZR 9/75, NJW 1977, 199).
  • BGH, 16.11.1987 - II ZR 92/87

    Duldungsvollmacht bei Gesamtvertretungsberechtigung in einer GmbH; Genehmigung

    Denn die Befugnis zur organschaftlichen Willensbildung und Willenserklärung und die damit verbundene Verantwortung sind nicht übertragbar (BGHZ 13, 61, 65 [BGH 31.03.1954 - II ZR 57/53]; 64, 72, 76).
  • BGH, 06.11.1986 - V ZB 8/86

    Vertretung der GmbH durch Prokuristen und gesamtvertretungsberechtigten

    Ist ein Prokurist zusammen mit einem Geschäftsführer zur gesetzlichen Vertretung der GmbH berufen, so richtet sich der Umfang seiner Vertretungsmacht nach der des Geschäftsführers (vgl. BGHZ 13, 61, 64 [BGH 31.03.1954 - II ZR 57/53] m.w.N.).
  • BGH, 14.02.1974 - II ZB 6/73

    Begriff der unechten Gesamtprokura

    Gemäß § 125 Abs. 3 HGB, § 78 Abs. 3 AktG kann die Vertretungßbefugnis des geschäftsführenden Gesellschafters einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft oder des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft in der Weise eingeschränkt werden, daß das Gesellschaftsorgan nur in Gemeinschaft mit einem Prokuristen Vertretungsberechtigt ist (vgl. dazu BGHZ 26, 330, 332 f); die Vertretungsbefugnis des Prokuristen ist in diesen Fällen im Umfang der gesetzlichen Vertretungsmacht des Gesellschaftsorgans erweitert (BGHZ 13, 61, 64).
  • BGH, 10.07.2001 - VI ZR 206/00

    Rückabwicklung eines unwirksamen Überweisungsauftrags

    Sie wird aber im Anschluß an § 78 Abs. 3 AktG und § 125 Abs. 3 HGB in dem dort bestimmten Umfang allgemein anerkannt (vgl. BGHZ 13, 61, 64; 26, 330, 332; 62, 166, 170; Scholz/Schneider, aaO, Rdn. 71 m.w.N.).
  • BGH, 25.11.1985 - II ZR 115/85

    Ermächtigung eines Gesamtvertreters zur Alleinvertretung

  • BFH, 16.05.2002 - III R 27/01

    Eigenhändige Unterschrift bei Antrag auf Investitionszulage

  • BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

    Vertretungsmacht der Geschäftsführer einer GmbH

  • OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

    Nichtigkeitsklage gegen ein Squeeze-out bei einer Kommanditgesellschaft auf

  • OLG Brandenburg, 18.01.2010 - 5 W 56/09

    Zwischenverfügung im Grundbuchverfahren: (Un-)Wirksamkeit einer durch den

  • BAG, 15.06.1989 - 2 AZR 658/88

    Arbeitsverhältnis: Beendigung - Aufhebungsvertrag - Generalhandlungsvollmacht

  • LAG Hamburg, 12.09.1996 - 1 Sa 15/95

    Haftung des Gesamtprokuristen; Kontrollpflicht des Gesamtprokuristen bei

  • BGH, 21.10.1971 - II ZR 90/68

    Wirksamkeit der Fusion einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer

  • BGH, 12.05.1977 - II ZR 49/76

    Leisten von Schadensersatz wegen vorzeitiger Ausgabe von neuen Aktien vor

  • BGH, 13.12.1960 - 5 StR 86/60

    Objektive Pflichtwidrigkeit von Zahlungen einer GmbH an eine notleidend gewordene

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