Volltextveröffentlichungen (8)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Hauptversammlungsbeschluß - Herabsetzung des Grundkapitals - Sachliche Rechtfertigung - Abwägung der Aktionärbelange - Insolvenzverfahren - Kapitalherabsetzungsbeschluß - Einlagen - Überschuldung - Unterbilanz - Kapitalerhöhungsbeschluß - Sanierung einer Gesellschaft - ...

• Judicialis

  AktG 1965 § 222 Abs. 4; ; AktG 1965 § 229; ; AktG 1965 § 243 Abs. 2

 
• FIS Money Advice (Volltext/Auszüge)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG (1965) § 222 Abs. 4, § 229, § 243 Abs. 2
  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  AktG §§ 222 Abs. 4, 229, 243 Abs. 2
  Kapitalherabsetzung: Kein Erfordernis einer sachlichen Rechtfertigung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlungsbeschluss, Insolvenz, Interessenabwägung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Überschuldung, Unterbilanz

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Kapitalherabsetzung in der Insolvenz; keine sachliche Rechtfertigung

Papierfundstellen

• BGHZ 138, 71
• NJW 1998, 2054
• ZIP 1996, 1780
• ZIP 1998, 692
• WM 1998, 813
• WM 1999, 813
• BB 1998, 810
• BB 1998, 911
• DB 1998, 918
• NZG 1998, 422
• NZG 1998, 549 (Ls.)

Wird zitiert von ... (22)Neu Zitiert selbst (2)

• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Eine auf diesem Wege durchgeführte Kapitalherabsetzung bedarf somit keiner sachlichen Rechtfertigung (…Krieger in Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 4 Akte, § 60 Rdn. 11;… Lutter in Kölner Kommentar zum AktG, 2. Aufl., § 222 Rdn. 46;… vgl. auch Hüffer, AktG, 3. Aufl., § 222 Rdn. 14 und 22; zur Beeinträchtigung der mitgliedschafts- und vermögensrechtlichen Stellung als Erfordernis sachlicher Rechtfertigung vgl. BGHZ 71, 40, 44 f.).

  Sie ist bereits in der gesetzlichen Regelung enthalten, die auf einer abschließenden Abwägung der Belange der betroffenen (Klein)Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft an der Maßnahme beruht (vgl. zum Höchststimmrecht BGHZ 70, 117, 121 ff.; BGHZ 71, 40, 45).

• BGH, 19.12.1977 - II ZR 136/76

  Stimmrechtsbeschränkung durch Satzungsänderung

  Auszug aus BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Sie ist bereits in der gesetzlichen Regelung enthalten, die auf einer abschließenden Abwägung der Belange der betroffenen (Klein)Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft an der Maßnahme beruht (vgl. zum Höchststimmrecht BGHZ 70, 117, 121 ff.; BGHZ 71, 40, 45).

• BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

  Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …

  Hiergegen haben Minderheitsaktionäre - u.a. der Kläger zu 1 und die Klägerin zu 2 - Anfechtungsklage erhoben; durch Urteil des erkennenden Senats (v. 9. Februar 1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71 ff.) ist festgestellt worden, daß diese Kapitalmaßnahme - anders als das Berufungsgericht angenommen hatte - zwar keiner sachlichen Rechtfertigung bedurfte, die Anfechtungsklagen aber allein deswegen Erfolg haben und zur Zurückverweisung der Sache an die Vorinstanz nötigen, weil nach dem revisionsrechtlich als richtig zu unterstellenden Sachvortrag der Kläger das Informationsrecht der Minderheitsaktionäre verletzt worden ist.

  Es war offenkundig, daß kein Investor außer "M. Milch" bereit war, sich an der Beklagten zu beteiligen (vgl. BGHZ 138, 71, 76), und daß diese Gesellschaft den Kapitalschnitt zur Voraussetzung der Sanierung gemacht hat.

• BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Pflichten einer Aktiengesellschaft bei einer Erhöhung des Grundkapitals im Zuge …

  Nach der Entscheidung des Senats vom 9. Februar 1998 (II ZR 278/96, ZIP 1998, 692, 693 - zur Veröffentlichung bestimmt in BGHZ 138, 71) kommt nach der zwingenden Regelung dieser Vorschrift eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien erst dann in Betracht, wenn eine Herabsetzung des Nennbetrages nicht mehr möglich ist.
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Ein Sondervorteil im Sinne von § 243 Abs. 2 Satz 1 AktG ist jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionären unvereinbare Bevorzugung erscheint (BGH…, Beschluss vom 20. April 2009 - II ZR 148/07, ZIP 2009, 1317 Rn. 4; Urteil vom 9. Februar 1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71, 80 f. - Sachsenmilch; OLG Köln, ZIP 2014, 263, 266).

 
• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Zudem hat der Bundesgerichtshof eine sachliche Rechtfertigung für eine Kapitalherabsetzung sogar dann nicht für erforderlich gehalten, wenn durch Zusammenlegung von Inhaberaktien in einem bestimmten Verhältnis in die mitgliedschaftliche Stellung der Kleinaktionäre eingegriffen wird, weil ihnen nur sogenannte Spitzen verbleiben (BGH, Urteil vom 09. Februar 1998 - II ZR 278/96 -, Rn. 12, juris).

  Soweit die Großaktionärin im Vergleich zu jenen eine vorteilhaftere Position hätte erlangen können, wenn die Antragstellerin sämtliche Aktien gemäß Beschlussvorlage hätte erwerben können, was zu einer prozentualen Beteiligung der Großaktionärin von theoretisch möglichen mehr als 90 % geführt hätte, würde dieser Umstand aber nur dann zu einer Anfechtung berechtigen, wenn darin eine sachwidrige Bevorzugung zu sehen wäre (BGH, Urteil vom 09. Februar 1998 - II ZR 278/96 -, Rn. 22, juris).

• BGH, 20.04.2009 - II ZR 148/07

  Grenzen des temporären Rechtsverlusts eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG

  Darunter fällt jeder Vorteil, sofern es bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär oder einem Dritten den Vorteilserwerb zu gestatten oder einen bereits vollzogenen Erwerb hinzunehmen (BGHZ 138, 71, 80 f.) .
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …

  Sondervorteil in diesem Sinne stellen jedwede Vorteile dar, sofern es bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär oder einem Dritten den Vorteilserwerb zu gestatten oder den bereits vollzogenen Erwerb hinzunehmen (BGHZ 138, 71, 80 f = NJW 1998, 2054; LG Hamburg AG 1996, 233, [234]; LG Stuttgart AG 1994, 567;… Hüffer AktG, 6. Aufl., Rdn. 35 zu § 243 AktG).
• OLG Schleswig, 18.12.2003 - 5 U 30/03

  Begründungsanforderungen für Kapitalerhöhung unter gleichzeitigem …

  b) Im Übrigen bedarf die Kapitalherabsetzung als solche keiner gesonderten sachlichen Rechtfertigung und auch keines gesonderten schriftlichen Vorstandsberichts (BGH ZIP 1998, 692, 693), da bereits das in § 222 Abs. 1 Satz 1 AktG vorgesehene und mit der satzungsändernden Mehrheit identische Quorum ebenso wie die begrenzten Rechtsfolgen (§ 222 Abs. 4 AktG: Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien und - lediglich hilfsweise - Zusammenlegung der Aktien) vor Missbräuchen hinreichend schützen.

  Erforderlich, aber auch ausreichend ist damit lediglich, dass ausgleichungsbedürftige finanzielle Verluste tatsächlich bestehen oder zumindest tatsächlich drohen (BGHZ 119, 305, 321 f.; BGH ZIP 1998, 692, 694) und der tatsächliche oder drohende Verlust auch insoweit von nachhaltiger Natur ist, als nach kaufmännischer Prognose eine dauernde Herabsetzung des Grundkapitals angezeigt ist (OLG Frankfurt, WM 1989, 1688, 1689 f.).

  Ausreichend ist vielmehr lediglich eine erfolgreich bestandene "Plausibilitätskontrolle" (BGH ZIP 1998, 692, 694 f.) daraufhin, dass nicht - wie es das OLG Frankfurt formuliert hat - "die gesetzlich vorausgesetzten Verhältnisse ... durch Manipulation geschaffen werden" (OLG Frankfurt WM 1989, 1688, 1689).

• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …

  Ein Sondervorteil liegt erst vor, sofern er bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint (vgl. BGH NJW 1998, 2054, 2056; AG 2005, 613, 614; 2009, 534, 535; OLG Bremen ZIP 1991, 1589, 1593).
• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  Dies setzt voraus, dass es bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär oder einem Dritten den Vorteilserwerb zu gestatten (OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 11. August 2006, Az. I-15 W 110/05, juris Rn. 96; BGH…, Beschluss vom 20. April 2009, Az. II ZR 148/07, juris Rn. 4; BGH, Urteil vom 9. Februar 1998, Az. II ZR 278/96, juris Rn. 22 f.;… Hüffer/Schäfer in Münchener Kommentar AktG, aaO, § 243 Rn. 75;… Koch in Hüffer/Koch, aaO, § 243 Rn. 35).
• LG München I, 08.04.2010 - 5 HKO 12377/09

  Vorlage an den EuGH zur Vorabentscheidung: Wirksamkeit der Übernahme der Hypo …

  Ein Sondervorteil liegt nämlich nur dann vor, wenn ein Aktionär einen Vorteil erlangt, sofern dieser bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär dem Vorteilserwerb zu gestatten (vgl. BGHZ 138, 71, 80 f. = NJW 1998, 2054, 2065 f;… Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 75 zu § 243).
• LG München I, 23.02.2012 - 5 HKO 12377/09

  Aktiengesellschaft: Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts als …
• OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

  Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer …
• LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
• LG Dresden, 15.09.2000 - 41 O 9/99

  Anfechtung des Beschlusses zur Herabsetzung des Grundkapitals einer …
• OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen …
• OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10

  Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs
• LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 157/13

  Kein unzulässiger Sondervorteil des SoFFin durch Kapitalerhöhung zur Rückführung …
• LG Stuttgart, 23.02.2021 - 31 O 77/20

  Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines satzungsändernden …
• OLG Frankfurt, 15.12.2020 - 5 AktG 2/20

  Zum Anwendungsbereich des § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG
• LG München I, 29.03.2007 - 5 HKO 11176/06

  Zur Nichtigkeit von Verträgen, die auf die Ausgliederung eines Kreditportfolios …
• LG Bonn, 20.02.2001 - 11 O 83/00

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer Aktiengesellschaft (AG) bzgl. …
• LG München I, 30.12.2010 - 5 HKO 21707/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …