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   BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01   

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https://dejure.org/2003,461
BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01 (https://dejure.org/2003,461)
BGH, Entscheidung vom 15.12.2003 - II ZR 194/01 (https://dejure.org/2003,461)
BGH, Entscheidung vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01 (https://dejure.org/2003,461)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 244, 243
    Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse: Zeitpunkt des Erstbeschlusses entscheidend für materielle Beschlussvoraussetzungen

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Anerkennung des Erstbeschlusses als gültige Regelung der betreffenden Gesellschaftsangelegenheit durch Bestätigungsbeschluss von der Hauptversammlung - Beseitigung der behaupteten oder tatsächlich bestehenden Anfechtbarkeit des Erstbeschlusses mit Wirkung für die Zukunft ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Beseitigung der Anfechtbarkeit eines HV-Beschlusses durch wirksamen Bestätigungsbeschluss mit Wirkung für die Zukunft ("Sachsenmilch AG")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zu den Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 244 S. 1
    Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; Voraussetzungen der Bestätigungswirkung

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Bestätigungsbeschluß nach § 244 Satz 1 AktG

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    AktG §§ 244, 243
    Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse: Zeitpunkt des Erstbeschlusses entscheidend für materielle Beschlussvoraussetzungen

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anfechtungsgründe, Beschlussmängel, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlungsbeschluss, Heilung

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG § 244
    Beseitigung der Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses durch seinerseits fehlerlosen Bestätigungsbeschluss mit Wirkung für die Zukunft ("Sachsenmilch V")

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Wirkung eines Bestätigungsbeschlusses der Hauptversammlung

Papierfundstellen

  • BGHZ 157, 206
  • NJW 2004, 1165
  • ZIP 2001, 1539
  • ZIP 2004, 310
  • MDR 2004, 403 (Ls.)
  • DNotZ 2004, 723
  • WM 2004, 327
  • BB 2004, 346
  • BB 2004, 569
  • DB 2004, 426
  • NZG 2004, 235
 
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Wird zitiert von ... (26)

  • BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12

    Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des

    a) Bisher ist in der Rechtsprechung ein Entfallen eines Rechtsschutzbedürfnisses bei der Klage gegen einen aufgehobenen Beschluss (BGH, Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195), gegen den Ausgangsbeschluss nach einer Neuvornahme (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210) sowie beim Ausscheiden des Anfechtungsklägers aus dem Kreis der Aktionäre (BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14) angenommen worden.

    Der Bestätigungsbeschluss (§ 244 Satz 2 AktG) führt dagegen nicht zum Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses, sondern hat materielle Wirkung auf den Ausgangsbeschluss (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210).

    Das ist etwa bei der Neuvornahme der Fall (vgl. BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210).

  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Inhaltliche Mängel des Übertragungsbeschlusses können durch einen Bestätigungsbeschluss nicht geheilt werden (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 141/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10).

    Weiter, als dass diese Fehler beseitigt werden, kann das Interesse des Aktionärs nicht gehen (vgl. BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 211).

    Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10).

    Wie schon der Wortlaut von § 244 Satz 1 AktG zeigt, können nur anfechtbare Beschlüsse bestätigt werden (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256).

  • OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

    Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft:

    Somit gilt, dass für (Wahl)Bestätigungsbeschlüsse entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshof (vgl. BGH vom 15.12.2003, II ZR 194/01, AG 2004, 204 = NZG 2004, 235) die Voraussetzungen nur auf den Zeitpunkt des Erstbeschlusses bezogen vorliegen müssen.

    Dem § 244 Satz 1 AktG kann nicht entnommen werden, dass im Zeitpunkt der Bestätigung alle Voraussetzungen des Ausgangsbeschlusses vorhanden sein müssen (vgl. BGH AG 2004, 204).

  • BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

    Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines

    Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    Für die inhaltliche Prüfung des Beschlossenen ist die Rechtslage im Zeitpunkt des angefochtenen Beschlusses maßgeblich (vgl. dazu BGH, Urteil vom 15.12.2003 - II ZR 194/01, AG 2004, 204-205, zitiert nach juris, Rn. 11).
  • BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

    Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses

    a) Angesichts des klaren Wortlauts des Bestätigungsbeschlusses vom 17. Juli 2002 besteht kein Zweifel daran, dass die Hauptversammlung mit ihm den Erstbeschluss als gültige Regelung der betreffenden Gesellschaftsangelegenheit - d.h. die damals als beschlossen festgestellte Ablehnung der von der Minderheit beantragten Sonderprüfung samt Bestellung der K. als Sonderprüferin - anerkennen und mit Wirkung für die Zukunft dessen behauptete oder tatsächlich bestehende Anfechtbarkeit beseitigen wollte (vgl. dazu BGHZ 157, 206).

    Denn darin liegt der zentrale Zweck des Bestätigungsbeschlusses: Dieser kann den Verfahrensmangel zwar nicht ungeschehen machen, allerdings gibt er den Aktionären die Möglichkeit zu erklären, dass sie trotz des Fehlers am Inhalt des Beschlusses festhalten wollen und deshalb der Anfechtungsgrund nicht mehr geltend gemacht werden soll (vgl. BGHZ 157, 206, 209).

  • OLG Nürnberg, 09.07.2008 - 12 U 690/07

    GmbH: Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter;

    Aus dem von der Beklagten zitierten Urteil des BGH vom 15. Dezember 2003 (II ZR 194/01, BGHZ 157, 206) ergibt sich nichts Gegenteiliges.
  • BGH, 20.09.2004 - II ZR 288/02

    Übertragung von Inhaber- auf Namensaktien; Wirksamkeit eines

    Denn abgesehen davon, daß der inhaltliche Nichtigkeitsgrund dem Bestätigungsbeschluß in gleicher Weise anhaftet, kann ein Bestätigungsbeschluß gemäß § 244 AktG nur die Anfechtbarkeit (vgl. dazu Sen.Urt. v. 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, ZIP 2004, 310), nicht aber die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses beseitigen.
  • LG Frankfurt/Main, 12.11.2013 - 5 O 151/13

    Wirksamkeit der Bestätigungsbeschlüsse der Deutschen Bank zu den HV-Beschlüssen

    Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH v. 15.12.2003 - II ZR 194/01, AG 2004, 204 = NZG 2004, 235) müssen die materiellen Voraussetzungen nur auf den Zeitpunkt des Erstbeschlusses vorliegen.

    Diese fehlende Rückwirkung im Hinblick auf die Anfechtbarkeit führt bei einem Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu der Annahme, dass jetzt nur noch die Aktionäre gewinnbezugberechtigt seien, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Bestätigung gewinnbezugsberichtigt sind, was gerade der Unterschied zu einer Neuvornahme darstellt (so auch BGH NJW 2004, 1165 dass bei einer Strukturmaßnahme auf das seinerzeit geltenden Gesetzes- und Satzungsrecht abzustellen ist).

    Aus dem von der obergerichtlichen Rechtsprechung (vgl. BGH NJW 2004, 1165; vorhergehend OLG Dresden ZIP 2001, 1661; OLG München ZIP 1997, 1743) angenommenen zentralen Zweck des Bestätigungsbeschlusses, den (behaupteten) Verfahrensmangel zwar nicht ungeschehen zu machen, allerdings den Aktionären die Möglichkeit zu geben, zu erklären, dass sie trotz des Fehlers am Inhalt des Beschlusses festhalten wollen und deshalb der Anfechtungsgrund nicht mehr geltend gemacht werden soll, folgt jedoch für das Informationsrecht des § 131 AktG weiter, dass bei der Fassung des Bestätigungsbeschlusses der dem Bestätigungsbeschluss zugrunde liegende Vorgang nicht komplett neu aufzurollen ist, sondern sich die Informationsrechte der Aktionäre sich nur auf den Bestätigungsbeschluss beziehen können.

    Dies ist auch sachgerecht, da anderenfalls der Bestätigungsbeschluss einer Neuvornahme entspräche, zumal auch sonst seit dem Ausgangsbeschluss eingetretene Entwicklungen unbeachtlich sind (vgl. BGH NJW 2004, 1165.).

    Weiter, als dass dieser Fehler beseitigt wird, kann sein Interesse indessen nicht gehen (BGH NJW 2004 1165).

  • BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07

    Einräumung einer Greenshoe-Option durch Kapitalerhöhung

    Die insoweit im vorliegenden Fall einschlägigen Rechtsfragen sind bereits durch die Rechtsprechung des Senats geklärt (vgl. BGHZ 157, 206; Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227).

    Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG ist allein, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGHZ 157, 206; BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006 aaO).

  • OLG Stuttgart, 10.11.2004 - 20 U 16/03

    Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlbeschlüsse einer Aktiengesellschaft:

  • OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04

    Aktienrecht: Befugnis des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs zur Erhebung der

  • OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

    Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach

  • LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von

  • LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

    Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten

  • BGH, 18.06.2013 - II ZA 4/12

    Verschmelzung: Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters des übertragenden

  • KG, 16.11.2006 - 23 U 55/03

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • OLG Stuttgart, 06.05.2004 - 20 U 16/03

    Anfechtung eines AG-Hauptversammlungsbeschlusses zu einer Aufsichtsratswahl:

  • BGH, 17.07.2006 - II ZR 189/02

    Kostenentscheidung nach Erledigung eines aktienrechtlichen Anfechtungs- und

  • LG Mannheim, 07.04.2005 - 23 O 102/04

    Squeeze-out-Verfahren: Bestätigung eines für nichtig erklärten Beschlusses;

  • OLG Nürnberg, 20.09.2006 - 12 U 3800/04
  • LG Köln, 17.10.2008 - 82 O 5/08

    Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung über die Übertragung von

  • OLG Hamm, 25.08.2004 - 8 U 9/04

    Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines wirksam wiederholten

  • OLG Frankfurt, 07.07.2009 - 5 U 50/08

    Aktiengesellschaft: Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung,

  • OLG Dresden, 30.03.2006 - 2 U 179/06

    Pflichten der Mehrheitsgesellschafter bei Beschließung eines Kapitalschnitts

  • LG Berlin, 04.04.2014 - 2 O 194/12
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