Volltextveröffentlichungen (15)

• lexetius.com

  Dritter Börsengang

  AktG §§ 57, 62, 311, 317

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

  Dritter Börsengang

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  Dritter Börsengang

  § 57 Abs 1 S 1 AktG, § 62 AktG, § 311 AktG, § 317 Abs 1 S 1 AktG
  Freistellungsanspruch der AG bei Einlagenrückgewähr an den Altaktionär durch Übernahme des Prospekthaftungsrisikos bei der Platzierung von Altaktien ohne Haftungsfreistellung; Schadensersatzpflicht des herrschenden Unternehmens bei Veranlassung der Platzierung von ...

• IWW
• Wolters Kluwer

  Ohne Vereinbarung einer Freistellung ist die Übernahme eines Prospekthaftungsrisikos für das öffentliche Angebot von Altaktien unzulässig; Zulässigkeit der Übernahme eines Prospekthaftungsrisikos für das öffentliche Angebot von Altaktien; Anspruch der Gesellschaft gegen ...

• riw-online.de(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

  Übernahme der Prospekthaftung bei der Platzierung von Altaktien - Freistellungsanspruch gegenüber Altaktionär für Kosten aus Prozessvergleich in den USA (Dritter Börsengang)

• Betriebs-Berater

  Haftung der KfW und der Bundesrepublik Deutschland für den dritten Börsengang der Deutschen Telekom

• rewis.io

  Freistellungsanspruch der AG bei Einlagenrückgewähr an den Altaktionär durch Übernahme des Prospekthaftungsrisikos bei der Platzierung von Altaktien ohne Haftungsfreistellung; Schadensersatzpflicht des herrschenden Unternehmens bei Veranlassung der Platzierung von ...

• ra.de
• rewis.io

  Freistellungsanspruch der AG bei Einlagenrückgewähr an den Altaktionär durch Übernahme des Prospekthaftungsrisikos bei der Platzierung von Altaktien ohne Haftungsfreistellung; Schadensersatzpflicht des herrschenden Unternehmens bei Veranlassung der Platzierung von ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zulässigkeit der Übernahme eines Prospekthaftungsrisikos für das öffentliche Angebot von Altaktien; Anspruch der Gesellschaft gegen den Altaktionär auf Freistellung durch die Pflicht zur Rückgewähr der entgegen § 57 AktG erhaltenen Leistung durch Übernahme der ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Aktienrecht - Prdukhaftungsrisiko bei Platzierung von Altaktien an der Börse

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (13)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Zur Haftung der Kreditanstalt für Wiederaufbau und der Bundesrepublik Deutschland für den dritten Börsengang der Deutschen Telekom

• heise.de (Pressemeldung, 31.05.2011)

  Telekom setzt sich mit Millionenklage durch

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Die Telekom, ihr dritter Börsengang und die Folgen

 
• lto.de (Kurzinformation)

  Deutsche Telekom mit Millionenklage gegen KfW erfolgreich

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG §§ 57, 62, 311, 317
  Haftung der KfW für 3. Börsengang der Telekom ("Deutsche Telekom")

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Zur Haftung der KfW und der Bundesrepublik Deutschland für den dritten Börsengang der Deutschen Telekom

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Haftung der Kreditanstalt für Wiederaufbau und der Bundesrepublik Deutschland für den dritten Börsengang der Deutschen Telekom

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zur Haftung der KfW und der Bundesrepublik Deutschland für den dritten Börsengang der Telekom

• focus.de (Pressebericht, 31.05.2011)

  Telekom setzt sich mit Millionenklage durch

• geld.de (Pressebericht)

  Telekom erringt juristischen Erfolg gegen KfW

• juve.de (Kurzinformation)

  Telekom erstreitet fast 100 Millionen Euro

• heise.de (Pressebericht zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung, 03.05.2011)

  BGH entscheidet im Mai über Millionenklage der Telekom

Besprechungen u.ä. (4)

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Verbotene Einlagenrückgewähr; Umplatzierung von Aktien; Übernahme des Prospekthaftungsrisikos; nachteiliges Rechtsgeschäft

• fernuni-hagen.de (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

  Dritter Börsengang der Telekom und die Folgen - Erwiderung zum Arbeitskreis "Deutsche Telekom III-Urteil"

• klerx-legal.com (Entscheidungsbesprechung)

  Telekom AG und kfw - Einlagenrückgewähr der Aktiengesellschaft durch Übernahme des Prospektrisikos

• goerg.de (Entscheidungsbesprechung)

  Prospekthaftung im Spannungsfeld von Unternehmenswohl und unzulässiger Einlagenrückgewähr - Zur Telekom/KfW-Entscheidung des BGH

Verfahrensgang

• LG Bonn, 01.06.2007 - 1 O 552/05
• OLG Köln, 28.05.2009 - 18 U 108/07
• OLG Köln, 26.06.2009 - 18 U 108/07
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09
• BGH, 13.12.2011 - II ZR 141/09

Papierfundstellen

• BGHZ 190, 7
• NJW 2011, 2719
• ZIP 2009, 1276
• ZIP 2011, 1306
• MDR 2011, 1051
• WM 2011, 1273
• BB 2011, 1729
• BB 2011, 2059
• DB 2011, 1511
• NZG 2011, 829

Wird zitiert von ... (22)Neu Zitiert selbst (24)

• BGH, 01.12.2008 - II ZR 102/07

  MPS - Zur Nachteilsausgleichspflicht im faktischen Aktienkonzern

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Eine verbotene Zuwendung nach § 57 AktG liegt nicht vor, wenn die Leistung der Gesellschaft an den Aktionär durch eine gleichwertige Gegenleistung des Aktionärs ausgeglichen wird (BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS; vgl. ferner BGH, Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85, ZIP 1987, 575, 576; Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68, zum Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG), wie das § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.F. des MoMiG nunmehr ausdrücklich für die Deckung durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch ausspricht.

  Ein Eigeninteresse der Gesellschaft an der Platzierung der Altaktien - wie es hier nach den Feststellungen des Berufungsgerichts mit der Unterstützung einer Entflechtung von der France Télécom, mit der Präsenz auf dem US-Kapitalmarkt und einer breiten Streuung der Aktien im Hinblick auf die anstehende Übernahme von V. und mit der Fortsetzung der Privatisierung der Klägerin vorlag - oder nicht bezifferbare Vorteile bilden nach der maßgeblichen "bilanziellen" Betrachtungsweise (§ 57 Abs. 1 Satz 3 AktG; vgl. BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS) keine ausreichende Kompensation für die Übernahme des Haftungsrisikos (aA - mit unterschiedlichen Grenzen - Fleischer, ZIP 2007, 1969, 1974 ff.;… Fleischer in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 57 Rn. 26;… Henze in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 57 Rn. 56;… Meyer in Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 2. Aufl., § 7 Rn. 21 und § 8 Rn. 156;… Cahn/von Spannenberg in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 57 Rn. 40 ;… Heidel/Drinhausen, AktG, 3. Aufl., § 57 Rn. 12 Fn. 20;… Heider, Festschrift Sigle, 2000, S. 251, 264 ff.;… Haag in Habersack/Mülbert/Schlitt, Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, 2. Aufl., § 23 Rn. 62;… Groß, Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., §§ 44, 45 BörsG Rn. 22a;… Heidelbach in Schwark, Kapitalmarktrechtskommentar, 3. Aufl., § 30 BörsG Rn. 59;… Hoffmann-Becking, Festschrift Lieberknecht, 1997, S. 25, 37).

  Darunter ist jede Minderung oder konkrete Gefährdung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft ohne Rücksicht auf Quantifizierbarkeit zu verstehen, soweit die genannte Beeinträchtigung als Abhängigkeitsfolge eintritt (BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 8 - MPS; Urteil vom 1. März 1999 - II ZR 312/97, BGHZ 141, 79, 84).

  Für die Frage, ob ein Nachteil eine Abhängigkeitsfolge ist, kommt es auf den Vergleich mit einem hypothetischen Drittgeschäft (BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 9 - MPS) oder darauf an, ob ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer unabhängigen Gesellschaft das Rechtsgeschäft zu denselben Konditionen vorgenommen hätte (vgl. § 317 Abs. 2 AktG; BGH…, Urteil vom 3. März 2008 - II ZR 124/06, BGHZ 175, 365 Rn. 11).

  Vielmehr lässt § 311 AktG einen zeitlich gestreckten Ausgleich in der Weise zu, dass der Nachteil bis zum Ende des Geschäftsjahrs ausgeglichen oder aber bis dahin der abhängigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch auf künftigen Nachteilsausgleich eingeräumt wird (§ 311 Abs. 2 AktG; BGH, Urteil vom1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 11 - MPS).

• BGH, 03.03.2008 - II ZR 124/06

  UMTS-Lizenzen: BGH bestätigt Abweisung einer Aktionärsklage gegen die …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Die §§ 311, 317 AktG finden auch dann Anwendung, wenn eine Gebietskörperschaft oder ein anderer öffentlich-rechtlicher Rechtsträger - wie hier die Beklagte zu 1 - herrschendes Unternehmen ist (BGH, Urteil vom 3. März 2008 - II ZR 124/06, BGHZ 175, 365 Rn. 10).

  Dieser Handlungsspielraum ist aber dann verlassen, wenn die Grenzen, in denen sich ein von Verantwortungsbewusstsein getragenes, ausschließlich am Unternehmenswohl orientiertes, auf sorgfältiger Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen beruhendes unternehmerisches Handeln bewegen muss, deutlich überschritten sind oder das Verhalten des Vorstands aus anderen Gründen pflichtwidrig ist (BGH, Urteil vom 3. März 2008 - II ZR 124/06, BGHZ 175, 365 Rn. 11).

  Für die Frage, ob ein Nachteil eine Abhängigkeitsfolge ist, kommt es auf den Vergleich mit einem hypothetischen Drittgeschäft (BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 9 - MPS) oder darauf an, ob ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer unabhängigen Gesellschaft das Rechtsgeschäft zu denselben Konditionen vorgenommen hätte (vgl. § 317 Abs. 2 AktG; BGH, Urteil vom 3. März 2008 - II ZR 124/06, BGHZ 175, 365 Rn. 11).

• BGH, 15.12.2010 - VIII ZR 86/09

  Umfang einer Freistellungsverpflichtung: Abwehr der von einem Dritten erhobenen …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  aa) Steht der zur Freistellung Verpflichtete dem Berechtigten nicht bei der Anspruchsabwehr im Rechtsstreit bei und kommt seiner Freistellungspflicht nicht nach, ist er gemäß § 280 Abs. 1, 3, § 281 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 BGB zum Ersatz des dadurch entstandenen Schadens verpflichtet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2010 - VIII ZR 86/09, NJW-RR 2011, 479 Rn. 14).

  Durch die Freistellungspflicht soll der Freizustellende jeglichen Risikos einer Inanspruchnahme durch Dritte enthoben werden und nicht der Gefahr ausgesetzt sein, wegen einer begründeten oder unbegründeten Forderung Dritter mit einer Klage überzogen zu werden oder in Fehleinschätzung der Sach- und Rechtslage eine unbegründete Forderung zu erfüllen und sich dies als eigenes Fehlverhalten entgegenhalten lassen zu müssen (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.; Urteil vom 15. Dezember 2010 - VIII ZR 86/09, NJW-RR 2011, 479 Rn. 14).

 
• BGH, 24.06.1970 - VIII ZR 268/67

  Auslegung der Klausel "alleinige Haftung gegenüber Dritten" nach der …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Ein auf gesetzlicher oder vertraglicher Grundlage bestehender Freistellungsanspruch ist nicht nur darauf gerichtet, begründete Ansprüche zu befriedigen, sondern auch darauf, unberechtigte Forderungen abzuwehren (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.; Urteil vom 24. Oktober 2002 - IX ZR 355/00, BGHZ 152, 246, 255;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 136/06, ZIP 2007, 2313 Rn. 22).

  Durch die Freistellungspflicht soll der Freizustellende jeglichen Risikos einer Inanspruchnahme durch Dritte enthoben werden und nicht der Gefahr ausgesetzt sein, wegen einer begründeten oder unbegründeten Forderung Dritter mit einer Klage überzogen zu werden oder in Fehleinschätzung der Sach- und Rechtslage eine unbegründete Forderung zu erfüllen und sich dies als eigenes Fehlverhalten entgegenhalten lassen zu müssen (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.;… Urteil vom 15. Dezember 2010 - VIII ZR 86/09, NJW-RR 2011, 479 Rn. 14).

• BGH, 19.04.2002 - V ZR 3/01

  Umfang einer vertraglichen Freistellungsverpflichtung; Abwehr unberechtigter …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Ein auf gesetzlicher oder vertraglicher Grundlage bestehender Freistellungsanspruch ist nicht nur darauf gerichtet, begründete Ansprüche zu befriedigen, sondern auch darauf, unberechtigte Forderungen abzuwehren (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.; Urteil vom 24. Oktober 2002 - IX ZR 355/00, BGHZ 152, 246, 255;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 136/06, ZIP 2007, 2313 Rn. 22).

  Durch die Freistellungspflicht soll der Freizustellende jeglichen Risikos einer Inanspruchnahme durch Dritte enthoben werden und nicht der Gefahr ausgesetzt sein, wegen einer begründeten oder unbegründeten Forderung Dritter mit einer Klage überzogen zu werden oder in Fehleinschätzung der Sach- und Rechtslage eine unbegründete Forderung zu erfüllen und sich dies als eigenes Fehlverhalten entgegenhalten lassen zu müssen (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.;… Urteil vom 15. Dezember 2010 - VIII ZR 86/09, NJW-RR 2011, 479 Rn. 14).

• BGH, 18.06.2007 - II ZR 86/06

  Kapitalerhaltung bei Veräußerung eines Geschäftsanteils an einer GmbH unter …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Insoweit liegt es nicht anders als bei der Besicherung von oder der Haftung für Forderungen gegen einen Gesellschafter, für die allgemein davon ausgegangen wird, dass - obwohl die Sicherheit gegenüber dem Gläubiger gewährt und gegebenenfalls an ihn gezahlt wird - an den Gesellschafter geleistet wird (vgl. BGH, Urteil vom 18. Juni 2007 - II ZR 86/06, BGHZ 173, 1 Rn. 12, zum Auszahlungsverbot gemäß § 30 GmbHG;… MünchKommAktG/Bayer, 3. Aufl., § 57 Rn. 104 m.w.N.).

  Darüber hinaus liegt in der Begleichung der Ersatzansprüche der Anleger eine (erneute) Leistung der Gesellschaft an ihre Aktionärin (vgl. BGH, Urteil vom 18. Juni 2007 - II ZR 86/06, BGHZ 173, 1 Rn. 24), die aufgrund der Freistellungsverpflichtung zur Befriedigung solcher Schadensersatzforderungen verpflichtet gewesen wäre.

• BGH, 05.11.1992 - IX ZR 200/91

  Wirksamkeit der Teilkündigung eines Vertrages

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Es entspricht zudem ständiger Rechtsprechung, dass die Beendigung einer rechtlichen Auseinandersetzung durch Vergleich regelmäßig ein sachgemäßes Verhalten darstellt, das auf die Zurechnung des Schadens zum haftungsbegründenden Verhalten des Schuldners keinen Einfluss hat (BGH, Urteil vom 5. November 1992 - IX ZR 200/91, NJW 1993, 1320, 1322 f.; Urteil vom 2. April 1998 - IX ZR 107/97, NJW 1998, 2048, 2050).
• BGH, 24.10.2002 - IX ZR 355/00

  Rechtsstellung des Hauptschuldners bei Inanspruchnahme einer Bürgschaft auf …

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Ein auf gesetzlicher oder vertraglicher Grundlage bestehender Freistellungsanspruch ist nicht nur darauf gerichtet, begründete Ansprüche zu befriedigen, sondern auch darauf, unberechtigte Forderungen abzuwehren (BGH, Urteil vom 24. Juni 1970 - VIII ZR 268/67, NJW 1970, 1594, 1595 f.; Urteil vom 19. April 2002 - V ZR 3/01, ZIP 2002, 1299 f.; Urteil vom 24. Oktober 2002 - IX ZR 355/00, BGHZ 152, 246, 255;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 136/06, ZIP 2007, 2313 Rn. 22).
• BGH, 01.12.1986 - II ZR 306/85

  Unzulässige Auszahlung von Gesellschaftsvermögen durch Austauschvertrag

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Eine verbotene Zuwendung nach § 57 AktG liegt nicht vor, wenn die Leistung der Gesellschaft an den Aktionär durch eine gleichwertige Gegenleistung des Aktionärs ausgeglichen wird (BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS; vgl. ferner BGH, Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85, ZIP 1987, 575, 576; Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68, zum Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG), wie das § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.F. des MoMiG nunmehr ausdrücklich für die Deckung durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch ausspricht.
• BGH, 24.03.1954 - II ZR 23/53

  Vollmacht beim Verkauf eines GmbH-Anteils

  Auszug aus BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Von den Vorschriften der §§ 57, 62 AktG wird auch der ehemalige Aktionär erfasst, wenn der Rechtsgrund für die Leistung noch während der Zeit der Gesellschafterstellung gelegt wurde (…vgl. Fleischer in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 57 Rn. 33;… § 62 Rn. 11 m.w.N.; zu §§ 30, 31 GmbHG BGH, Urteil vom 24. März 1954 - II ZR 23/53, BGHZ 13, 49, 54; Urteil vom 13. Juli 1981 - II ZR 256/79, BGHZ 81, 252, 258; Urteil vom 14. November 1988 - II ZR 115/88, ZIP 1989, 93, 95).
• BGH, 02.04.1998 - IX ZR 107/97

  Sorgfaltspflichten des Rechtsanwalts bei Beauftragung mit einer Klage zur …
• BGH, 13.07.1981 - II ZR 256/79

  Gesellschafterbürgschaft und Kaufpreisstundung als Kapitalersatz
• BGH, 13.11.1995 - II ZR 113/94

  Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung
• BGH, 15.10.2007 - II ZR 136/06

  Rechtsnatur des Ausgleichsanspruchs unter Gesellschaftern bürgerlichen Rechts
• BGH, 01.03.1999 - II ZR 312/97

  Begriff des Nachteils; Rechtsfolgen gewerbesteuerlicher Organschaft
• BGH, 14.11.1988 - II ZR 115/88

  Kapitalersetzende Leistungen eines treuhänderischen Gesellschafters
• BGH, 05.05.2008 - II ZR 108/07

  Keine Anwendung der Eigenkapitalersatzregeln bei gesellschaftsrechtlicher …
• BVerfG, 05.06.1998 - 2 BvL 2/97

  Inkompatibilität/Vorstandstätigkeit
• OLG Jena, 25.04.2007 - 6 U 947/05

  Vergabe ungesicherter Darlehen der abhängigen AG an das herrschende Unternehmen …
• BGH, 19.07.2004 - II ZR 218/03

  Persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft für …
• BGH, 14.05.1992 - II ZR 299/90

  Anwaltshaftung bei Abfindungsvertrag über Rücknahme aktienrechtlicher …
• BGH, 13.11.2007 - XI ZR 294/07

  Schuldner des Rückforderungsanspruchs bei verbotener Kapitalauszahlung
• LG Bonn, 01.06.2007 - 1 O 552/05

  Bund muss sich an Vergleichskosten im Zusammenhang mit dem Niedergang der T-Aktie …
• OLG Köln, 28.05.2009 - 18 U 108/07

  Prospekthaftung; Umplatzierung von Aktien

• BGH, 21.10.2014 - XI ZB 12/12

  Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im …

  Der Bundesgerichtshof hat letztinstanzlich entschieden (Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7), dass die Musterbeklagte Erstattung dieser Kosten verlangen kann, weil die Übernahme des Prospekthaftungsrisikos ohne vertragliche Haftungsfreistellung aktienrechtlich unzulässig war.

  Vielmehr stehen der Musterbeklagten nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 4, 13 ff.) gesetzliche Freistellungsansprüche gegen die KfW wegen Verstoßes gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§§ 57, 62 AktG) und möglicherweise auch gegen den Bund (§ 311 Abs. 1, § 317 AktG) zu.

  Denn sie haben nach den Grundsätzen des Urteils des II. Zivilsenats vom 31. Mai 2011 (II ZR 141/09, BGHZ 190, 7) im Falle einer Haftung der Musterbeklagten als Gesamtschuldner mit Regressforderungen in dieser Höhe zu rechnen.

• BGH, 21.03.2017 - II ZR 93/16

  GmbH: Verbotene Auszahlung zu Lasten des Stammkapitals bei Bestellung einer …

  a) Bei der Bestellung einer dinglichen Sicherheit durch die Gesellschaft für einen Darlehensrückzahlungsanspruch des Sicherungsnehmers gegen den Gesellschafter kommt als Auszahlung im Sinne des § 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG regelmäßig die Bestellung der Sicherheit in Betracht (vgl. zur Aktiengesellschaft BGH…, Urteil vom 10. Januar 2017 - II ZR 94/15, ZIP 2017, 472 Rn. 15; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 21 - Dritter Börsengang; zur Kommanditgesellschaft BGH, Urteil vom 20. Oktober 1975 - II ZR 214/74, WM 1976, 130, 131; offengelassen bei BGH…, Urteil vom 18. Juni 2007 - II ZR 86/06, BGHZ 173, 1 Rn. 25).
• BGH, 15.12.2020 - XI ZB 24/16

  Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im …

  Denn sie haben nach den Grundsätzen des Urteils des II. Zivilsenats vom 31. Mai 2011 (II ZR 141/09, BGHZ 190, 7) im Falle einer Haftung der Musterbeklagten als Gesamtschuldner mit Regressforderungen in dieser Höhe zu rechnen (…vgl. Senatsbeschluss vom 21. Oktober 2014 - XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 169).

 
• BGH, 10.01.2017 - II ZR 94/15

  Aktiengesellschaft: Einlagenrückgewähr durch Besicherung eines …

  (1) Das Verbot der Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG erfasst jede von der Gesellschaft dem Aktionär erbrachte, auf seiner Gesellschafterstellung beruhende Leistung, auf die ihm das Aktiengesetz keinen Anspruch gewährt und die auch nicht aufgrund einer speziellen gesetzlichen Regelung zugelassen ist (BGH, Urteil vom 14. Mai 1992 - II ZR 299/90, ZIP 1992, 1081; Urteil vom 13. November 2007 - XI ZR 294/07, ZIP 2008, 118, 119; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 15 - Dritter Börsengang).

  Der Vermögensvorteil, der dem Aktionär zugewandt wird, liegt in der Besicherung (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 21 - Dritter Börsengang;… vgl. zur GmbH Urteil vom 18. Juni 2007 - II ZR 86/06, BGHZ 173, 1 Rn. 12).

  Mit der Bestellung einer dinglichen Sicherheit - wie hier der Verpfändung des Kontoguthabens - an einen gesellschaftsfremden Dritten für ein Darlehen des Aktionärs und nicht erst mit der Verwertung liegt die Einlagenrückgewähr vor (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 21 - Dritter Börsengang; zur Kommanditgesellschaft BGH, Urteil vom 20. Oktober 1975 - II ZR 214/74, WM 1976, 130, 131).

  Dieser Freistellunganspruch, der sich mit Verwertung der Sicherheit in einen Rückgriffsanspruch wandelt, ist der "Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch" (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 24 f. - Dritter Börsengang).

  Der den Vorstandsmitgliedern nach § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG zukommende Handlungsspielraum ist dann verlassen, wenn die Grenzen, in denen sich ein von Verantwortungsbewusstsein getragenes, ausschließlich am Unternehmenswohl orientiertes, auf sorgfältiger Ermittlung der Entscheidungsgrundlagen beruhendes unternehmerisches Handeln bewegen muss, deutlich überschritten sind oder das Verhalten des Vorstands aus anderen Gründen, etwa - wie hier - nach § 93 Abs. 3 AktG, pflichtwidrig ist (BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 32 f.).

• BGH, 22.11.2016 - XI ZB 9/13

  Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im …

  Der Bundesgerichtshof hat letztinstanzlich entschieden (Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7), dass die Musterbeklagte zu 1 Erstattung dieser Kosten verlangen kann, weil die Übernahme des Prospekthaftungsrisikos für das öffentliche Angebot von Altaktien ohne vertragliche Haftungsfreistellung aktienrechtlich unzulässig war.
• BGH, 12.03.2013 - II ZR 179/12

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des Erfüllungs- und/oder Verpflichtungsgeschäfts …

  Auch für verbotswidrig abgeschlossene Geschäfte mit Dritten, die auf eine Einlagenrückgewähr an den Aktionär hinauslaufen, bietet § 62 AktG ausreichenden Schutz (vgl. etwa BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 44 f. - Dritter Börsengang;… MünchKommAktG/Bayer, 3. Aufl., § 57 Rn. 166 f.).
• BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft …

  Bei der spezialgesetzlichen Prospekthaftung handelt es sich um einen gesetzlich umschriebenen Sonderfall der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011- II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 17;… Beschluss vom 21. Oktober 2014- XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 71;… Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 18).
• BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines …

  Es ist eine nach § 57 Abs. 1 AktG verbotene Zuwendung, wenn eine Leistung der Gesellschaft an den Aktionär nicht durch eine gleichwertige Gegenleistung des Aktionärs ausgeglichen wird (vgl. § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.F. des MoMiG; BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 24 - Dritter Börsengang).

  aa) § 311 Abs. 2 Satz 1 AktG erlaubt dem herrschenden Unternehmen, den Nachteilsausgleich zeitlich gestreckt erst zum Ende des Geschäftsjahrs vorzunehmen oder zu bestimmen, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll, auch wenn der Nachteil gleichzeitig eine unzulässige Einlagenrückgewähr im Sinn von § 57 Abs. 1 AktG ist (BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 11 - MPS; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 48 - Dritter Börsengang).

• BGH, 14.06.2022 - XI ZR 395/21

  Schadensersatz wegen Prospektfehlern: Vorrang spezialgesetzlicher …

  Inzwischen entspricht es jedoch der Rechtsprechung und ist im Schrifttum überwiegend anerkannt, dass es sich bei der spezialgesetzlichen Prospekthaftung um einen gesetzlich umschriebenen Sonderfall der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss handelt (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 17;… Senatsbeschluss vom 21. Oktober 2014 - XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 71; Buck-Heeb/Dieckmann, ZHR 2020, 646, 655;… Canaris, aaO, Rn. 2277;… Doblinger, Prospekthaftung, 2019, S. 248 ff.;… Ellenberger, aaO, S. 9 f.;… Schwark, Börsengesetz, 2. Aufl., § 45 Rn. 5).
• BGH, 24.10.2023 - II ZR 59/21

  Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft …

  Bei der spezialgesetzlichen Prospekthaftung handelt es sich um einen gesetzlich umschriebenen Sonderfall der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011- II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 17;… Beschluss vom 21. Oktober 2014- XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 71;… Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 18).
• BGH, 24.10.2023 - II ZR 58/21

  Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft …
• OLG Frankfurt, 26.03.2015 - 15 U 266/07

  Zur Auslegung von § 71a Abs. 1 AktG
• OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11

  Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit …
• BGH, 04.12.2012 - II ZR 17/12

  Unternehmensverschmelzung: Anspruch des Anteilsinhabers des übertragenden …
• LG Duisburg, 29.04.2019 - 25 O 20/15
• OLG Dresden, 21.08.2019 - Verg 5/19

  Betrieb eines Breitbandnetzes ist (vergaberechtsfreie) Dienstleistungskonzession!
• OLG Hamburg, 06.07.2018 - 11 U 86/17

  Insolvenz der Kommanditgesellschaft einer GmbH & Co. KG: Haftung des …
• VGH Bayern, 24.09.2015 - 6 ZB 14.314

  Verpflichtung zum Vertragsabschluss mit Zertifizierungsdiensteanbieter
• VGH Bayern, 24.09.2015 - 6 ZB 14.291

  Verpflichtung zum Vertragsabschluss mit Zertifizierungsdiensteanbieter
• VK Sachsen, 02.09.2022 - 1/SVK/015-22

  Breitbandversorgung = Dienstleistungskonzession?
• FG München, 17.03.2022 - 13 K 766/20
• OLG Düsseldorf, 26.08.2016 - 17 U 117/15