Volltextveröffentlichungen (21)

• lexetius.com

  BGB §§ 705, 730, 733, 735; HGB §§ 110, 128

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 705 BGB, § 730 BGB, § 733 BGB, § 735 BGB, § 110 HGB
  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter entfallenden Fehlbetrages in der Auseinandersetzungsbilanz; Mehrheitsbeschluss über die Berücksichtigung einer Ausfallquote bei Festlegung der Höhe der Nachschussforderungen gegen die ...

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 705, 730, 733, 735; HGB §§ 110, 128
  Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz bei Publikums-GbR; Bemessung der Nachschusszahlungen unter Berücksichtigung voraussichtlich nicht aufbringbarer Nachschüsse; "greifbare Anhaltspunkte" nötig

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anforderungen an die Aufstellung der von Abwicklern zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz; Hinreichende Mehrheit für die Feststellung einer Auseinandersetzungsbilanz bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz bei einer Publikums-GbR

• zfir-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  BGB §§ 705, 730, 733, 735; HGB §§ 110, 128
  Zur Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz bei einer Publikums-GbR

• grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zur Nachschusspflicht von Gesellschaften eines geschlossenen Immobilienfonds; Beschluss mit einfacher Mehrheit; Verlustausgleichspflicht; GbR; Auseinandersetzungsbilanz; Auffüllung von Nachschüssen bei Unmöglichkeit der Leistung durch einen Teil der Gesellschafter; ...

• Betriebs-Berater

  Festlegung der Höhe der Naschschussverpflichtung bei Ausfall eines Teils der Gesellschafter

• rewis.io

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter entfallenden Fehlbetrages in der Auseinandersetzungsbilanz; Mehrheitsbeschluss über die Berücksichtigung einer Ausfallquote bei Festlegung der Höhe der Nachschussforderungen gegen die ...

• iurado.de (Kurzinformation und Volltext)

  Liquidation eines Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

• ra.de
• rewis.io

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter entfallenden Fehlbetrages in der Auseinandersetzungsbilanz; Mehrheitsbeschluss über die Berücksichtigung einer Ausfallquote bei Festlegung der Höhe der Nachschussforderungen gegen die ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 709 Abs. 2; BGB § 735
  Anforderungen an die Aufstellung der von Abwicklern zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz; Hinreichende Mehrheit für die Feststellung einer Auseinandersetzungsbilanz bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Auseinandersetzung der Publikums-GbR

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Liquidation einer Publikums-GbR: Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz und Anweisung an Liquidator, Nachschüsse einzufordern, durch einfachen Mehrheitsbeschluss

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Auseinandersetzungsbilanz und Nachschusspflicht bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Auflösung, Auseinandersetzungsbilanz, Auslegung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, Haftung, Mitgesellschafter, Personengesellschaft, Publikumsgesellschaft, Treuepflicht, unselbständiger Rechnungsposten

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Festlegung der Höhe der Nachschussverpflichtung unter Berücksichtigung des zu erwartenden Ausfalls eines Teils der Gesellschafter

• tertius-online.de (Leitsatz/Kurzinformation/Zusammenfassung)
• haufe.de (Kurzinformation)

  Liquidation einer Publikumsgesellschaft

Papierfundstellen

• BGHZ 191, 293
• NJW 2012, 1439
• ZIP 2010, 1545
• ZIP 2012, 515
• MDR 2012, 476
• WM 2012, 502
• BB 2012, 1242
• BB 2012, 713
• DB 2012, 622
• NZG 2012, 393

Wird zitiert von ... (52)Neu Zitiert selbst (13)

• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist allerdings auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Dass die dem Beschluss vom 15. September 2008 zugrunde gelegte Ausfallquote von voraussichtlich 20 % auf unzutreffenden Grundlagen beruht oder unrealistisch ist - was die Beklagten, die sich auf die Treupflichtwidrigkeit der Mehrheitsentscheidung berufen, darzulegen und zu beweisen hätten (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) -, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt und wird von der Revisionserwiderung auch nicht geltend gemacht.

• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist allerdings auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Dass die dem Beschluss vom 15. September 2008 zugrunde gelegte Ausfallquote von voraussichtlich 20 % auf unzutreffenden Grundlagen beruht oder unrealistisch ist - was die Beklagten, die sich auf die Treupflichtwidrigkeit der Mehrheitsentscheidung berufen, darzulegen und zu beweisen hätten (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) -, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt und wird von der Revisionserwiderung auch nicht geltend gemacht.

• BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

  "Sanieren oder Ausscheiden"

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  b) Anders als das Berufungsgericht meint, ist die Beschlussfassung über die Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz nicht deshalb aus dem Geltungsbereich der Mehrheitsklausel des § 17 Nr. 3 Satz 1 GV auszunehmen, weil es sich um eine einer nachträglichen Beitragserhöhung vergleichbare Entscheidung handele, die wie jene der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedürfe (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 12 m.w.N.).

 
• BGH, 21.11.1983 - II ZR 19/83

  Gründung einer Publikums-Abschreibungs-Kommanditgesellschaft zum Zweck des Baus …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Es bedarf hier keiner Entscheidung, ob wegen des engen Zusammenhangs zwischen der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens (vgl. § 730 Abs. 1 BGB) und dem internem Ausgleich unter den Gesellschaftern für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts überhaupt daran festzuhalten ist, dass der Kontenausgleich zwischen den Gesellschaftern nicht mehr als Gegenstand der Abwicklung und damit nicht als Aufgabe der Abwickler anzusehen ist, wenn er ihnen nicht ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag übertragen ist (vgl. z.B. BGH, Urteil vom 14. April 1966 - II ZR 34/64, WM 1966, 706; Urteil vom 21. November 1983 - II ZR 19/83, ZIP 1984, 49, 53, jeweils zur Personenhandelsgesellschaft;… MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 730 Rn. 3 mit weiteren Nachweisen).
• BGH, 14.11.1977 - II ZR 183/75

  Übertragung der Liquidation einer Gesellschaft auf einen Gesellschafter durch …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Jedenfalls bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen (…vgl. MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 730 Rn. 4, 45; vgl. schon BGH, Urteil vom 14. November 1977 - II ZR 183/75, NJW 1978, 424).
• BGH, 09.02.2009 - II ZR 231/07

  Verpflichtung der Gesellschafter zu Nachschusszahlungen

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Zwar ist für Mehrheitsentscheidungen über eine nachträgliche Erhöhung der Beitragspflichten im Sinn von § 707 BGB eine entsprechende eindeutige Legitimationsgrundlage im Gesellschaftsvertrag erforderlich, die Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter erkennen lassen muss, weil es sich hierbei um eine antizipierte Zustimmung handelt (st. Rspr., vgl. nur BGH…, Urteil vom 23. Januar 2006 - II ZR 306/04, ZIP 2006, 562 Rn. 18 ff.;… Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, ZIP 2007, 766 Rn. 13; Urteil vom 9. Februar 2009 - II ZR 231/07, ZIP 2009, 864 Rn. 14 f.).
• BGH, 11.01.2011 - II ZR 187/09

  Anspruch der Kapitalanleger auf Auskunft über Namen und Anschrift der …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  bb) Die Auslegung des Gesellschaftsvertrages der Klägerin, die der Senat, da es sich um eine Publikumsgesellschaft handelt, selbständig und objektiv vornehmen kann (vgl. nur BGH…, Urteil vom 19. März 2007 - II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Rn. 8; Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12 jeweils m.w.N.), ergibt, dass die Gesellschafter auch über die Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz nicht einstimmig, sondern mit einfacher Mehrheit der Stimmen entscheiden.
• BGH, 14.04.1966 - II ZR 34/64

  Saldierung der positiven mit den negativen Kapitalkonten der Gesellschafter - …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Es bedarf hier keiner Entscheidung, ob wegen des engen Zusammenhangs zwischen der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens (vgl. § 730 Abs. 1 BGB) und dem internem Ausgleich unter den Gesellschaftern für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts überhaupt daran festzuhalten ist, dass der Kontenausgleich zwischen den Gesellschaftern nicht mehr als Gegenstand der Abwicklung und damit nicht als Aufgabe der Abwickler anzusehen ist, wenn er ihnen nicht ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag übertragen ist (vgl. z.B. BGH, Urteil vom 14. April 1966 - II ZR 34/64, WM 1966, 706; Urteil vom 21. November 1983 - II ZR 19/83, ZIP 1984, 49, 53, jeweils zur Personenhandelsgesellschaft;… MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 730 Rn. 3 mit weiteren Nachweisen).
• BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04

  Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Zwar ist für Mehrheitsentscheidungen über eine nachträgliche Erhöhung der Beitragspflichten im Sinn von § 707 BGB eine entsprechende eindeutige Legitimationsgrundlage im Gesellschaftsvertrag erforderlich, die Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter erkennen lassen muss, weil es sich hierbei um eine antizipierte Zustimmung handelt (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 23. Januar 2006 - II ZR 306/04, ZIP 2006, 562 Rn. 18 ff.;… Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, ZIP 2007, 766 Rn. 13;… Urteil vom 9. Februar 2009 - II ZR 231/07, ZIP 2009, 864 Rn. 14 f.).
• BGH, 09.03.2009 - II ZR 131/08

  Umfang der Darlegungs- und Beweispflicht eines ausgeschiedenen Gesellschafters …

  Auszug aus BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Um solche handelt es sich bei den Erstattungsansprüchen von Gesellschaftern, die vor Auflösung der Gesellschaft ohne wirksame Nachschussklausel Nachschusszahlungen geleistet haben (vgl. BGH, Beschluss vom 9. März 2009 - II ZR 131/08, ZIP 2009, 1008 Rn. 11), ebenso wie bei den Aufwendungsersatzansprüchen analog § 110 HGB derjenigen Gesellschafter, die von der darlehensgebenden Bank persönlich in Anspruch genommen worden sind (…vgl. Soergel/Hadding/Kießling, BGB, 13. Aufl., § 733 Rn. 7).
• BGH, 05.03.2007 - II ZR 282/05

  Wirksamkeit einer in Gesellschaftsvertrag nicht vereinbarten, gleichwohl …
• BGH, 19.03.2007 - II ZR 73/06

  Vereinbarung von Nachschussverpflichtungen im Gesellschaftsvertrag einer …
• KG, 12.11.2009 - 19 U 25/09

  Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Feststellung …

• BGH, 12.07.2016 - II ZR 74/14

  Rechtanwaltssozietät in der Rechtsform einer BGB-Gesellschaft: Anspruchsgegner …

  Die Ausrichtung des Abfindungsanspruchs auf ein fiktives Auseinandersetzungsguthaben bedingt nicht die Übernahme der im Fall der Auseinandersetzung in Betracht zu ziehenden Trennung zwischen der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens (§ 730 Abs. 1 BGB) und dem internen Ausgleich unter den Gesellschaftern (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34;… Urteil vom 13. Oktober 2015 - II ZR 214/13, ZIP 2016, 216 Rn. 15 f. mwN).
• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Nach der Rechtsprechung des Senats, die er nach dem Urteil "Schutzgemeinschaftsvertrag II" in weiteren Entscheidungen bestätigt (BGH…, Urteil vom 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Rn. 14;… Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 14 f. - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16;… Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 14;… Urteile vom 20. November 2012 - II ZR 98/10 und II ZR 99/10, juris Rn. 21) und hinsichtlich der Prüfung auf der zweiten Stufe auch auf sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe wie etwa das Erfordernis einer Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erstreckt hat (vgl. BGH…, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), ist die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt.

  Vielmehr genügt es, wenn die hier subjektive - bei Publikumspersonengesellschaften dagegen objektive (vgl. nur BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 17 mwN) - Auslegung des Gesellschaftsvertrags, bei der nach Maßgabe der §§ 133, 157 BGB auf der Grundlage des von den Parteien vorgetragenen und vom Gericht gegebenenfalls nach Beweisaufnahme festgestellten maßgeblichen tatsächlichen Auslegungsstoffs der objektive Sinn der jeweiligen Vertragsbestimmung bei der gebotenen Gesamtwürdigung des Vertragsinhalts zu ermitteln ist (vgl. BGH, Urteil vom 12. Oktober 1972 - II ZR 85/71, WM 1973, 37; Urteil vom 27. Januar 1975 - II ZR 130/73, WM 1975, 662, 663; Urteil vom 4. Juli 1977 - II ZR 91/76, WM 1977, 1140, Urteil vom 18. Mai 1998 - II ZR 19/97, WM 1998, 1535, 1536; Urteil vom 11. September 2000 - II ZR 34/99, ZIP 2000, 2105, 2106 f.; vgl. ferner Grunewald, ZGR 1995, 68 f. mwN), zu dem Ergebnis führt, dass der betreffende Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel erfasst sein soll.

• BGH, 13.10.2015 - II ZR 214/13

  Zweigliedrige BGB-Gesellschaft: Vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung bei …

  Insoweit hat der Senat entschieden, dass jedenfalls bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts und zumindest auf der Grundlage eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses auch die auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereinander in die Auseinandersetzungsbilanz einzustellen sind (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34;… vgl. auch MünchKommBGB/C. Schäfer, 6. Aufl., § 730 Rn. 4).

  Hierdurch wird eine sachwidrige Trennung zwischen der Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens einerseits und dem internen Gesellschafterausgleich andererseits vermieden und dem Umstand Rechnung getragen, dass andernfalls der erforderliche Ausgleich unter den Gesellschaftern bei der für Publikumsgesellschaften typischen Vielzahl von Gesellschaftern, die untereinander nicht persönlich verbunden sind, nicht gewährleistet oder jedenfalls in unzumutbarer Weise erschwert wäre (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34).

 
• BGH, 15.12.2020 - II ZR 108/19

  Zur persönlichen Haftung des Kommanditisten in der Insolvenz

  Davon umfasst sind grundsätzlich auch Sozialansprüche der Gesellschaft (…vgl. Palandt/Sprau, BGB, 79. Aufl., § 728 Rn. 1;… Erman/Westermann, BGB, 16. Aufl., § 728 Rn. 3;… Staudinger/Habermeier, BGB, Neubearb. 2003, § 728 Rn. 13), wozu nach der neueren Rechtsprechung des Senats auch Innenausgleichsansprüche der Gesellschafter zählen können (BGH…, Urteil vom 30. Januar 2018 - II ZR 95/16, BGHZ 217, 237 Rn. 77; zu Sozialverbindlichkeiten siehe BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 35).
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 148/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …

  Dies hat der Senat bereits mit Urteil vom 15. November 2011 (II ZR 266/09, BGHZ 191, 293) zu einem Beschluss entschieden, der auf der Grundlage eines in den hier erheblichen Bestimmungen identischen Gesellschaftsvertrags gefasst worden war.

  Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Das vom Berufungsgericht zur Begründung seiner gegenteiligen Entscheidung herangezogene Urteil des 19. Zivilsenats des Kammergerichts (NZG 2010, 223) hat der Senat mit seinem Urteil vom 15. November 2011 (II ZR 266/09, BGHZ 191, 293) aufgehoben.

  Diese Verfahrensweise unterliegt bei einer Publikumsgesellschaft weder unter dem Blickwinkel der gesellschafterlichen Treuepflicht noch im Hinblick auf die Regelung des § 735 BGB rechtlichen Bedenken (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 28).

  Bestehen schon bei der Aufstellung dieser Auseinandersetzungsbilanz greifbare Anhaltspunkte dafür, dass der ermittelte Fehlbetrag durch die Anforderung von Nachschüssen in gleicher Höhe nicht aufgebracht werden kann, weil zu erwarten ist, dass Gesellschafter teilweise nicht in der Lage sein werden, die auf sie entfallenden Nachschüsse zu leisten, kann die Gesellschafterversammlung mit der nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen Mehrheit beschließen, dass diesem Umstand bereits bei der Festlegung der Höhe der von den Gesellschaftern anzufordernden Nachschusszahlungen Rechnung getragen wird, und den Liquidator zur Einforderung der entsprechenden Beträge anweisen (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 30).

  Der prognostizierte Ausfallbetrag basiert - wie vom erkennenden Senat in dem Urteil vom 15. November 2011 (aaO) gefordert - auf greifbaren Anhaltspunkten.

  Vielmehr folgt aus der in § 733 Abs. 1 und 2 BGB geregelten Reihenfolge, dass die Schulden der Gesellschaft vorrangig zu tilgen sind (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 24).

  Jedenfalls bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34 mwN).

  Ist wie hier der Innenausgleich in die von der Gesellschafterversammlung festgestellte Schlussabrechnung einbezogen, ist auch der Liquidator zur Geltendmachung der sich daraus ergebenden Ansprüche ermächtigt, selbst wenn diese Ermächtigung anders als im vorliegenden Fall nicht ausdrücklich ausgesprochen wird (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34).

  Um solche handelt es sich bei den Erstattungsansprüchen von Gesellschaftern, die vor Auflösung der Gesellschaft ohne wirksame Nachschussklausel Nachschusszahlungen geleistet haben (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 35;… Beschluss vom 9. März 2009 - II ZR 131/08, ZIP 2009, 1008 Rn. 11).

  Dieser hat die jeweils geschuldeten Nachschusszahlungen grundsätzlich von allen Gesellschaftern einzufordern, hat diese gegebenenfalls zu verklagen und einen sich abweichend vom prognostizierten Ausfall ergebenden Überschuss an die Gesellschafter zu verteilen (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 36).

• BGH, 30.01.2018 - II ZR 95/16

  Befugnis des Abwicklers einer Publikums-Kommanditgesellschaft zur Einforderung …

  Andernfalls sei bei der für solche Massengesellschaften typischen Vielzahl von Gesellschaftern, die untereinander nicht persönlich verbunden sind, der erforderliche Ausgleich unter den Gesellschaftern nicht gewährleistet, jedenfalls aber würde er in unzumutbarer Weise erschwert (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34 ff.;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34).

  Darüber hinaus hat der Bundesgerichtshof wegen des engen Zusammenhangs zwischen der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens (§ 730 BGB) und dem internen Ausgleich unter den Gesellschaftern in Frage gestellt, ob überhaupt daran festzuhalten sei, dass der Kontenausgleich unter den Gesellschaftern nicht mehr als Gegenstand der Abwicklung und damit nicht als Aufgabe der Abwickler anzusehen sei, wenn er ihnen nicht ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag übertragen wurde (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34 ff.).

  (bb) Jedenfalls im vorliegenden Fall der Auflösung einer Publikums-KG in Form einer Massengesellschaft ist eine solche Befugnis des Liquidators deshalb zu bejahen, weil andernfalls der erforderliche Ausgleich unter den Gesellschaftern bei der für Massengesellschaften typischen Vielzahl von Gesellschaftern, die untereinander nicht persönlich verbunden sind, nicht gewährleistet, zumindest aber in unzumutbarer Weise erschwert wäre (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34).

  Schon dieser Gesichtspunkt rechtfertigt es, jedenfalls bei Publikumsgesellschaften eine Befugnis des Liquidators zum Innenausgleich auch ohne zumindest indirekte Ermächtigung durch die Gesellschafter - wie etwa in der Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur Publikums-GbR in Form einer von einer Gesellschafterversammlung festgestellten (vorläufige) Schlussrechnung unter Einbezug des Innenausgleichs (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34) - anzunehmen.

• BGH, 27.10.2020 - II ZR 150/19

  Einfordern einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts von Nachschüssen zum Zweck des …

  Ob diese Befugnis auch bei anderen Personengesellschaften besteht, ist in der jüngeren Rechtsprechung des Senats hingegen offengeblieben (BGH…, Urteil vom 30. Januar 2018 - II ZR 95/16, BGHZ 217, 237 Rn. 80; siehe auch zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts: BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34).

  Gläubigerin des Anspruchs auf Nachschuss gemäß § 735 BGB ist die Gesellschaft (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 30;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 28;… MünchKommBGB/Schäfer, 8. Aufl., § 735 Rn. 5;… Kilian in Henssler/Strohn, GesR, 4. Aufl., § 735 BGB Rn. 3;… MünchKommHGB/K. Schmidt, 4. Aufl., § 149 Rn. 27;… Staub/Habersack, HGB, 5. Aufl., § 149 Rn. 24, 32, § 155 Rn. 9;… Klöhn in Henssler/Strohn, GesR, 4. Aufl., § 155 HGB Rn. 8).

  Die Fälligkeit des Anspruchs auf Nachschuss (§ 735 BGB) hängt zwar grundsätzlich von der Feststellung der Schlussrechnung ab (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 20;… Urteil vom20. November 2012 - II ZR 99/10, juris Rn. 25;… MünchKommBGB/Schäfer, 8. Aufl., § 735 Rn. 5;… Kilian in Henssler/Strohn, GesR, 4. Aufl., § 735 BGB Rn. 3).

  Allerdings ergibt sich der Nachschussanspruch als solcher bereits aus dem Gesetz (§ 735 BGB) und besteht unabhängig von der Zustimmung des einzelnen Gesellschafters (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 20;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 99/10, juris Rn. 25).

  Die Feststellung der zugrundeliegenden Schlussrechnung bildet lediglich eine im Regelfall notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung des Anspruchs (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 20;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 99/10, juris Rn. 25).

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13;… Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

• BGH, 10.10.2017 - II ZR 353/15

  Publikums-Kommanditgesellschaft: Erneute Einforderung einer unter Vorbehalt …

  Ob dieser Ausgleich durch einen Liquidator zu vollziehen oder den einzelnen Gesellschaftern überlassen ist, muss für die hier vorliegende Feststellungsklage nicht entschieden werden (vgl. zu den Aufgaben eines Liquidators einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34;… Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 148/10, juris Rn. 34; für eine Innenausgleichspflicht des Insolvenzverwalters Rock/Contius, ZIP 2017, 1889 ff. mwN).
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 98/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …

  Dies hat der Senat bereits mit Urteil vom 15. November 2011 (II ZR 266/09, BGHZ 191, 293) zu einem Beschluss entschieden, der auf der Grundlage eines in den hier erheblichen Bestimmungen identischen Gesellschaftsvertrags gefasst worden war.

  Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Dieser hat die jeweils geschuldeten Nachschusszahlungen grundsätzlich von allen Gesellschaftern einzufordern, hat diese gegebenenfalls zu verklagen und einen sich abweichend vom prognostizierten Ausfall ergebenden Überschuss an die Gesellschafter zu verteilen (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 36).

  Diese Verfahrensweise unterliegt bei einer Publikumsgesellschaft weder unter dem Blickwinkel der gesellschafterlichen Treuepflicht noch im Hinblick auf die Regelung des § 735 BGB rechtlichen Bedenken (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 28).

  Bestehen schon bei der Aufstellung dieser Auseinandersetzungsbilanz greifbare Anhaltspunkte dafür, dass der ermittelte Fehlbetrag durch die Anforderung von Nachschüssen in gleicher Höhe nicht aufgebracht werden kann, weil zu erwarten ist, dass Gesellschafter teilweise nicht in der Lage sein werden, die auf sie entfallenden Nachschüsse zu leisten, kann die Gesellschafterversammlung mit der nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen Mehrheit beschließen, dass diesem Umstand bereits bei der Festlegung der Höhe der von den Gesellschaftern anzufordernden Nachschusszahlungen Rechnung getragen wird, und den Liquidator zur Einforderung der entsprechenden Beträge anweisen (BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 30).

  Der prognostizierte Ausfallbetrag basiert - wie vom erkennenden Senat in dem Urteil vom 15. November 2011 (aaO) gefordert - auf greifbaren Anhaltspunkten.

  Hierbei verkennt sie aber schon im Ausgangspunkt, dass pauschales Bestreiten nicht ausreicht, vielmehr die Darlegungs- und Beweislast für die Treupflichtwidrigkeit der Mehrheitsentscheidung bei der Beklagten liegt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 31).

• BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …
• BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11

  Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator
• BGH, 11.09.2018 - II ZR 161/17

  Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis durch den Außengesellschafter einer …
• BGH, 30.01.2018 - II ZR 108/16

  Anordnung der Abwicklung einer Fondsgesellschaft; Einforderung rückständiger …
• BGH, 30.01.2018 - II ZR 137/16

  Schluss der mündlichen Verhandlung als maßgeblicher Zeitpunkt für die Beurteilung …
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 99/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …
• BGH, 09.06.2015 - II ZR 420/13

  Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft: Regelung über die …
• BGH, 30.01.2018 - II ZR 242/16

  Recht der Gesellschaft auf Leistung der Einlage gegen den Treugeber durch die …
• OLG Stuttgart, 06.04.2016 - 14 U 2/15

  Kapitalanlagegesellschaft: Widerruf des in einer Haustürsituation erklärten …
• BGH, 29.09.2020 - II ZR 112/19

  Die Forderung der GbR gegen ihren Gesellschafter - und die Inkassozession
• BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag …
• BGH, 13.03.2018 - II ZR 243/16

  Unmittelbarer Anspruch der Gesellschaft gegen einen Treugeber auf Leistung der …
• BGH, 08.12.2015 - II ZR 333/14

  Auflösung einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft: Zeitpunkt der Entstehung des …
• BGH, 16.10.2012 - II ZR 239/11

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …
• BGH, 05.03.2013 - II ZR 252/11

  Prospekthaftung bei Kapitalanlagebeteiligung an einem geschlossenen …
• BGH, 30.10.2018 - II ZR 95/16
• BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Schiedsfähigkeit IV
• BGH, 16.10.2012 - II ZR 70/11

  Wirksamkeit eines Aufhebungsbeschlusses hinsichtlich einer Klausel im …
• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …
• BGH, 15.11.2011 - II ZR 272/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz …
• BGH, 09.06.2015 - II ZR 227/14

  Publikums-GbR: Gesellschafterliche Treuepflicht zur Zustimmung zu einer …
• OLG Dresden, 09.03.2017 - 8 U 988/16
• OLG Brandenburg, 28.04.2016 - 5 U 79/13

  Grundbuchverfahren: Erforderliche Bewilligungen bei Änderungen im …
• OLG Dresden, 18.05.2017 - 8 U 227/17
• BGH, 09.06.2015 - II ZR 110/14

  Zulassung einer Revision wegen Divergenz; Abweichung eines Oberlandesgerichts bei …
• OLG Koblenz, 11.08.2017 - 8 U 1297/16

  Liquidation einer Publikumskommanditgesellschaft: Rechtliches Interesse bei einer …
• OLG Hamburg, 18.07.2018 - 11 U 150/16

  Insolvenzverwalter: Verpflichtung eines Kommanditisten einer Publikums-KG zur …
• OLG Stuttgart, 22.02.2017 - 14 U 21/16

  Anspruch einer Publikums-Kommanditgesellschaft auf Zahlung ausstehender Einlagen
• OLG Saarbrücken, 29.03.2017 - 1 U 82/16

  Publikumskommanditgesellschaft: Einlagepflicht des Kommanditisten im …
• OLG Düsseldorf, 07.03.2014 - 16 U 117/13

  Ausschluss eines Gesellschafters aus einer BGB -Gesellschaft
• OLG Stuttgart, 17.02.2022 - 16 UF 108/22

  Ausgleichsanspruch im Rahmen der Auseinandersetzung einer Zwei-Personen-GbR …
• OLG Hamburg, 21.12.2018 - 11 U 106/07

  Voraussetzungen des Anspruchs des Insolvenzverwalters einer Publikums-KG gegen …
• OLG Brandenburg, 03.02.2021 - 7 U 43/19

  Anforderungen bei einem noch zu schließenden Maklervertrag
• OLG Hamburg, 21.12.2018 - 11 U 106/17

  Insolvenz einer Publikumsgesellschaft: Inanspruchnahme von Kommanditisten auf …
• OLG Hamm, 20.08.2018 - 8 U 88/16
• SG Stralsund, 29.11.2013 - S 3 KR 68/10

  Betriebsprüfung - Rechtmäßigkeit eines Beitragsnachforderungsbescheides - …
• OLG Köln, 04.09.2012 - 15 U 27/12

  Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Beschlussfassung einer …
• OLG Stuttgart, 17.02.2022 - 16 UF 108/21

  Ausgleichsanspruch im Rahmen der Auseinandersetzung einer Zwei-Personen-GbR …
• OLG Dresden, 23.12.2015 - 13 U 845/15
• LG Freiburg, 25.01.2013 - 12 O 133/12

  Wirksamkeit von Beschlüssen einer Publikums-KG: Einräumung eines Mehrstimmrechts …
• LG München I, 03.07.2020 - 31 O 8255/20

  Auseinandersetzungsrechnung über eine Treuhandkommanditistenbeteiligung
• LG Stuttgart, 19.08.2020 - 40 O 5/20

  Zulässigkeit einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer …