Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zulässigkeit einer Zusammenlegung von Geschäftsanteilen - Beibehaltung der Selbstständigkeit zusammengelegter Geschäftsanteile - Zusammenlegung eines kaduzierten Geschäftsanteils mit voll eingezahlten Geschäftsanteilen - Kaduzierung eines freihändig verkauften ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Geschäftsanteil, Kaduzierung, Verwertung des Geschäftsanteils

Verfahrensgang

• BGH, 06.04.1964 - II ZR 11/62
• BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

Papierfundstellen

• BGHZ 42, 89
• NJW 1964, 1954
• MDR 1964, 828
• DNotZ 1965, 490
• DB 1964, 1149

Wird zitiert von ... (18)Neu Zitiert selbst (4)

• RG, 17.10.1933 - II 108/33

  Steht § 15 Abs. 2 GmbHG. der Zusammenlegung und Neueinteilung von …

  Auszug aus BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

  Während früher Rechtsprechung und der weitaus überwiegende Teil des Schrifttums davon ausgingen, eine Zusammenlegung von Geschäftsanteilen sei schlechthin unzulässig, nehmen Reichsgericht (RGZ 142, 36) und Schrifttum (vgl. Nachweise bei Hachenburg, GmbHG § 15 Anm. 69 a) nunmehr an, daß die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen dann zulässig sei, wenn die Stammeinlagen auf diese Geschäftsanteile voll geleistet sind und die Satzung keine Nachzahlungspflicht vorsieht.

  Darum muß auf Grund der Erwägungen von RGZ 142, 36 auch eine solche Zusammenlegung trotz § 15 Abs. 2 GmbHG zulässig sein.

• RG, 10.07.1914 - II 175/14

  Gesellsch. m. b. H. AusschließungHaftung des Rechtsvorgängers

  Auszug aus BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

  Auf den Rechtsvorgänger des Gesellschafters, dessen Geschäftsanteil kaduziert worden ist, aber ist § 22 Abs. 4 GmbHG unanwendbar, wenn inzwischen ein Dritter den Geschäftsanteil erworben hat (RGZ 85, 237;… Scholz a.a.O. § 23 Anm. 10 m.w.Nachw.).
• BGH, 13.10.1954 - II ZR 182/53

  Aufrechnung gegen und mit Einlageforderung

  Auszug aus BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

  Das gilt auch, wenn sie sich mit einem Gesellschafter über eine ihm durch § 19 Abs. 2 GmbHG verwehrte Aufrechnung einigt (BGHZ 15, 52, 57, 60).
• RG, 26.03.1920 - II 413/19

  Kaduzierung von Anteilen der Gesellschaft m.b.H.

  Auszug aus BGH, 13.07.1964 - II ZR 110/62

  Das ergibt sich daraus, daß der von der Kaduzierung betroffene Gesellschafter des Geschäftsanteils "verlustig" geht (§ 21 Abs. 2 GmbHG) oder, wie RGZ 98, 276 sagt, der Geschäftsanteil seinen Rechtsträger verloren hat und daß die Gesellschaft den kaduzierten Geschäftsanteil nicht selbst erwirbt, sondern nur zu ihren Gunsten über ihn verfügen kann.

• BGH, 17.12.2020 - II ZB 31/14

  BGH entscheidet über Rechtsbeschwerden im Kapitalanleger-Musterverfahren Hypo …

  Gleiches gilt für die vom Oberlandesgericht gezogenen Schlussfolgerungen, die ebenfalls vom persönlichen Dafürhalten im Hinblick auf die Umstände des konkreten Einzelfalls geprägt sind (vgl. BGH, Urteil vom 13. Juli 1964 - II ZR 110/62, WM 1964, 944, 946, insoweit nicht abgedruckt in BGHZ 42, 89; Urteil vom 15. Oktober 1979 - II ZR 144/78, WM 1979, 1381, 1382; Urteil vom 1. Dezember 1988 - I ZR 160/86, BGHZ 106, 101, 105; Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 271).
• BGH, 30.06.2003 - II ZR 326/01

  Zeitpunkt des Ausscheidens eines kündigenden Gesellschafters

  Ob der - in diesem Fall bestehenbleibende (vgl. BGHZ 32, 17, 23) - Geschäftsanteil mangels gegenteiliger Satzungsanordnung bis zu seiner Verwertung durch die Gesellschaft trägerlos wird (…so Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 34 Rdn. 36 f.;… Roth/Altmeppen aaO, § 60 Rdn. 93; ebenso zu § 21 GmbHG, Senat, BGHZ 42, 89, 92) oder ihr vorübergehend treuhänderisch anfällt (…vgl. Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 17. Aufl. § 21 Rdn. 12 m.N.), bedarf hier wegen der Regelung in der Satzung der GmbH keiner Entscheidung.
• BFH, 09.11.2017 - IV R 19/14

  Gewinnübertragung nach § 6b EStG: Veräußerung an Schwesterpersonengesellschaft, …

  Die nach § 46 Nr. 4 GmbHG der Bestimmung der Gesellschafter unterliegende Zusammenlegung von GmbH-Geschäftsanteilen ist zivilrechtlich zulässig, wenn die Geschäftsanteile voll eingezahlt sind (Urteile des Bundesgerichtshofs vom 13. Juli 1964 II ZR 110/62, BGHZ 42, 89, und des Kammergerichts Berlin vom 10. März 2000  14 U 2105/98).

 
• BGH, 21.02.1994 - II ZR 60/93

  Verdeckte Sacheinlage durch Tilgung einer Darlehensforderung eines …

  Da die gesetzliche Regelung jedoch der Sicherung der Aufbringung des Stammkapitals und damit dem Schutz der Gesellschaftsgläubiger dient, wird der Gesellschaft die Aufrechnung gegen die Gesellschafterforderung - von dem Fall ihrer Gefährdung oder Uneinbringlichkeit abgesehen - einschränkend nur unter der Voraussetzung erlaubt, daß die Forderung liquide, fällig und vollwertig ist (BGHZ 15, 52, 59; 42, 89, 93; 90, 370, 373;… BGH, Urt. v. 15. Juni 1992 - II ZR 229/91, ZIP 1992, 992, 995).
• BGH, 26.03.1984 - II ZR 14/84

  Fortgeltung der Regeln zu Eigenkapitalersatz nach Einführung der §§ 32a, 32b …

  Diese Vorschrift verbiete nur die einseitige Aufrechnung gegen den Einlageanspruch der Gesellschaft, nicht aber Aufrechnungsverträge unter der Voraussetzung, daß der Gegenanspruch des Gesellschafters fällig, liquide und wirtschaftlich vollwertig sei (vgl. BGHZ 15, 52, 57, 60; 42, 89, 93).
• BGH, 06.06.1988 - II ZR 318/87

  Befugnis des Alleingesellschafters einer GmbH zur Veräußerung von Teilen seines …

  Nach Stimmen in der Literatur soll für die Zusammenlegung mehrerer Geschäftsanteile (…Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 7. Aufl., § 53 Rdnr. 98;… Baumbach/Hueck, GmbHG, 14. Aufl., § 15 Rdnr. 18; BGHZ 42, 89, 92) und die Schaffung eines neuen Anteils anstelle des eingezogenen (…vgl. Hachenburg/Hohner, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rdnr. 63;… Scholz/H.P. Westermann, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rdnr. 61) nichts anderes gelten.
• OLG Frankfurt, 17.06.2009 - 13 U 104/08

  Insolvenz einer GmbH: Haftung des ausgeschiedenen Scheingesellschafters für …

  Zwar ist eine Zusammenlegung von Gesellschaftsanteilen im Wege eines Gesellschafterbeschlusses grundsätzlich möglich (…Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 5. Aufl., Rn. 43 zu § 15; Urteil des BGH vom 13.07.1964 zu Az. II ZR 110/62 = NJW 1964, 1954; Urteil des KG vom 10.03.2000 zu 14 U 2105/98 = NZG 2000, 787).
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 229/91

  Pfändung einer Einlageforderung im Liquidationsstadium

  Eine Einlageschuld kann nach der Rechtsprechung des Senats auch bei Einverständnis der Gesellschaft nur mit einer vollwertigen Gegenforderung verrechnet werden (BGHZ 15, 52, 57, 60; BGHZ 42, 89, 93; BGHZ 90, 370, 373).
• BGH, 30.11.1967 - II ZR 68/65

  Vertretung der GmbH bei Vornahme eines Sozialakts

  Aber ein Aufrechnungsvertrag ist wegen des Zwecks des § 19 Abs. 2 GmbHG nur zulässig, wenn die Forderung des Gesellschafters fällig, liquide und vollwertig ist (BGHZ 42, 89, 93) [BGH 13.07.1964 - II ZR 110/62].
• BGH, 24.10.1974 - II ZB 1/74

  Kapitalerhöhung durch Anteilserhöhung

  Deshalb hat der Senat in Übereinstimmung mit dem Reichsgericht (RGZ 142, 36, 39) eine Zusammenlegung von Geschäftsanteilen entgegen dem Wortlaut des § 15 Abs. 2 GmbHG für zulässig erachtet, wenn die Stammeinlagen auf diesen Anteil voll geleistet sind und die Satzung keine Nachschußpflicht vorsieht (BGHZ 42, 89, 91 f).
• BFH, 27.03.1984 - VIII R 69/80

  Keine verdeckte Gewinnausschüttung, wenn Rücklagen auf ausstehende Einlagen …
• OLG Hamm, 24.02.1982 - 15 W 114/81

  Erfordernisse bei der GmbH-Kapitalerhöhung
• KG, 03.05.2001 - 1 W 9272/00

  Wirksamkeit der Abtretung eines unter dem Mindestnennbetrag liegenden …
• KG, 25.09.2018 - 22 W 94/16

  Handelsregister: Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner …
• OLG Köln, 07.01.1986 - 22 U 93/85

  Aufrechnung einer Gesellschaft mit einer Einlageforderung gegen eine Forderung …
• BGH, 26.03.1984 - II ZR 305/83

  Aufrechnung gegen den Einlageanspruch - Wirtschaftlich vollwertiger Gegenanspruch …
• OLG Frankfurt, 01.06.1977 - 20 W 353/71

  Registergericht; Vorbereitende Verfügung; Anfechtbarkeit; Änderungder Anmeldung; …
• LG Berlin, 09.06.1982 - 98 T 17/82

  Kapitalerhöhung bei der GmbH durch Anteilserhöhung