Volltextveröffentlichungen (3)

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• Wolters Kluwer

  Möglichkeit der Abspaltung und Übertragung des einem Gesellschafter zustehenden Stimmrechts von dem Gesellschaftsanteil in einer Personalhandelsgesellschaft - Ausübung des dem Kommanditisten zustehenden Stimmrechts in einer Gesellschaft - Zulässigkeit des Ausschlusses ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• RIS Bundeskanzleramt Österreich (Leitsatz)
• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

Papierfundstellen

• BGHZ 20, 363
• NJW 1956, 1198
• NJW 1956, 1753 (Ls.)
• DNotZ 1956, 495
• WM 1956, 857
• DB 1956, 616

Wird zitiert von ... (52)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 10.11.1951 - II ZR 111/50

  Unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht bei OHG.

  Auszug aus BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Der erkennende Senat hat bereits in seinem Urteil vom 10. November 1951 (BGHZ 3, 354) im einzelnen dargelegt, daß es aus Rechtsgründen nicht möglich ist, in einer Personalhandelsgesellschaft das einem Gesellschafter zustehende Stimmrecht von dem Gesellschaftsanteil abzuspalten und auf einen andern zu übertragen (vgl auch BGH Lind.-Möhr. § 105 HGB Nr. 6).

  An dieser Auffassung, die auch im Schrifttum allgemeine Zustimmung gefunden hat (Hueck JZ 1952, 115 [BGH 10.11.1951 - II ZR 111/50]; Weipert JRdsch 1954 S 60;… Schlegelberger-Gessler, Komm HGB 3. Aufl § 119 Bem 1;… Baumbach-Duden, Komm HGB 11. Aufl § 119 Bem 6; Fischer, GmbH-Rdsch 1952.113; Heitzer, GmbH-Rdsch 1952, 132; Siebert, Steuerberater Jahrbuch 1955/56 S 321 f), ist festzuhalten.

  Für die Entscheidung über den gestellten Feststellungsantrag fragt es sich zunächst, ob das Berufungsgericht auf den hier in Betracht kommenden Sachverhalt die in dem Urteil des erkennenden Senats vom 10. November 1951 (BGHZ 3, 354) niedergelegten Rechtsgrundsätze zutreffend angewendet hat.

  Es ist daher zutreffend, daß das Berufungsgericht die Stimmrechtsvereinbarung in Anwendung der in BGHZ 3, 354 niedergelegten Grundsätze für unwirksam erachtet hat.

• BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Gesellschaft mbH

  Auszug aus BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Für die GmbH, bei der ebenfalls eine besondere gesetzliche Regelung fehlt, hat der erkennende Senat in seiner Entscheidung BGHZ 14, 264 [269 ff] eine dahingehende Möglichkeit in Übereinstimmung mit der jetzt allgemeinen Auffassung im Schrifttum grundsätzlich bejaht und dabei insbesondere ausgeführt, daß eine Bestimmung über den Entzug des Stimmrechts nicht schon mit allgemeinen Grundsätzen des Gesellschaftsrechts in Widerspruch steht.

  Insoweit können daher unter Berücksichtigung der bereits im Urteil des erkennenden Senats vom 14. Juli 1954 (BGHZ 14, 264) dargelegten Grundsätze keine Bedenken dagegen erhoben werden, daß ein Kommanditist vom Stimmrecht ausgeschlossen oder daß ihm das Stimmrecht mit seiner Zustimmung entzogen wird.

• BGH, 12.11.1952 - II ZR 260/51

  Mehrheitsbeschluß bei Kommanditgesellschaft

  Auszug aus BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Das wird ganz deutlich, wenn im Gesellschaftsvertrag für Fälle dieser Art ein (qualifizierter) Mehrheitsbeschluß vorgesehen ist (vgl dazu BGHZ 8, 35 [BGH 12.11.1952 - II ZR 260/51]); in diesem Fall kann grundsätzlich auch gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, wenn nur der Grundsatz der Gleichbehandlung gewahrt ist, eine Erhöhung seiner Gesellschafter-Pflichten begründet werden.
• BGH, 15.12.1955 - II ZR 204/54

  Rechtsmittel

  Auszug aus BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Hierbei ist von einem hypothetischen Parteiwillen auszugehen, der nicht nach rein objektiven Gesichtspunkten ermittelt werden kann (BGHZ 19, 269).
• BGH, 27.10.1955 - II ZR 310/53

  Berichtigung eines Berufungsurteils

  Auszug aus BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Mag auch im einzelnen Fall eine Kommanditgesellschaft in ihrer inneren Ausgestaltung sehr stark einer Aktiengesellschaft angenähert und dabei vor allem die Stellung der Kommanditisten sehr stark der Stellung von Aktionären einer Aktiengesellschaft angeglichen sein, so ist es doch nicht möglich, deshalb bei einer so gestalteten Kommanditgesellschaft Vorschriften des Aktienrechts unter Aufgabe der für die Personalhandelsgesellschaften zwingend geltenden Grundsätze entsprechend anzuwenden (vgl dazu auch BGHZ 18, 361 [BGH 27.10.1955 - II ZR 310/53]).

• BGH, 07.06.2011 - VI ZR 260/10

  Schadensersatz bei Kfz-Unfall: Fehlende Bestimmbarkeit der Abtretung der …

  a) Eine Umdeutung in ein Ersatzgeschäft darf nicht dazu führen, dass an die Stelle des nichtigen Geschäfts ein solches gesetzt wird, das über den Erfolg des ursprünglich gewollten Geschäfts hinausgeht (BGH, Urteile vom 15. Dezember 1955 - II ZR 204/54, BGHZ 19, 269, 275 und vom 14. Mai 1956 - II ZR 229/54, BGHZ 20, 363, 370 f.; BAG, NJW 1976, 592;… MünchKommBGB/Busche, aaO, § 140 Rn. 17 mwN).
• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO

  Zu prüfen ist hier, ob trotz Zulassung der betreffenden Mehrheitsentscheidung im Gesellschaftsvertrag ein unzulässiger Eingriff in schlechthin unverzichtbare (vgl. dazu BGHZ 20, 363, 368;… Goette in Ebenroth/Boujong/Joost aaO § 119 Rdn. 53) oder in "relativ unentziehbare", d.h. in nur mit (gfs. antizipierter) Zustimmung des einzelnen Gesellschafters oder aus wichtigem Grund entziehbare Mitgliedschaftsrechte vorliegt.
• BSG, 10.12.2019 - B 12 KR 9/18 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Fremdgeschäftsführer einer GmbH - …

  Denn ebenso wie eine Umdeutung (§ 140 BGB) der unwiderruflichen in eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht zulässig ist, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht entgegensteht (BGH Urteil vom 14.5.1956 - II ZR 229/54 - BGHZ 20, 363, 370; BGH Urteil vom 4.12.1967 - II ZR 91/65 - NJW 1968, 396, 397; OLG Koblenz Urteil vom 16.1.1992 - 6 U 963/91 - ZIP 1992, 844, 846;… Drescher in MüKo GmbHG, 3. Aufl 2019, § 47 RdNr 76;… Wicke, GmbHG, 3. Aufl 2016, § 47 RdNr 10) , ist eine unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht nicht ausgeschlossen, deren Widerruf nur in Verbindung mit einer Kündigung des Grundverhältnisses (Treuhandverhältnisses) möglich ist (BGH Urteil vom 11.10.1976 - II ZR 119/75 - DB 1976, 2295, 2297) .

 
• BGH, 03.07.1989 - II ZB 1/89

  Vererbung eines Kommanditanteils; Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte bei …

  Ob der Testamentsvollstrecker bei der Mitwirkung an solchen Gesellschafterbeschlüssen in seinem Stimmrecht beschränkt ist, die zwar keine persönliche Haftung des Erben zur Folge haben, dafür aber in sonstiger Weise in die Rechtsstellung des Kommanditisten eingreifen (z.B. Änderung der Gewinnbeteiligung oder Beschneidung des Auseinandersetzungsguthabens; sogenannter Kernbereich: vgl. dazu BGHZ 20, 363, 368 ff., 370 [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54]mit Anmerkung R. Fischer, LM HGB § 161 Nr. 7;… Wiedemann, Gesellschaftsrecht I, 1980, S. 360 ff.), ist hier nicht weiter zu erörtern.

  Das Verbot einer Stimmrechtsabspaltung (BGHZ 20, 363, 365) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54] steht der Zulassung der Dauertestamentsvollstreckung für Kommanditanteile ebenfalls nicht entgegen.

• BFH, 09.07.2014 - II R 49/12

  Mittelbare Änderung des Gesellschafterbestandes i. S. des § 1 Abs. 2a GrEStG …

  Denn selbst wenn dem so wäre, müsste die gegen § 717 Satz 1 BGB verstoßende und daher nichtige Übertragung des Gewinnstammrechts nach Maßgabe des § 140 BGB in eine aufgrund der nach Sachlage gegebenen Zustimmung aller Gesellschafter wirksame Überlassung des Gewinnstammrechts zur Ausübung durch die X umgedeutet werden (MünchKommBGB/Schäfer, 6. Aufl., § 717 Rz 9;… Soergel-Hadding, BGB, 12. Aufl., § 717 Rz 22; Urteil des Bundesgerichtshofs vom 14. Mai 1956 II ZR 229/54, BGHZ 20, 363).
• BFH, 01.03.1994 - VIII R 35/92

  Keine Entnahme eines Grundstücks, das zum Sonderbetriebsvermögen des …

  Hinzu kommt, daß der Nießbrauch dem Nießbrauchsbesteller - ungeachtet der insoweit im Schrifttum bestehenden unterschiedlichen Vorstellungen (vgl. dazu A. Schmidt, Einkommensteuerrechtliche Behandlung mittelbarer Leistungsbeziehungen bei Personengesellschaften, 1991, 177 ff.; Ulmer, Neue Juristische Wochenschrift - NJW - 1990, 73, 78, und Petzoldt, DStR 1992, 1173, jeweils m. w. N.) - auch einen Kernbereich seiner Mitwirkungsrechte als Gesellschafter, wie etwa das Verbot der Änderung der Gewinnbeteiligung und das Verbot einer Beschneidung des Auseinandersetzungsguthabens zur ausschließlich eigenen Ausübung beläßt (BGH in ZIP 1989, 1186, und Urteil vom 14. Mai 1956 II ZR 229/54, BGHZ 20, 363, 368 ff.; zum Kernbereich vgl. Ulmer, NJW 1990, 80;… Fleck, a. a. O., S. 123 ff.).
• BFH, 08.04.2008 - VIII R 73/05

  Umqualifizierung der Einkünfte einer freiberuflichen Personengesellschaft infolge …

  Zwar ist ein Ausschluss des Stimmrechts, soweit nicht in die Gesellschafterstellung eingegriffen wird, zivilrechtlich zulässig (…vgl. Palandt/Sprau, Bürgerliches Gesetzbuch, 67. Aufl., § 705 Rz 2 und 16; Vor § 709 Rz 12; Urteil des Bundesgerichtshofs -BGH- vom 14. Mai 1956 II ZR 229/54, BGHZ 20, 336) und auch steuerrechtlich bei einer Komplementär-GmbH als zulässig angesehen worden (vgl. BFH-Urteil in BFHE 181, 423, BStBl II 1997, 272).
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92

  Rechtsfolgewille bei Anteilsübernahme - Stimmrechtsausschluß bei personengleicher …

  Der Senat hat die Möglichkeit des Stimmrechtsausschlusses grundsätzlich für den GmbH-Gesellschafter (BGHZ 14, 264, 268 ff.) und den Kommanditisten (BGHZ 20, 363, 366 ff.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54] bejaht.

  Der Senat hat allerdings für den Kommanditisten die Einschränkung gemacht, daß nicht ohne dessen Mitwirkung in einer dem Regelungsgehalt des § 53 Abs. 3 GmbHG entsprechenden Weise in seine Rechtsstellung eingegriffen werden dürfe, indem durch eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages etwa seine Kommanditbeteiligung oder seine Haftsumme geändert oder seine Gewinnbeteiligung oder die Höhe seines Auseinandersetzungsguthabens geschmälert werden (BGHZ 20, 363, 369 f.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54].

• LG Saarbrücken, 15.10.2010 - 13 S 68/10

  Schadenersatz aus Verkehrsunfall: Bestimmtheit bzw. Bestimmbarkeit der Abtretung …

  Der wirtschaftliche Erfolg des nichtigen Geschäfts muss jedoch im Wesentlichen oder wenigstens teilweise durch das andere Geschäft erreicht werden und darf insbesondere nicht zu einer Erweiterung des Vertragsgegenstandes über die rechtlichen Beziehungen hinaus führen, die die Parteien regeln wollten (vgl. BGHZ 20, 363 ff.; BGHZ 92, 363;… Roth in: Staudinger, 2003, § 140 Rdn. 22;… Busche in: MünchKomm-BGB, 5. Aufl., § 140 Rdn. 15;… Palm in: Erman, 12. Aufl., § 140 Rdn. 12).
• BFH, 01.08.1996 - VIII R 12/94

  1. Keine verdeckte Mitunternehmerstellung bei der KG durch bloßen Abschluß eines …

  Ein vertraglicher Ausschluß des Stimmrechtes, sofern nicht in die Rechtsstellung des Gesellschafters selbst eingegriffen wird, z. B bezüglich der Änderung der Gewinnbeteiligung, des Abfindungsanspruchs u. a., wird sowohl zivil- als auch steuerrechtlich für eine Komplementär-GmbH als zulässig erachtet (vgl. BGH-Urteil vom 14. Mai 1956 II ZR 229/54, BGHZ 20, 363; BFHE 163, 346, 351; BFH-Urteil vom 11. Oktober 1988 VIII R 328/83, BFHE 155, 514, BStBl II 1989, 762, 763;… Baumbach/Duden/Hopt, a. a. O., 28. Aufl., § 119 Anm. 13, streitig).
• OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH: Nichtigkeit wegen …
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
• BGH, 13.11.1963 - V ZR 56/62

  Rechtliche Beurteilung eines Gesamtvermögensgeschäfts
• BGH, 11.07.1968 - II ZR 179/66

  Unterbeteiligung an OHG-Anteil
• OLG Dresden, 12.04.2017 - 13 U 917/16

  Rechtsstellung von Genussrechtsgläubigern in der Insolvenz der Gesellschaft; …
• BAG, 03.05.2006 - 4 AZR 795/05

  Teilkündigung eines Anerkennungstarifvertrages
• BGH, 06.04.1987 - II ZR 101/86

  Rechtsfolgen der für den Geschäftspartner nicht erkennbaren Umwandlung einer …
• BGH, 04.10.2004 - II ZR 356/02

  Abänderung des erstinstanzlichen Urteils aufgrund geänderter Vertragsauslegung in …
• BGH, 22.01.1962 - II ZR 11/61

  Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis
• BFH, 11.10.1988 - VIII R 328/83

  Ein Kommanditist ist bei faktischem Auschluß von Stimm- und Widerspruchsrecht …
• BayObLG, 29.01.2004 - 2Z BR 181/03

  Voraussetzungen für die Abberufung des Verwalters bei eigenmächtiger Beauftragung …
• OLG Schleswig, 13.06.2002 - 5 U 78/01

  Sittenwidrigkeit des Beitritts als stiller Gesellschafter zu einer …
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 111/84

  Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschaft bei einer Publikums-KG
• OLG Hamm, 03.08.2009 - 8 U 237/07

  Rechtsfolgen der Überschreitung eines gesellschaftsintern delgierten Stimmrechts; …
• FG Münster, 04.07.2013 - 3 K 1309/12

  Steuerbefreiung nach § 13a ErbStG
• FG Münster, 04.07.2013 - 3 K 1804/12

  § 13a ErbStG bei Übertragung eines KG-Anteils unter Nießbrauchsvorbehalt
• BGH, 14.06.1976 - III ZR 105/74

  Anforderungen an das Zustandekommen eines Rechtsgeschäfts bei angeordneter …
• BAG, 23.09.1993 - 8 AZR 484/92

  Abberufung und Kündigung nach Einigungsvertrag
• OLG Koblenz, 16.01.1992 - 6 U 963/91

  Stimmrecht bei Nießbrauch an GmbH-Anteil
• BGH, 24.11.1975 - II ZR 89/74

  Kapitalerhöhung der KG durch Mehrheitsbeschluß
• BGH, 01.12.1969 - II ZR 14/68

  Voraussetzungen für eine rechtswirksame Bestellung eines Beirats als Organ einer …
• BGH, 28.11.1957 - II ZR 325/56

  Anwendbarkeit der Rückgriffsbestimmung des § 158f Versicherungsvertragsgesetz ( …
• BAG, 03.11.1982 - 7 AZR 5/81

  Kündigung - Tendenzunternehmen
• OLG Hamm, 14.04.2009 - 15 Wx 241/08

  Eintragung der Nichtigkeit eines Unternehmensvertrages
• BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04

  Erforderliche Stimmenzahl bei Beschluss über Eintritt der Komplementär-GmbH
• BAG, 15.06.1989 - 2 AZR 658/88

  Arbeitsverhältnis: Beendigung - Aufhebungsvertrag - Generalhandlungsvollmacht
• BFH, 11.07.1989 - VIII R 41/84

  Besonderheiten bei der Besteuerung einzelner Gesellschafter - Bestimmung der …
• BFH, 25.06.1981 - IV R 135/78

  Zur Frage der Mitunternehmerschaft bei Übertagung von Verwaltungsrechten auf …
• OLG Hamburg, 22.02.1989 - 11 W 14/89

  Geltung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft für die Übertragung von …
• BGH, 28.11.1962 - V ZR 127/61

  Voraussetzungen des Anspruchs auf Einräumung eines Dauerwohnrechts - …
• OLG Düsseldorf, 03.05.2001 - 6 U 71/00

  Rechtsfolgen eines Andienungsverfahrens mit Koppelungsgebot im …
• BGH, 17.10.1957 - II ZR 161/56

  Sozialversicherung und § 158c VVG
• BayObLG, 25.06.1998 - 2Z BR 55/98

  Grundsätze für die Auslegung von Willenserklärungen
• BGH, 12.12.1963 - II ZR 38/61

  Ermächtigung zur gerichtlichen Geltendmachung von Ansprüchen eines …
• BGH, 07.10.1960 - V ZR 60/59
• LG Marburg, 11.05.2023 - 4 O 2/23
• FG Hamburg, 18.10.2001 - II 281/00

  Mitunternehmerschaft bei Familien-KG
• BGH, 17.10.1957 - II ZR 39/56

  Umfang der Haftung aus § 158c VVG
• FG Hamburg, 24.07.2001 - II 281/00

  Vorliegen einer Mitunternehmerschaft bei starker Einschränkung der Kontrollrechte …
• BAG, 27.02.1987 - 7 AZR 722/85

  Wirksamkeit einer ordentlichen Kündigung
• BGH, 04.10.2004 - II ZR 356/03
• BGH, 25.05.1959 - II ZR 156/57

  Rechtsmittel