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  Änderung Gesellschafterbestand, Beurkundung, Errichtung GmbH, Sacheinlage

Papierfundstellen

• BGHZ 29, 300
• NJW 1959, 934
• MDR 1959, 372
• DNotZ 1959, 423

Wird zitiert von ... (26)Neu Zitiert selbst (3)

• RG, 25.01.1939 - II 94/38

  1. Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mbH. 2. Kann der …

  Auszug aus BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Das Reichsgericht (RGZ 159, 321, 336) hat diesen Rechtsgedanken auch auf die GmbH angewendet.

  Das Reichsgericht hat sich in dem bereits erwähnten Urteil (RGZ 159, 321, 335) davon leiten lassen, daß die Gründer einer GmbH in der Bewertung von Sacheinlagen grundsätzlich frei seien und daß das GmbH-Gesetz nicht mehr als die Verlautbarung der festgesetzten Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag verlange.

• BGH, 12.07.1956 - II ZR 218/54

  Rechtsnatur der Vor-GmbH.

  Auszug aus BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Das wäre ausgeschlossen gewesen, wenn der künftige Geschäftsanteil Gegenstand der Abtretung gewesen wäre, denn die Abtretung des künftigen Geschäftsanteils wirkt erst mit der Eintragung (BGHZ 21, 242, 245 [BGH 12.07.1956 - II ZR 218/54] m.w.Nachw.).

  Denn vor Eintragung der GmbH kann ein Wechsel im Mitgliederbestande nicht durch Übertragung der Mitgliedschaft, sondern nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages vorgenommen werden (BGHZ 21, 242, 246 [BGH 12.07.1956 - II ZR 218/54] m.w.Nachw.).

• RG, 24.03.1916 - VII 441/15

  Verurteilung zu künftiger Zahlung

  Auszug aus BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Es kommt daher nicht erst darauf an, daß der Klageanspruch nach Erlaß des Berufungsurteils fällig geworden ist und ob das noch in der Revisionsinstanz berücksichtigt werden kann (bejahend: RGZ 88, 178; Wieczorek, ZPO § 257 A I b; wohl verneinend: OGHZ 1, 326).

• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Hierfür bedarf es (anders als bei einem Mitgliederwechsel nach den Urteilen BGHZ 21, 242 und 29, 300) nicht der Form des § 2 GmbHG.
• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Denn die Abtretung eines - künftigen - Geschäftsanteils, die auch schon vor der Eintragung der errichteten Gesellschaft in das Handelsregister zulässig ist, wird erst mit ihrer Eintragung wirksam (BGHZ 21, 242, 245; 21, 378, 383; 29, 300, 303).

  Der Beitritt zu einer Vor-GmbH kann - ebenso wie das Ausscheiden aus dieser Gesellschaft - nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen, die einstimmig vorgenommen werden muß, soweit der Vertrag keine anderweitige Regelung enthält (BGHZ 15, 204, 206; 21, 242, 246; 29, 300, 303;… BGH, Urt. v. 14. Dezember 1970 - II ZR 161/69, WM 1971, 306, 307;… Urt. v. 17. Januar 1983 - II ZR 89/82, WM 1983, 230;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 35 m.w.N. in Fn. 65;… abweichend Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 11 Rdn. 41).

• BFH, 12.12.2007 - X R 17/05

  Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an Anteilen an einer durch Bargründung …

  Deswegen bedarf auch die Anteilsübertragung im Stadium der Vor-GmbH eines satzungsändernden (notariell in der Form des § 2 GmbHG geschlossenen) Vertrages aller Gründer (vgl. z.B. BGH-Urteil vom 16. Februar 1959 II ZR 170/57, BGHZ 29, 300, 303;… P. Ulmer in Hachenburg, GmbHG, 8. Aufl., § 2 Rz 19, m.w.N.;… vgl. ferner die Nachweise bei K. Schmidt in Scholz, a.a.O., § 11 Rz 41, Fn. 8;… a.A. K. Schmidt in Scholz, a.a.O., § 11 Rz 41; ders. in GmbH-Rundschau --GmbHR-- 1997, 869).

 
• BFH, 24.03.1987 - I R 202/83

  Verdeckte Einlage eines Firmen- oder Geschäftswerts, der bei Veräußerung eines …

  In diesem Fall wird die Sacheinlage wie ein Anschaffungsgeschäft der Gesellschaft behandelt, weshalb § 153 Abs. 3 AktG a. F. (heute: § 248 Abs. 2 des Handelsgesetzbuches - HGB -) und § 5 Abs. 2 EStG keine Anwendung finden (…vgl. Barz in Großkommentar zum AktG, 3. Aufl., § 27 Anm. 3, 6, 24d;… Ulmer in Hachenburg, Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 7. Aufl., § 5 Anm. 23, 47;… Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Aktiengesellschaften, 4. Aufl., § 153 Anm. 136; Urteil des Bundesgerichtshofs - BGH - vom 16. Februar 1959 II ZR 170/57, BGHZ 29, 300, 304).
• BFH, 14.10.1992 - I R 17/92

  Steuerrechtliche Behandlung der GmbH-Vorgesellschaft

  Ein Wechsel der Gesellschafter der GmbH-Vorgesellschaft ist - durch entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags - möglich (s. BGH-Urteile vom 12. Juli 1956 II ZR 218/54, BGHZ 21, 242, 245; vom 16. Februar 1959 II ZR 170/57, BGHZ 29, 300, 303).
• BGH, 13.12.2004 - II ZR 409/02

  Zulässigkeit eines Gesellschafterwechsels in der Vor-GmbH

  Zuvor ist eine Veränderung des Gesellschafterkreises nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages möglich (BGHZ 29, 300, 303;… Sen.Urt. v. 27. Januar 1997 - II ZR 123/94, NJW 1997, 1507, insoweit in BGHZ 134, 333 nicht abgedruckt).
• BFH, 20.08.1986 - I R 150/82

  Verdeckte Gewinnausschüttung - Kapitalgesellschaft - Übertragung eines …

  Es kommt allein darauf an, ob im Einzelfall die Bewertung durchführbar ist (so Urteil des Bundesgerichtshofs - BGH - vom 16. Februar 1959 II ZR 170/57, Betriebs-Berater - BB - 1959, 353, zur Bewertung eines Urheberrechts als Sacheinlage).
• BFH, 20.08.1986 - I R 41/82

  Vorlagebeschluß an den großen Senat zu den Fragen, - ob ein unentgeltlicher …

  Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 16. Februar 1959 II ZR 170/57, BGHZ 29, 300, 304, soll sich als Sacheinlage jeder übertragbare Gegenstand eignen, der einen bilanzfähigen Vermögenswert darstellt.
• BGH, 27.02.1975 - II ZR 111/72

  Haftung des Gründungsprüfers

  Das folgt aus dem Verbot des § 9 Abs. 1 AktG, Aktien für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag auszugeben (…Baumbach/Hueck, AktG 13. Aufl. § 9 Anm. 2;… Meyer-Landrut in Großkomm. AktG 3. Aufl. § 9 Anm. 5; Barz, ebenda § 27 Anm. 15 ff, 24 e, 31;… Kraft a.a.O. § 9 Anm. 9, § 27 Anm. 56;… ebenso jetzt v. Godin/Wilhelmi, AktG 4. Aufl. § 9 Anm. 3; vgl. auch BGHZ 29, 300, 307).
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG

  Die Abtretung künftiger Geschäftsanteile ist nämlich zulässig und wirkt ab der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die bereits vorgenommen worden ist (vgl. BGHZ 21, 242/245; 378/383; 29, 300/303;… Lutter/Hommelhoff GmbHG 14. Aufl. § 15 Rn. 1;… Rowedder GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 2;… Roth/Altmeppen GmbHG 3. Aufl. § 15 Rn. 12;… Scholz/Winter GmbHG 8. Aufl. § 15 Rn. 3).
• OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Zum Gesellschafterwechsel in der Vor-GmbH
• OLG Bremen, 09.04.2010 - 2 U 107/09

  Begriff der Zustellung der Klage "demnächst" i.S. von § 167 ZPO; Umfang des …
• BFH, 24.03.1983 - IV R 138/80

  Einbringen von Betriebsvermögen - Kapitalgesellschaft - Einbringungsgewinn - …
• FG Münster, 15.03.2005 - 12 K 3837/02

  Veräußerung von Geschäftsanteilen
• FG Rheinland-Pfalz, 23.09.2009 - 2 K 2493/08

  Realisierung des Geschäftswerts einer KG nach Übertragung des …
• BFH, 20.08.1986 - I R 151/82

  Übergang des Kundenstammes als immaterielles Rechtsgut - Bewertung der …
• OLG München, 15.03.2023 - 7 AktG 5/22

  Freigabeverfahren bei Unter-pari-Emission
• FG Münster, 15.06.2005 - 12 K 3837/02

  Bewertung der Erzielung eines Entnahmegewinns durch die Veräußerung von …
• BGH, 14.12.1970 - II ZR 161/69

  Rechtsstellung eines Gesellschafters - Erwerb einer Rechtsstellung als Treuhänder …
• OLG Jena, 09.10.2013 - 2 U 678/12
• OLG Köln, 25.04.1997 - 19 U 167/96

  Differenzhaftungsanspruch bei Einbringung eines Gebrauchsmusters als Sacheinlage
• LSG Berlin-Brandenburg, 28.03.2006 - L 12 AL 10/04 14

  Haftung für Winterbau-Umlage; Anforderungen an die inhaltliche Bestimmtheit eines …
• BGH, 17.01.1983 - II ZR 89/82

  Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Haftung des …
• LSG Berlin-Brandenburg, 28.03.2006 - L 12 AL 10/04

  Haftung der Gesellschafter einer GmbH für die Winterbau-Umlage
• LG Dresden, 07.04.1993 - 45 T 4/93
• BSG, 20.12.1966 - 3 RK 63/63

  Gründergesellschaft - Aufnahme des Geschäftsbetriebs - Geschäftsbetrieb vor …