Rechtsprechung
BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59 |
Volltextveröffentlichungen (3)
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- Wolters Kluwer
Ausschließung eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss - Einziehung des Geschäftsanteils des Ausgeschlossenen durch Gesellschafterbeschluss - Voraussetzungen für das Vorliegen eines wichtigen Grundes
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Ausschluss, Einziehung, Gesellschaftsrecht, Satzung, Satzungsänderung, wichtiger Grund, Zwei-Personen-GmbH, Zweimann-GmbH
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
ZPO § 320
Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes
Papierfundstellen
- BGHZ 32, 17
- NJW 1960, 866
- MDR 1960, 644
- DNotZ 1960, 326
- DB 1960, 352
Wird zitiert von ... (91) Neu Zitiert selbst (13)
- BGH, 25.01.1960 - II ZR 207/57
Anforderungen an die Veräußerung eines Geschäftsanteils einer Gesellschaft mit …
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Insoweit kann auf den Tatbestand des Urteils des Senats in der Sache II ZR 207/57 verwiesen werden.Da, wie das Berufungsgericht festgestellt hat, alle Beteiligten von der Abtretung unterrichtet waren, erübrigte sich, wie der Senat in der Sache II ZR 207/57 ausgeführt hat, der formelle Nachweis des Gesellschafterwechsels.
Als echte Treuhänderin war die Bank aber, wie der Senat bereits in der Sache II ZR 207/57 ausgeführt hat, nicht gehindert, das Stimmrecht auszuüben.
- BGH, 17.02.1955 - II ZR 316/53
Parteiauswechslung
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf den vollen Gegenwert seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 170 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ; 16, 317, 322) [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] .Hieran ist richtig, daß die Ausschließung eines Gesellschafters nicht anzuerkennen ist, wenn in der Person des anderen Gesellschafters Umstände liegen, die die Ausschließung nicht rechtfertigen oder auch nur zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen können, die der von der Ausschließung betroffene Gesellschafter gesetzt hat (BGHZ 16, 317, 322 [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] /23).
Die Ausschließung erfordert eine umfassende Prüfung aller Umstände und ist unbegründet, wenn in der Person des die Ausschließung betreibenden Gesellschafters Umstände vorliegen, die seine Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen oder auch nur zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen können, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. das Senatsurteil vom 17.2.1955 - II ZR 316/53 - BGHZ 16, 318, 322 [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] /23).
- BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52
Sternbrauerei Regensburg
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Wie der Senat bereits in seinem Urteil vom 1.4.53 - II ZR 235/52 - (BGHZ 9, 157, 160) [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ausgesprochen hat, ist eine Satzungsbestimmung, die vorsieht, daß ein Gesellschafter aus Wichtigem Grunde durch Gesellschafterbeschluß ausgeschlossen werden kann, zulässig.Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf den vollen Gegenwert seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 170 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ; 16, 317, 322) [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] .
Allenfalls könnte dem Ausgeschlossenen ein Anspruch auf Auflösung der Gesellschaft und auf Befriedigung aus dem Liquidationserlös gegeben werden (vgl. dazu Hueck, DB 1953, 776, 778 f [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ür den Fall der Ausschließung durch Urteil).
- BGH, 10.11.1951 - II ZR 111/50
Unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht bei OHG.
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Die Beteiligung an einer GmbH kann nicht in der Weise durch ein Treuhandverhältnis gebunden werden, daß der Treugeber und nicht der Treuhänder Gesellschafter ist; eine solche Abrede ist mit dem Wesen einer Gesellschaft unvereinbar (vgl. BGHZ 3, 354, 360, 10, 44, 49 [BGH 10.11.1951 - II ZR 111/50] /50).Die Abhängigkeit des Treuhänders von dem Treugeber kann nicht dazu fuhren, daß die Gesellschafterstellung ausgehöhlt und damit durch die Treuhandabrede unmittelbar in die Beziehungen der Gesellschafter untereinander eingegriffen wird; insoweit sind der Vertragsfreiheit durch das Gesellschafsrecht Grenzen gesetzt (BGHZ 3, 354, 360) [BGH 10.11.1951 - II ZR 111/50] .
- BGH, 18.09.1952 - III ZR 144/51
Verspätete Abfassung der Urteilsgründe
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Der III. Zivilsenat vertritt dagegen den Standpunkt (BGHZ 7, 155 [BGH 18.09.1952 - III ZR 144/51] ), daß § 551 Nr. 7 ZPO bereits dann angewendet werden könne, wenn die Urteilsgründe fünf Monate nach Urteilsverkündung noch nicht vorlagen und vor Ablauf der Fünfmonatsfrist bereits Revision eingelegt war.Es ist erwogen worden (vgl. BGHZ 7, 155 [BGH 18.09.1952 - III ZR 144/51] ), ob nicht ein Urteil, das erst so spät zu den Akten gelangt ist, daß der Revisionskläger nicht mehr die Möglichkeit der Tatbestandsberichtigung hatte, ganz ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Revisionseinlegung als nicht mit Gründen versehen anzusehen sei.
- BGH, 13.05.1953 - II ZR 157/52
Treuhänderische Beteiligung an Kommanditgesellschaft
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Da es sich um eine Sicherungsabtretung und nicht um ein Auftragsverhältnis handelte, hatte auch der Konkurs Pfeifer's (13.10.55) auf die Gesellschafterstellung der Bank und die von der Bank am 27. Dezember 1955 abgegebenen Stimmen keinen Einfluß, ganz abgesehen davon, daß ein treuhänderischer Gesellschafter ohne dahingehende Vereinbarung nicht automatisch seine Gesellschafterstellung verlieren kann (BGHZ 10, 44, 51) [BGH 13.05.1953 - II ZR 157/52] . - BGH, 14.06.1954 - GSZ 3/54
Verkündung eines Urteils in einem den Parteien nicht bekannt gegebenen Termin
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Der Große Senat für Zivilsachen (BGHZ 14, 39, 51) [BGH 14.06.1954 - GSZ - 3/54] hat das mit Recht als unerfreulich bezeichnet und die Frage aufgeworfen, ob auch in diesem Fall das Verstreichenlassen der Dreimonatsfrist des § 320 Abs. 2 Satz 3 ZPO hingenommen werden muß. - BAG, 15.09.1955 - 2 AZR 475/54
Arbeitsgerichtsverfahren: Verlust des Berichtigungsanspruchs infolge verzögerter …
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Der lediglich formale Verlust der Berichtigungsmöglichkeit kann nicht schon zu einer anderen Entscheidung führen, und muß darum unerheblich sein (BAG 2, 194). - RG, 23.12.1938 - II 102/38
1. Wie ist es zu verstehen, wenn nach der Satzung einer Gesellschaft mbH. die …
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Nur wenn behauptet worden wäre, die Abtretung sei lediglich zum Schein erfolgt oder habe der Bank bloß die Rechte eines reinen Bevollmächtigten Pfeifer's gegeben (vgl. RGZ 159, 272, 280 ff), in Wirklichkeit habe die Bank überhaupt nicht die Stellung eines Gesellschafters erlangt, hätte dem nachgegangen werden müssen. - BGH, 10.03.1956 - IV ZR 268/55
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Der IV. Zivilsenat (NJW 1956, 831) hebt darauf ab, daß der durch ein Urteil beschwerten Partei mindestens ein Monat verbleiben müsse, um sich an Hand der schriftlichen Urteilsgründe darüber schlüssig zu machen, ob sie das Urteil anfechten will. - BGH, 30.05.1960 - II ZR 207/58
- BAG, 03.05.1957 - 1 AZR 563/55
Verkündung eines Urteils - Stichtag - Zustellung eines Urteils - …
- BGH, 08.12.1954 - VI ZR 189/53
Rechtsmittel
- OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13
GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …
Wie bei einer Personengesellschaft kann auch bei einer zweigliedrigen, mehr personalistisch ausgestalteten GmbH neben dem geschäftlichen Erfolg die ersprießliche Zusammenarbeit und die Achtung vor dem anderen eine entscheidende Rolle spielen und das Fehlen einer solchen Zusammenarbeit den Fortbestand des gesellschaftlichen Zusammengehens gefährden oder in Frage stellen; die schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses kann einen wichtigen Grund zur Ausschließung bilden (vgl. BGH, NJW 1960, 866, 868 f.;… Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., Anh. § 34 Rn. 12).Im Rahmen der Gesamtabwägung kommt es stets auch auf das Verhalten des anderen Gesellschafters an (vgl. nur etwa BGH, NJW 1960, 866, 868).
Doch steht selbst ein gesellschaftswidriges Verhalten des die Ausschließung des anderen betreibenden Gesellschafters, stellt es nur seinerseits keinen wichtigen Grund zur Ausschließung dar, der betriebenen Ausschließung nicht entgegen (vgl. etwa BGHZ 80, 346 - Tz. 24;… Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 34 Rn. 4), wenn es auch zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen kann, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. etwa BGH, NJW 1960, 866, 868;… Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 124; zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 m. w. N.; s. auch OLG Düsseldorf, GmbHR 2000, 1050, 1056).
Entscheidend ist, dass in einer zweigliedrigen, personalistisch ausgestalteten GmbH neben dem geschäftlichen Erfolg die ersprießliche Zusammenarbeit und die Achtung vor dem anderen eine entscheidende Rolle spielen, weshalb die schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses einen wichtigen Grund zur Ausschließung bilden kann (vgl. BGH, NJW 1960, 866, 868 f.;… Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., Anh. § 34 Rn. 12).
- BGH, 04.08.2020 - II ZR 171/19
Streit um die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH wegen nicht …
Für die Wirksamkeit der Ausschließung kommt es daher nicht darauf an, dass lediglich diese beschlossen, nicht aber über den Geschäftsanteil Beschluss gefasst worden ist (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23).Die Satzung einer GmbH kann für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss anordnen, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;… Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544 Rn. 14;… Beschluss vom8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 5, 6;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21).
Die Ausschließung lässt den Geschäftsanteil unberührt (vgl. BGH, Urteil vom 1. April 1953 - II ZR 235/52, BGHZ 9, 157, 167 f.; Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844).
Hat, wie vorliegend, ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach der Satzung der GmbH die Wirkung, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert, tritt diese Wirkung unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung ein (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21).
Die Gesellschafterstellung des Betroffenen lebt nicht wieder auf, wenn die Gesellschaft nicht in angemessener Frist die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder seine Abtretung verlangt und nichts dazu tut, dass der Ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6).
Im Prozess über die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses kommt es daher nicht darauf an, dass lediglich die Ausschließung des Klägers beschlossen, nicht aber über seinen Geschäftsanteil Beschluss gefasst worden ist, und welchen Wert dieser Geschäftsanteil hat (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;…Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6).
- BGH, 30.06.2003 - II ZR 326/01
Zeitpunkt des Ausscheidens eines kündigenden Gesellschafters
Jedenfalls kann aber die Satzung eine hiervon abweichende Regelung treffen und selbst für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß anordnen, daß der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert (vgl. Senat, BGHZ 32, 17, 23;… Sen.Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956).Ob der - in diesem Fall bestehenbleibende (vgl. BGHZ 32, 17, 23) - Geschäftsanteil mangels gegenteiliger Satzungsanordnung bis zu seiner Verwertung durch die Gesellschaft trägerlos wird (…so Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 34 Rdn. 36 f.;… Roth/Altmeppen aaO, § 60 Rdn. 93; ebenso zu § 21 GmbHG, Senat, BGHZ 42, 89, 92) oder ihr vorübergehend treuhänderisch anfällt (…vgl. Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 17. Aufl. § 21 Rdn. 12 m.N.), bedarf hier wegen der Regelung in der Satzung der GmbH keiner Entscheidung.
- BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92
Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Gesellschafter können zwar auf die Gesellschaft bezogene Bindungen auch schuldrechtlich eingehen (BGHZ 32, 17, 29;… Sen.Urt. v. 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f. u. v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295). - BGH, 11.07.2023 - II ZR 116/21
Ausschließungsklage gegen Gesellschafter bei Zwei-Personen-GmbH
Hat ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach der Satzung der GmbH die Wirkung, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert, tritt diese Wirkung unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung ein (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21;… Urteil vom 4. August 2020 - II ZR 171/19, ZIP 2020, 1757 Rn. 26).Die Gesellschafterstellung des Betroffenen lebt nicht wieder auf, wenn die Gesellschaft nicht in angemessener Frist die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder seine Abtretung verlangt und nichts dazu tut, dass der Ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 4. August 2020 - II ZR 171/19, ZIP 2020, 1757 Rn. 26).
Im Prozess über die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses kommt es daher nicht darauf an, dass lediglich die Ausschließung des Klägers beschlossen, nicht aber über seinen Geschäftsanteil Beschluss gefasst worden ist, und welchen Wert dieser Geschäftsanteil hat (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;… Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6;… Urteil vom 4. August 2020 - II ZR 171/19, ZIP 2020, 1757 Rn. 26).
- BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97
Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters
Darüber hinaus verkennen beide Gerichte - worauf die Revision zutreffend hinweist -, daß die Ausschließung eines Gesellschafters zwar zum Verlust der Gesellschafterstellung führt, den Geschäftsanteil jedoch bei der Ausschließung sowohl durch Beschluß als auch durch Urteil grundsätzlich unberührt läßt (BGHZ 9, 157, 167 f.; 32, 17, 23).Unter derartigen Umständen kommt nur eine Auflösung der Gesellschaft in Betracht (BGHZ 32, 17, 35;… für die Zwangseinziehung vgl. BGH, Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569).
- BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11
GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses …
aa) Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines - vom Berufungsgericht hier festgestellten - tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10. Juni 1991 - II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24. Februar 2003 - II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 761). - OLG München, 28.07.2011 - 23 U 750/11
GmbH: Einziehung des Gesellschaftsanteils nach außerordentlicher Kündigung des …
Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung kann die Satzung einer GmbH für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss anordnen, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung - also auch schon vor Zahlung seiner Abfindung verliert (BGHZ 32, 17, 23; Beschluss vom 08.12.2008, II ZR 263/07, ZIP 2009, 314).In der Entscheidung vom 25.01.1960 (BGHZ 32, 17, 23) führte der BGH aus, ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss habe zur Folge, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung verliere, der Geschäftsanteil dagegen bestehen bleibe.
Anderen Entscheidungen, wie der bereits zitierten vom 25.01.1960 (BGHZ 32, 17, 23) lasse sich entnehmen, dass bei der Ausschließung durch Beschluss eine derartige Koppelung nicht gelte.
Für den letztgenannten Fall ist jedoch höchstrichterlich entschieden, dass auch dann, wenn die Gesellschaft nichts dazu tut, dass der Ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt, die Gesellschafterstellung des Betroffenen nicht wieder auflebt (BGHZ 32, 17, 23; BGH, Beschluss vom 08.12.2008, II ZR 263/07, ZIP 2009, 314).
- OLG Düsseldorf, 20.12.2006 - 15 U 39/06
Zur Wirksamkeit des Ausschlusses eines GmbH-Gesellschafters
Eines rechtsgestaltenden Urteils - neben einem Gesellschafterbeschluss - bedarf es zur Ausschließung eines Gesellschafters aus der GmbH nur dann, wenn nicht schon die Satzung der Gesellschaft einen Ausschluss durch einen rechtsgestaltenden Gesellschafterbeschluss vorsieht (allgemeine Ansicht, vgl. etwa BGHZ 32, 17, 18, 22; BGH, GmbHR 2003, 1062, 1063; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 22. Oktober 1998, Az. 6 U 78/97, www.juris-web.de Rdnr. 66;… Rowedder / Bergmann, GmbH-Gesetz, 4. Aufl. 2002, § 34 Rdnr. 84;… Scholz, GmbH-Gesetz, 9. Aufl. 2000, § 15 Rdnr. 152;… Baumbach / Hueck / Fastrich, GmbH-Gesetz, 18. Aufl. 2006, Anh § 34, Rdnr. 16).Entgegen der Auffassung der Beklagten gelten diese Grundsätze in gleicher Weise auch dann, wenn es sich um eine sog. Zwei-Mann-Gesellschaft handelt, in der beide Gesellschafter 50 % der Gesellschaftsanteile halten (vgl. etwa BGHZ 32, 17, 22; BGHZ 101, 113 ff.;… Michalski / Sosnitza a.a.O.).
Die Ungewissheit des Mitgliederbestandes nehmen die Gesellschafter in Kauf, wenn sie im Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit der Ausschließung durch Gesellschafterbeschluss eröffnen und es bei dieser Regelung belassen (vgl. im Einzelnen BGHZ 32, 17, 22 f.).
Denn bereits mit dem Ausschluss des Gesellschafters fällt dessen Geschäftsanteil automatisch der Gesellschaft zum Zwecke der Verwertung zu (vgl. BGHZ 9, 157, 178; BGHZ 32, 17, 23;… Scholz / Winter, GmbH-Gesetz, 9. Aufl. 2000, § 15 Rdnr. 149).
Ist aber das Vertrauen der Gesellschafter zueinander in erheblichem Maße zerstört, kann schon dies einen wichtigen Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters darstellen (vgl. BGHZ 32, 17, 34 f.;… Scholz / Winter a.a.O., § 15 Rdnr. 134).
Indes kann die Satzung der Gesellschaft vorsehen, dass der Ausschluss schon vor Zahlung der Abfindung Wirksamkeit erlangt (vgl. BGHZ 32, 17, 23; BGH…, Urteil vom 20. Juni 1983, Az. II ZR 237/82, www.jurisweb.de Rdnr. 11 = NJW 1983, 2880, 2881; BGH, GmbHR 2003, 1062, 1063; OLG Hamm, GmbHR 1993, 743, 747;… Rowedder / Bergmann a.a.O., § 34 Rdnr. 84 a.E.;… Michalski / Sosnitza a.a.O., Anh § 34 Rdnr. 42).
- BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83
Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung
Für den Fall, daß ein Gesellschafter aufgrund der Satzung durch Gesellschafterbeschluß ausgeschlossen wird, hat der Senat angenommen, daß der Betroffene mit dem rechtmäßigen Ausschließungsbeschluß seine Gesellschafterrechte verliere (BGHZ 32, 17, 23).Es kann aber auch so kommen, daß sich der Gesellschafter bei der Verwirklichung seines Kündigungsrechts Verzögerungsversuchen der anderen Gesellschafter oder anderen Schwierigkeiten ausgesetzt sieht und darum schließlich genötigt und berechtigt ist, die Auflösung der Gesellschaft zu betreiben (vgl. BGHZ 32, 17, 23).
- BAG, 26.05.2021 - 7 ABR 17/20
Zuständigkeit des Betriebsrats - Betriebszugehörigkeit
- BGH, 08.12.2008 - II ZR 263/07
Gesellschafterausschluss -Verlust der Gesellschafterstellung mit sofortiger …
- BGH, 23.02.1981 - II ZR 229/79
Auflösungsklage und Ausschließungsklage bei GmbH
- BAG, 18.10.2018 - 6 AZR 300/17
Stufenzuordnung gemäß TV-L nach Höhergruppierung bei unveränderter Tätigkeit
- LG Frankfurt/Main, 13.11.2013 - 3 O 72/12
Beiderseitige schwerwiegende Pflichtverletzungen der Gesellschafter einer …
- BGH, 25.01.2022 - VIII ZR 359/20
Wiedereinsetzung in die versäumte Frist zur Einlegung der Anschlussberufung; …
- BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82
Ausschluss eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung …
- BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76
Einziehung eines Geschäftsanteils aus in der Person des Gesellschafters liegendem …
- OLG Stuttgart, 26.10.2005 - 14 U 50/05
GmbH: Verbraucherinsolvenz des Geschäftsführers als wichtiger Grund zur …
- BFH, 16.05.1995 - VIII R 18/93
Kommanditist bleibt Mitunternehmer, wenn der ihm testamentarisch vermachte …
- BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90
Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …
- BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98
Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …
- OLG Hamburg, 30.11.2004 - 5 W 149/04
Ausschlussfrist für Tatbestandsberichtigungsantrag
- BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89
Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
- BGH, 29.09.1983 - III ZR 213/82
Aufhebungsklage gegen einen Schiedsspruch - Anforderungen an einen Schiedsspruch …
- BGH, 09.03.1987 - II ZR 215/86
Ausschluß eines Gesellschafters aus wichtigem Grund - Umständen, die den Verbleib …
- BGH, 22.01.1990 - II ZR 21/89
Ausschluß eines GmbH-Gesellschafters
- BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93
Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des …
- BGH, 17.10.1983 - II ZR 31/83
- BVerwG, 02.07.1975 - VI C 59.74
Absolut maßgebende zeitliche Grenze der zwischen Verkündung und Zustellung der …
- BGH, 11.07.2023 - II ZR 98/21
Anfechtbarkeit von gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßende …
- BVerwG, 24.06.1971 - I CB 4.69
Schwabinger Krawalle
- BAG, 26.01.1962 - 2 AZR 244/61
Berufungsbegründungsfrist - Verlängerung über beantragte Zeitspanne - …
- LAG Berlin-Brandenburg, 05.08.2022 - 26 Ta 331/22
Tatbestandsberichtigungsantrag nach Ablauf der Frist des § 320 Abs. 2 Satz 3 ZPO
- BGH, 18.10.1976 - II ZR 98/75
Verbindung von Zustimmungs- und Ausschließungsklage
- OLG Nürnberg, 30.04.2014 - 12 U 914/13
- BGH, 30.01.1979 - VI ZR 154/78
Berufungsurteil ohne Tatbestand
- OLG Hamm, 11.11.2010 - 15 W 191/10
Anforderungen an die Form des Beschlusses über eine vereinfachte …
- BGH, 04.01.1966 - 1 StR 299/65
Begründung des Rechtsmittels der Revision mit einer erheblich verspäteten …
- BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
- BGH, 17.09.1964 - II ZR 136/62
- BAG, 31.01.1991 - 2 AZR 346/90
- OLG Dresden, 05.02.2001 - 2 U 2422/00
Feststellung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses; Förmliche …
- BGH, 29.10.1986 - IVa ZR 119/85
Ablauf der 5-Monats-Frist
- OLG München, 08.01.1997 - 7 U 4025/96
Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund - GmbH
- BVerwG, 07.02.1980 - 6 CB 101.78
Abfassung der Urteilsgründe - Zeitliche Grenze für Verspätung - Versehen mit …
- BVerwG, 19.03.1976 - 6 C 81.75
Fehlende Urteilsgründe - Mündliche Verhandlung - Beratung des verkündeten Urteils …
- OLG Hamm, 01.10.1991 - 15 W 266/91
Abstraktheit der Prozeßvollmacht von Anwaltsnotaren
- OLG Köln, 01.03.2007 - 18 U 22/06
Vorwurf gesellschaftswidrigen Verhaltens ; Ausschluss eines Gesellschafters gegen …
- BGH, 11.05.1981 - II ZR 25/80
Vergütungsanspruch für Beiratstätigkeit - Eintragungspflichtigkeit von …
- OLG Oldenburg, 21.05.1992 - 1 U 13/92
Anfechtung, Ausschluß, Anfechtungsklage, Verspätung, Gmbh, Gesellschafter
- BGH, 30.03.1967 - II ZR 102/65
Nachlaßverwaltung über Gesellschaftsanteil. Übernahmerecht
- BAG, 14.04.1966 - 2 AZR 503/63
Übertragungserklärung - Verwaltungsanordnung - Vorkonstitutionelle Ermächtigung - …
- OLG Düsseldorf, 22.10.1998 - 6 U 78/97
- OLG Frankfurt, 16.07.2019 - 5 U 84/18
Frist für Geltendmachung von Beschlussmängeln bei Personengesellschaften
- OLG Düsseldorf, 20.05.2011 - 14 U 36/11
Vorliegen einer abgestuften Darlegungslast und Beweislast i.R.d. Geltendmachung …
- BAG, 26.05.1992 - 9 AZR 102/91
Überforderungsschutz bei Vorruhestand; Erziehungsurlaub und Beschäftigtenzahl
- LAG Berlin-Brandenburg, 07.09.2011 - 20 TaBV 2525/10
Unwirksamkeit eines Einigungsstellenspruchs zur Eingruppierung eines …
- OLG Frankfurt, 31.10.2001 - 9 U 38/01
Wiedereinsetzung in den vorigen Stand: Versäumung der Frist zur Beantragung einer …
- BGH, 04.07.1961 - I ZR 102/59
Strassenleuchte
- OLG Saarbrücken, 15.03.2011 - 4 U 224/10
Wirksamkeit der Anfechtung von Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung …
- OLG Dresden, 17.08.1998 - 2 U 596/98
Wichtiger Grund für die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen
- BGH, 28.06.1984 - VII ZR 179/83
Verspätete Absetzung des Berufungsurteils
- BGH, 11.04.1978 - VI ZR 29/76
Verjährung der Ansprüche gegen den Versicherungsnehmer während …
- BFH, 03.03.1970 - VII R 43/68
Verfahrensmangel - Beteiligte - Beginn der Revisionsfrist - Tatrichterliche …
- KG, 06.02.2006 - 23 U 206/04
GmbH: Mitgliedschaftsrechte eines durch Einziehungsbeschluss ausgeschiedenen …
- BAG, 27.10.1983 - 2 AZR 366/81
- BGH, 29.04.1974 - VII ZB 11/74
Urteilsausfertigung - Bescheinigung - Beglaubigungserklärung - Zustellender …
- BVerwG, 05.09.1975 - VI C 112.74
Anerkennung als Kriegsdienstverweigerer
- LG Wuppertal, 25.03.2015 - 13 O 45/14
Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung bzgl. Feststellung des …
- BAG, 18.06.1980 - 4 AZR 532/78
Revision - Verspätete Absetzung - Absoluter Revisionsgrund - Zeitraum von zehn …
- BGH, 05.05.1969 - VII ZR 26/69
Werklohn für Installation von Warmluft- und Warmwasserheizungen
- BVerwG, 24.10.1975 - 6 C 74.75
Beeinträchtigung der Beurkundungsfunktion durch verspätete Absetzung der …
- BVerwG, 19.08.1975 - VI C 108.74
Geltendmachung eines Verstoßes gegen Denkgesetze durch Verfahrensrügen - …
- BVerwG, 12.05.1960 - II C 67.58
Rechtsmittel
- OLG Bremen, 10.04.1995 - 2 U 107/94
Einstweilige Verfügung gegen Gesellschafterbeschlüsse ; Übereinstimmende …
- BSG, 20.03.1984 - 7 RAr 35/83
Verspätete Absetzung und Zustellung eines Urteils - Fehlen von Gründen im Urteil …
- BVerwG, 09.10.1975 - 6 C 72.75
Beeinträchtigung der Beurkundungsfunktion durch verspätete Absetzung der …
- BGH, 24.05.1965 - II ZR 32/64
Anspruch auf Schadensersatz - Vorliegen einer Arbeitsunfähigkeit - Fahrlässige …
- BGH, 22.01.1962 - AnwZ (B) 45/61
Verurteilung wegen fortgesetzter versuchter Abtreibung - Entlassung aus einem …
- BGH, 03.07.1961 - II ZR 74/60
Voraussetzungen für die Zulassung einer Revision - Anforderungen an die Darlegung …
- BGH, 29.10.1986 - IVa ZR 124/85
Absoluter Revisionsgrund bei verspätetem Eintreffen des Urteils bei der …
- BGH, 05.01.1968 - VI ZR 112/66
Voraussetzungen für das Vorliegen einer Vertragsverletzung - Anspruch auf …
- BGH, 02.12.1965 - II ZR 224/64
Revision des Klägers mit dem Antrag auf Abweisung der Widerklage - Verstoß gegen …
- BGH, 01.04.1965 - VII ZR 83/63
Übermittlung eines Urteils nach Ablauf der Frist für etwaige Berichtigungsanträge …
- BGH, 11.03.1965 - VII ZR 102/63
Klage aus einer abgetretenen Darlehensforderung und aus einer Bürgschaft - …
- BGH, 05.05.1975 - III ZR 187/74
Einholung einer schriftlichen Auskunft des Vorsitzenden des 11. Zivilsenats des …
- LG Duisburg, 11.10.1991 - 12 T 1/91
Änderung der Firma der Komplementär-GmbH
- BGH, 19.12.1977 - II ZR 73/77
Versäumnisurteil als Konsequenz aus der Abwesenheit der ordnungsgemäß geladenen …
- BGH, 22.02.1972 - IX ZB 236/69
Rechtsmittel
- BGH, 13.06.1960 - II ZR 197/59
Nichtvorliegen der Urteilsgründe nach mehr als 5 Monaten nach Urteilsverkündung