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   BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59   

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https://dejure.org/1960,49
BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59 (https://dejure.org/1960,49)
BGH, Entscheidung vom 25.01.1960 - II ZR 22/59 (https://dejure.org/1960,49)
BGH, Entscheidung vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59 (https://dejure.org/1960,49)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Ausschließung eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss - Einziehung des Geschäftsanteils des Ausgeschlossenen durch Gesellschafterbeschluss - Voraussetzungen für das Vorliegen eines wichtigen Grundes

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Ausschluss, Einziehung, Gesellschaftsrecht, Satzung, Satzungsänderung, wichtiger Grund, Zwei-Personen-GmbH, Zweimann-GmbH

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    ZPO § 320
    Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes

Papierfundstellen

  • BGHZ 32, 17
  • NJW 1960, 866
  • MDR 1960, 644
  • DNotZ 1960, 326
  • DB 1960, 352
 
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Wird zitiert von ... (91)Neu Zitiert selbst (13)

  • BGH, 25.01.1960 - II ZR 207/57

    Anforderungen an die Veräußerung eines Geschäftsanteils einer Gesellschaft mit

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Insoweit kann auf den Tatbestand des Urteils des Senats in der Sache II ZR 207/57 verwiesen werden.

    Da, wie das Berufungsgericht festgestellt hat, alle Beteiligten von der Abtretung unterrichtet waren, erübrigte sich, wie der Senat in der Sache II ZR 207/57 ausgeführt hat, der formelle Nachweis des Gesellschafterwechsels.

    Als echte Treuhänderin war die Bank aber, wie der Senat bereits in der Sache II ZR 207/57 ausgeführt hat, nicht gehindert, das Stimmrecht auszuüben.

  • BGH, 17.02.1955 - II ZR 316/53

    Parteiauswechslung

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf den vollen Gegenwert seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 170 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ; 16, 317, 322) [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] .

    Hieran ist richtig, daß die Ausschließung eines Gesellschafters nicht anzuerkennen ist, wenn in der Person des anderen Gesellschafters Umstände liegen, die die Ausschließung nicht rechtfertigen oder auch nur zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen können, die der von der Ausschließung betroffene Gesellschafter gesetzt hat (BGHZ 16, 317, 322 [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] /23).

    Die Ausschließung erfordert eine umfassende Prüfung aller Umstände und ist unbegründet, wenn in der Person des die Ausschließung betreibenden Gesellschafters Umstände vorliegen, die seine Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen oder auch nur zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen können, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. das Senatsurteil vom 17.2.1955 - II ZR 316/53 - BGHZ 16, 318, 322 [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] /23).

  • BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

    Sternbrauerei Regensburg

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Wie der Senat bereits in seinem Urteil vom 1.4.53 - II ZR 235/52 - (BGHZ 9, 157, 160) [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ausgesprochen hat, ist eine Satzungsbestimmung, die vorsieht, daß ein Gesellschafter aus Wichtigem Grunde durch Gesellschafterbeschluß ausgeschlossen werden kann, zulässig.

    Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf den vollen Gegenwert seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 170 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ; 16, 317, 322) [BGH 17.02.1955 - II ZR 316/53] .

    Allenfalls könnte dem Ausgeschlossenen ein Anspruch auf Auflösung der Gesellschaft und auf Befriedigung aus dem Liquidationserlös gegeben werden (vgl. dazu Hueck, DB 1953, 776, 778 f [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52] ür den Fall der Ausschließung durch Urteil).

  • BGH, 10.11.1951 - II ZR 111/50

    Unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht bei OHG.

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Die Beteiligung an einer GmbH kann nicht in der Weise durch ein Treuhandverhältnis gebunden werden, daß der Treugeber und nicht der Treuhänder Gesellschafter ist; eine solche Abrede ist mit dem Wesen einer Gesellschaft unvereinbar (vgl. BGHZ 3, 354, 360, 10, 44, 49 [BGH 10.11.1951 - II ZR 111/50] /50).

    Die Abhängigkeit des Treuhänders von dem Treugeber kann nicht dazu fuhren, daß die Gesellschafterstellung ausgehöhlt und damit durch die Treuhandabrede unmittelbar in die Beziehungen der Gesellschafter untereinander eingegriffen wird; insoweit sind der Vertragsfreiheit durch das Gesellschafsrecht Grenzen gesetzt (BGHZ 3, 354, 360) [BGH 10.11.1951 - II ZR 111/50] .

  • BGH, 18.09.1952 - III ZR 144/51

    Verspätete Abfassung der Urteilsgründe

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Der III. Zivilsenat vertritt dagegen den Standpunkt (BGHZ 7, 155 [BGH 18.09.1952 - III ZR 144/51] ), daß § 551 Nr. 7 ZPO bereits dann angewendet werden könne, wenn die Urteilsgründe fünf Monate nach Urteilsverkündung noch nicht vorlagen und vor Ablauf der Fünfmonatsfrist bereits Revision eingelegt war.

    Es ist erwogen worden (vgl. BGHZ 7, 155 [BGH 18.09.1952 - III ZR 144/51] ), ob nicht ein Urteil, das erst so spät zu den Akten gelangt ist, daß der Revisionskläger nicht mehr die Möglichkeit der Tatbestandsberichtigung hatte, ganz ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Revisionseinlegung als nicht mit Gründen versehen anzusehen sei.

  • BGH, 13.05.1953 - II ZR 157/52

    Treuhänderische Beteiligung an Kommanditgesellschaft

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Da es sich um eine Sicherungsabtretung und nicht um ein Auftragsverhältnis handelte, hatte auch der Konkurs Pfeifer's (13.10.55) auf die Gesellschafterstellung der Bank und die von der Bank am 27. Dezember 1955 abgegebenen Stimmen keinen Einfluß, ganz abgesehen davon, daß ein treuhänderischer Gesellschafter ohne dahingehende Vereinbarung nicht automatisch seine Gesellschafterstellung verlieren kann (BGHZ 10, 44, 51) [BGH 13.05.1953 - II ZR 157/52] .
  • BGH, 14.06.1954 - GSZ 3/54

    Verkündung eines Urteils in einem den Parteien nicht bekannt gegebenen Termin

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Der Große Senat für Zivilsachen (BGHZ 14, 39, 51) [BGH 14.06.1954 - GSZ - 3/54] hat das mit Recht als unerfreulich bezeichnet und die Frage aufgeworfen, ob auch in diesem Fall das Verstreichenlassen der Dreimonatsfrist des § 320 Abs. 2 Satz 3 ZPO hingenommen werden muß.
  • BAG, 15.09.1955 - 2 AZR 475/54

    Arbeitsgerichtsverfahren: Verlust des Berichtigungsanspruchs infolge verzögerter

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Der lediglich formale Verlust der Berichtigungsmöglichkeit kann nicht schon zu einer anderen Entscheidung führen, und muß darum unerheblich sein (BAG 2, 194).
  • RG, 23.12.1938 - II 102/38

    1. Wie ist es zu verstehen, wenn nach der Satzung einer Gesellschaft mbH. die

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Nur wenn behauptet worden wäre, die Abtretung sei lediglich zum Schein erfolgt oder habe der Bank bloß die Rechte eines reinen Bevollmächtigten Pfeifer's gegeben (vgl. RGZ 159, 272, 280 ff), in Wirklichkeit habe die Bank überhaupt nicht die Stellung eines Gesellschafters erlangt, hätte dem nachgegangen werden müssen.
  • BGH, 10.03.1956 - IV ZR 268/55

    Rechtsmittel

    Auszug aus BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
    Der IV. Zivilsenat (NJW 1956, 831) hebt darauf ab, daß der durch ein Urteil beschwerten Partei mindestens ein Monat verbleiben müsse, um sich an Hand der schriftlichen Urteilsgründe darüber schlüssig zu machen, ob sie das Urteil anfechten will.
  • BGH, 30.05.1960 - II ZR 207/58
  • BAG, 03.05.1957 - 1 AZR 563/55

    Verkündung eines Urteils - Stichtag - Zustellung eines Urteils -

  • BGH, 08.12.1954 - VI ZR 189/53

    Rechtsmittel

  • OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

    GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer

    Wie bei einer Personengesellschaft kann auch bei einer zweigliedrigen, mehr personalistisch ausgestalteten GmbH neben dem geschäftlichen Erfolg die ersprießliche Zusammenarbeit und die Achtung vor dem anderen eine entscheidende Rolle spielen und das Fehlen einer solchen Zusammenarbeit den Fortbestand des gesellschaftlichen Zusammengehens gefährden oder in Frage stellen; die schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses kann einen wichtigen Grund zur Ausschließung bilden (vgl. BGH, NJW 1960, 866, 868 f.; Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., Anh. § 34 Rn. 12).

    Im Rahmen der Gesamtabwägung kommt es stets auch auf das Verhalten des anderen Gesellschafters an (vgl. nur etwa BGH, NJW 1960, 866, 868).

    Doch steht selbst ein gesellschaftswidriges Verhalten des die Ausschließung des anderen betreibenden Gesellschafters, stellt es nur seinerseits keinen wichtigen Grund zur Ausschließung dar, der betriebenen Ausschließung nicht entgegen (vgl. etwa BGHZ 80, 346 - Tz. 24; Hueck/Fastrich, in: Baumbach/Hopt, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 34 Rn. 4), wenn es auch zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen kann, die der von der Ausschließung bedrohte Gesellschafter gesetzt hat (vgl. etwa BGH, NJW 1960, 866, 868; Strohn, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 124; zur zwangsweisen Einziehung nach § 34 GmbHG BGH, NJW 1995, 1358 - Tz. 15 m. w. N.; s. auch OLG Düsseldorf, GmbHR 2000, 1050, 1056).

    Entscheidend ist, dass in einer zweigliedrigen, personalistisch ausgestalteten GmbH neben dem geschäftlichen Erfolg die ersprießliche Zusammenarbeit und die Achtung vor dem anderen eine entscheidende Rolle spielen, weshalb die schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses einen wichtigen Grund zur Ausschließung bilden kann (vgl. BGH, NJW 1960, 866, 868 f.; Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, 1. Aufl., Anh. § 34 Rn. 12).

  • BGH, 04.08.2020 - II ZR 171/19

    Streit um die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH wegen nicht

    Für die Wirksamkeit der Ausschließung kommt es daher nicht darauf an, dass lediglich diese beschlossen, nicht aber über den Geschäftsanteil Beschluss gefasst worden ist (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23).

    Die Satzung einer GmbH kann für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss anordnen, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544 Rn. 14; Beschluss vom8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 5, 6; Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21).

    Die Ausschließung lässt den Geschäftsanteil unberührt (vgl. BGH, Urteil vom 1. April 1953 - II ZR 235/52, BGHZ 9, 157, 167 f.; Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844).

    Hat, wie vorliegend, ein rechtmäßiger Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach der Satzung der GmbH die Wirkung, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert, tritt diese Wirkung unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung ein (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Urteil vom 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546; Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6; Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 21).

    Die Gesellschafterstellung des Betroffenen lebt nicht wieder auf, wenn die Gesellschaft nicht in angemessener Frist die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder seine Abtretung verlangt und nichts dazu tut, dass der Ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt (BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23; Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6).

    Im Prozess über die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses kommt es daher nicht darauf an, dass lediglich die Ausschließung des Klägers beschlossen, nicht aber über seinen Geschäftsanteil Beschluss gefasst worden ist, und welchen Wert dieser Geschäftsanteil hat (vgl. BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 23;Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 6).

  • BGH, 30.06.2003 - II ZR 326/01

    Zeitpunkt des Ausscheidens eines kündigenden Gesellschafters

    Jedenfalls kann aber die Satzung eine hiervon abweichende Regelung treffen und selbst für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß anordnen, daß der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert (vgl. Senat, BGHZ 32, 17, 23; Sen.Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956).

    Ob der - in diesem Fall bestehenbleibende (vgl. BGHZ 32, 17, 23) - Geschäftsanteil mangels gegenteiliger Satzungsanordnung bis zu seiner Verwertung durch die Gesellschaft trägerlos wird (so Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 34 Rdn. 36 f.; Roth/Altmeppen aaO, § 60 Rdn. 93; ebenso zu § 21 GmbHG, Senat, BGHZ 42, 89, 92) oder ihr vorübergehend treuhänderisch anfällt (vgl. Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 17. Aufl. § 21 Rdn. 12 m.N.), bedarf hier wegen der Regelung in der Satzung der GmbH keiner Entscheidung.

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