Rechtsprechung
   BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04   

Volltextveröffentlichungen (14)

  • bundesgerichtshof.de PDF

    Managermodell

  • Judicialis
  • Kanzlei Prof. Schweizer (Volltext/Auszüge)

    Gesellschafterbeteiligung auf Zeit - Managermodell

  • Jurion

    Zulässigkeit von Regelungen bei Personengesellschaften und GmbHs über den Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund ; Recht einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit zum Ausschluss eines Gesellschafters ; Sachliche Rechtfertigung einer Hinauskündigungsklausel ; Rechtmäßigkeit einer an keine Voraussetzungen geknüpften Hinauskündigungsklausel; Bedeutung der Vereinbarung einer unangemessen niedrigen Abfindung für das Kündigungsrecht ; Vereinbarung des Rückkaufs und der Rückabtretung bei Wegfall der Geschäftsführerstellung mit dem gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz; Ungünstige Reflexwirkung der Kündigung eines Gesellschafters

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln im "Managermodell"

  • Deutsches Notarinstitut

    BGB § 138 Aa
    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH ist zulässig - kein Verstoß gegen das "Hinauskündigungsverbot"

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage der Wirksamkeit einer "Hinauskündigungsklausel" in einer GmbH (hier: Managermodell)

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 138
    "Managermodell"; Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag zulässig?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

Besprechungen u.ä. (6)

  • Notare Bayern PDF, S. 16 (Entscheidungsbesprechung)

    Hinauskündigungsklauseln in GmbH-Satzungen (Notarassessor Markus Sikora, München; MittBayNot 4/2006, S. 292)

  • meyer-koering.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zulässigkeit aufschiebend bedingter Rückabtretungsangebote ("Hinauskündigungsklauseln") beim so genannten Mitarbeitermodell"

  • meyer-koering.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zulassung von Hinauskündigungsklauseln beim so genannten Managermodell"

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Hinauskündigung eines GmbH-Gesellschafters; "Managermodell" und "Mitarbeitermodell"

  • aulinger.eu PDF, S. 3 (Entscheidungsbesprechung)

    Zwangsausschließung - Grünes Licht für Mitarbeiter- und Geschäftsführerbeteiligungsmodelle

  • avocado-law.com (Entscheidungsbesprechung)

    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH verstößt nicht gegen das Hinauskündigungsverbot

Sonstiges (6)

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zu den Urteilen des BGH vom 19.09.2005, Az.: II ZR 173/04 und II ZR 342/03 (zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an GmbH)" von Prof. Dr. Markus Gehrlein, RiBGH, original erschienen in: BB 2005, 2433 - 2434.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Zur Hinauskündigung von Gesellschaftergeschäftsführern - Anmerkung zu den Urteilen des BGH v. 19.9.2005 - WM 2005, 2043" von RA Rüdiger Werner, original erschienen in: WM 2006, 213 - 217.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Kapitalbeteiligung des Geschäftsführers für die Dauer seiner Bestellung" von Notar Dr. Martin Lohr, original erschienen in: GmbH-StB 2005, 380 - 381.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Hinauskündigungsklauseln: Gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit führt zu steuerpflichtigen Schenkungen" von WP StB Dipl.-Kfm. Franz Ostermeyer u. Dr. Hannspeter Riedel, RA und FAStR, original erschienen in: BB 2006, 1662 - 1667.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Hinauskündigungsregeln unter dem Damoklesschwert der Rechtsprechung" von RA Dr. Henrik Drinkuth, original erschienen in: NJW 2006, 410 - 413.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "'Hinauskündigungsklauseln', Privatautonomie, Sittenwidrigkeit und Folgerungen für die Praxis" von RA Notar Dr. Martin Peltzer, original erschienen in: ZGR 2006, 702 - 721.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 164, 98
  • NJW 2005, 3641
  • ZIP 2005, 1917
  • MDR 2006, 99
  • DNotZ 2006, 137
  • WM 2005, 2043
  • BB 2005, 2430
  • DB 2005, 2401
  • Rpfleger 2006, 80
  • NZG 2005, 968



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Wird zitiert von ... (9)  

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13  

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    Ausnahmefälle, in denen eine Abfindung ausgeschlossen sein kann, sind die Verfolgung eines ideellen Zwecks durch die Gesellschaft (BGH, Urteil vom 2. Juni 1997 - II ZR 81/96, BGHZ 135, 387, 390 [GbR]), Abfindungsklauseln auf den Todesfall (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192, 193; Urteil vom 14. Juli 1971 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338 f. [GbR]; Urteil vom 22. November 1956 - II ZR 222/55, BGHZ 22, 186, 194 f. [OHG]) oder auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz (BGH, Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 104).
  • BGH, 07.05.2007 - II ZR 281/05  

    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung eines neu eintretenden Vertragsarztes an

    a) Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats sind in den Personengesellschaften und der GmbH ebenso wie in der Publikumsgesellschaft gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklausel"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.; BGHZ 164, 98, 101 und 107, 110 f.; Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904 f.; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 707; v. 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862).

    Eine an keine Voraussetzung geknüpfte Hinauskündigungsklausel oder eine vergleichbare schuldrechtliche Regelung ist wirksam, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist, sie kann aber nicht zeitlich unbegrenzt bestehen (st.Rspr. s. zuletzt BGHZ 164, 98, 102 m.w.Nachw.).

  • BGH, 13.02.2006 - II ZR 62/04  

    Rechtsstellung eines an einer GmbH beteiligten stillen Gesellschafters; Pflichten

    Zum anderen gibt es auch innerhalb einer GmbH Fallgestaltungen, in denen ein Gesellschafter "hinausgekündigt" werden kann (s. etwa Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 342/03 und II ZR 173/04, ZIP 2005, 1920 und ZIP 2005, 1917, z.V.b. in BGHZ), ohne dass sich dadurch an seiner Verantwortung für die Erhaltung des Haftungsfonds der Gesellschaft etwas ändern würde.
  • OLG Nürnberg, 20.12.2013 - 12 U 49/13  

    Zweigliedrige Personen- oder Kapitalgesellschaft: Wirksamkeit einer sog.

    a) Gesellschaftsvertragliche Regelungen in Personengesellschaften, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (sog. "Hinauskündigungsklauseln") sind grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGH, Urteil vom 20.01.1977 - II ZR 217/75, BGHZ 68, 212; Urteil vom 13.07.1981 - II ZR 56/80, BGHZ 81, 263; Urteil vom 09.07.1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103; Urteil vom 19.09.2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107 - Mitarbeitermodell; Urteil vom 19.09.2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 - Managermodell; Urteil vom 19.03.2007 - II ZR 300/05, NJW-RR 2007, 913; Urteil vom 07.05.2007 - II ZR 281/05, NJW-RR 2007, 1256).
  • BGH, 19.03.2007 - II ZR 300/05  

    Grenzen der Gestaltung bei Vererbung eines einzelkaufmännischen

    Entsprechendes gilt für Regelungen, welche die Kündigung eines Gesellschafters für den Fall der Beendigung seines Amtes als Geschäftsführer (Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 = ZIP 2005, 1917 "Managermodell") oder für den Fall seines Ausscheidens als Angestellter (Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107 = ZIP 2005, 1920 "Mitarbeitermodell") gestatten.
  • OLG Düsseldorf, 01.09.2006 - 16 U 90/05  

    Voraussetzungen der Zwangseinziehung des Geschäftsanteiles einer GmbH

    Danach sind in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff. = NJW 1981, 2565; BGHZ 105, 213, 216 f. = NJW 1989, 834; BGHZ 112, 103, 107 f. = NJW 1990, 2622; BGH, NJW 2004, 2013; ZIP 2005, 706; NJW 2005, 3641; NJW 2005, 3644).

    In diesem Sinne hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs durch Urteil vom 19. September 2005 in der Sache II ZR 173/04 (NJW 2005, 3641) entschieden, dass im Rahmen eines "Managermodells" der Geschäftsführer einer GmbH wirksam verpflichtet werden kann, seinen ihm mit Rücksicht auf seine Geschäftsführerstellung überlassenen Geschäftsanteil nach Beendigung seiner Geschäftsführertätigkeit zurückzugeben.

  • OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09  

    Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen

    Insoweit kann offen bleiben, ob hier ein Fall des sog. Managermodells (BGH NJW 2005, 3641 ff) vorliegt und nach diesem die Nennwertklausel zulässig ist.
  • KG, 30.06.2006 - 14 U 164/04  

    Klage auf Nichtigerklärung von satzungsändernden Gesellschafterbeschlüssen einer

    Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklauseln") sind grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGH NJW 2005, S. 3641 m. w. Nachw.).
  • LG Düsseldorf, 06.04.2010 - 36 S 3/09  

    Wirksamkeit einer Vereinbarung in einem Partnerschaftsvertrag hinsichtlich der

    Die Kammer folgt dem Bundesgerichtshof (NJW 2005, 3641), die sich zu einer vergleichbaren sogenannten Hinauskündigungsklausel verhält.
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