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   BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05   

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https://dejure.org/2007,234
BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05 (https://dejure.org/2007,234)
BGH, Entscheidung vom 15.01.2007 - II ZR 245/05 (https://dejure.org/2007,234)
BGH, Entscheidung vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05 (https://dejure.org/2007,234)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 119, 120, 238 ff.
    Bei allgemeiner Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag ist auch für Beschluss über Jahresabschluss keine Einstimmigkeit erforderlich

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Eine die Abweichung vom personengesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitsprinzip legitimierende Mehrheitsklausel; Ermittlung der Legitimation durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages; Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft als eine den ...

  • grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)

    Mehrheitsklausel und Einstimmigkeitsprinzip; Mehrheitsbeschluß für Jahresabschluß

  • Judicialis

    HGB § 119; ; HGB § 120; ; HGB §§ 238 ff.

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    HGB § 119 § 120 §§ 238 ff.
    "OTTO"; Anforderungen an die Bestimmtheit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag; Anforderungen an die Mehrheit bei der Feststellung des Jahresabschlusses

  • rechtsportal.de

    HGB § 119 § 120 §§ 238 ff.
    "OTTO"; Anforderungen an die Bestimmtheit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag; Anforderungen an die Mehrheit bei der Feststellung des Jahresabschlusses

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Feststellung des Jahresabschlusses durch Mehrheitsbeschluss

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Feststellung des Jahresabschlusses: Abweichung vom personengesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitsprinzip durch Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag ? Explizite Nennung der Bilanzfeststellung in Klausel nicht erforderlich

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    HGB §§ 119, 120, 238 ff.
    Bei allgemeiner Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag ist auch für Beschluss über Jahresabschluss keine Einstimmigkeit erforderlich

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    HGB §§ 119, 120, 238 ff
    Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft durch Mehrheitsbeschluss aufgrund allgemeiner Mehrheitsklausel ("Otto")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Beschlussmängel, Feststellungsklage, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Jahresabschluss, Personengesellschaft

  • duslaw.de (Kurzinformation)

    Bestimmtheitsgrundsatz im Personengesellschaftsrecht

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Poolvertrag mit Stimmrechtsbindung: Tranparenzregister?

Besprechungen u.ä. (2)

  • IWW (Entscheidungsanmerkung)

    Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften verbessern die Handlungsfähigkeit

  • uni-hamburg.de (Entscheidungsbesprechung)

    Die Gewinnrücklagenbildung in der Personenhandelsgesellschaft und im Personenhandelsgesellschaftskonzern nach dem sog. Otto-Urteil des BGH

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 170, 283
  • NJW 2007, 1685
  • ZIP 2007, 475
  • DNotZ 2007, 629
  • WM 2007, 501
  • BB 2007, 1128
  • DB 2007, 564
  • NZG 2007, 259
 
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Wird zitiert von ... (68)Neu Zitiert selbst (18)

  • BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

    Aufstellung der Jahresbilanz in einer KG; Abgrenzung der Verantwortlichkeit der

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    b) Die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft ist eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt (Aufgabe von BGHZ 132, 263, 268).

    a) Nach dem Senatsurteil vom 29. März 1996 (BGHZ 132, 263, 266) ist zwar die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft im Gegensatz zu dessen Aufstellung keine bloße Geschäftsführungsmaßnahme, welche in die alleinige Kompetenz der geschäftsführenden Gesellschafter bzw. - in einer KG - der Komplementäre (§ 164 HGB) fiele, sondern ein "Grundlagengeschäft", das vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung im Gesellschaftsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich der Kommanditisten bedürfe.

    Mit dieser Maßgabe ist an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sog. "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen hat (BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356; 132, 263, 268; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 aaO), festzuhalten.

    bb) Der Senat hat zwar in der von der Klägerin vielfach angeführten Entscheidung vom 29. März 1996 (BGHZ 132, 263, 268) angenommen, eine Mehrheitsklausel decke die Bilanzfeststellung als ein das Gewinnrecht der Gesellschafter tangierendes "Grundlagengeschäft" nur bei ausdrücklicher Einbeziehung dieses Beschlussgegenstandes und müsse auch Art und Umfang des zulässigen Eingriffs erkennen lassen.

    Bilanzielle Ansatz- und Bewertungswahlrechte (dazu BGHZ 132, 263, 274) sind bei der Bilanzaufstellung zu berücksichtigen und können zwar die Höhe des Gewinns beeinflussen, sich aber je nach Sachlage zu dessen Gunsten wie zu dessen Lasten auswirken.

    Allenfalls kann sich im Einzelfall die Frage stellen, ob die konkrete Beschlussfassung treuwidrig in das zum Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte der Minderheit gehörende Gewinnrecht eingreift (BGHZ 132, 263, 273 f.), was hier jedoch, wie noch auszuführen ist, nicht der Fall war (dazu unten 3.).

    cc) Ob dagegen eine mit der Feststellung des Jahresabschlusses einhergehende Mehrheitsentscheidung über eine in ihm vorweggenommene Ergebnisverwendung (vgl. § 268 Abs. 1 Satz 1 HGB), wie insbesondere die Bildung offener Rücklagen (vgl. dazu MünchKommHGB/Priester 2. Aufl. § 120 Rdn. 81; derselbe DStR 2007, 28, 31; Staub/Ulmer aaO § 120 Rdn. 31 f.), als "bilanzrechtliches Grundlagengeschäft" zu qualifizieren ist (so BGHZ 132, 263, 274 f.), das wegen seiner "Kernbereichsrelevanz" einer besonderen Mehrheitsermächtigung im Gesellschaftsvertrag mit Begrenzung nach Ausmaß und Umfang bedarf (so Staub/Ulmer aaO § 120 Rdn. 40, 42; a.A. Priester, DStR 2007, 28, 31 unter Hinweis auf §§ 29 Abs. 1, 46 Nr. 1, 47 Abs. 1 GmbHG sowie auf die Wertsteigerung des Gesellschaftsanteils durch Gewinnthesaurierung), kann hier dahinstehen, weil § 9 GV eine entsprechende Regelung enthält.

    c) Die Klägerin ist deshalb nicht schutzlos, wie das Berufungsgericht zutreffend ausführt; sie kann ihre und die Befugnisse ihrer Mitgesellschafter hinsichtlich der Gewinnverwendung bei den Untergesellschaften durch Feststellungsklage klären lassen (vgl. dazu BGHZ 132, 263), die sie im Übrigen bereits erhoben hat.

  • BGH, 17.12.2001 - II ZR 27/01

    Rechtsfolgen einer Klage gegen die Feststellung des Jahresabschlusses einer KG;

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Der Jahresabschluss (§§ 242 f. HGB) ist nur ein Rechenwerk, in das u.a. die Forderungen und Verbindlichkeiten des Rechnungslegungspflichtigen eingehen (vgl. Sen.Urt. v. 17. Dezember 2001 - II ZR 27/01, ZIP 2002, 802).

    Ihre Klage auf Feststellung der Nichtigkeit der Bilanzfeststellung ist kein geeigneter Weg, ihre Ausschüttungsinteressen hinsichtlich des bei den Tochtergesellschaften thesaurierten Gewinns durchzusetzen, wie das Berufungsgericht zutreffend ausführt (vgl. auch Sen.Urt. v. 17. Dezember 2001 aaO).

    Etwaige Erstattungsansprüche gegen Mitglieder der Familie O. oder sonstige Dritte wegen angeblich unberechtigter Zuwendungen, die - auch in diesem Verhältnis - ersichtlich streitig sind, können erst nach ihrer Titulierung in der Bilanz der O. GmbH & Co. KG aktiviert werden (vgl. BFH, Urt. v. 26. April 1989 - I R 147/84, DB 1989, 1949 = BB 1989, 1729; vgl. auch Sen.Urt. v. 17. Dezember 2001 aaO).

  • BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

    Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Im Gegensatz dazu stehen Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen, welche bei der im Gesellschaftsvertrag außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbarten Unterwerfung unter den Mehrheitswillen typischerweise nicht in ihrer vollen Tragweite erfasst werden und angesichts der Unvorhersehbarkeit späterer Entwicklungen auch regelmäßig nicht erfasst werden können (vgl. BGHZ 85, 350, 356; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942).

    Es genügt vielmehr, wenn sich aus dem Gesellschaftsvertrag - sei es auch durch dessen Auslegung - eindeutig ergibt, dass der in Frage stehende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (vgl. Senat, BGHZ 8, 35, 42; 85, 350, 356; K. Schmidt, GesR 4. Aufl. § 16 II 2, S. 454).

    Mit dieser Maßgabe ist an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sog. "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen hat (BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356; 132, 263, 268; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 aaO), festzuhalten.

  • BGH, 12.11.1952 - II ZR 260/51

    Mehrheitsbeschluß bei Kommanditgesellschaft

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Der auf die Rechtsprechung des Reichsgerichts (RGZ 91, 166; 151, 321; 163, 385) zurückgehende und von dem Senat in einer frühen Entscheidung (BGHZ 8, 35, 41 f.) aufgegriffene Bestimmtheitsgrundsatz beschränkt den Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf "gewöhnliche" Beschlussgegenstände.

    Es genügt vielmehr, wenn sich aus dem Gesellschaftsvertrag - sei es auch durch dessen Auslegung - eindeutig ergibt, dass der in Frage stehende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (vgl. Senat, BGHZ 8, 35, 42; 85, 350, 356; K. Schmidt, GesR 4. Aufl. § 16 II 2, S. 454).

  • BGH, 12.01.1998 - II ZR 82/93

    Ausweis des Gewinns einer Tochtergesellschaft in der Bilanz der

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Insoweit gilt auch nach handelsrechtlichen Bilanzierungsgrundsätzen (vgl. dazu BGHZ 137, 378, 381 f.) nichts anderes.

    Soweit es im Einzelfall daran fehlt, kann nach steuerrechtlichen Grundsätzen ein Gewinnanspruch der Obergesellschaft ohnehin nicht oder allenfalls dann aktiviert werden, wenn eine bestimmte Ausschüttungsabsicht feststeht (vgl. BFH aaO; vgl. auch Senat, BGHZ 137, 378, 382).

  • BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

    Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Im Gegensatz dazu stehen Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen, welche bei der im Gesellschaftsvertrag außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbarten Unterwerfung unter den Mehrheitswillen typischerweise nicht in ihrer vollen Tragweite erfasst werden und angesichts der Unvorhersehbarkeit späterer Entwicklungen auch regelmäßig nicht erfasst werden können (vgl. BGHZ 85, 350, 356; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942).

    Mit dieser Maßgabe ist an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sog. "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen hat (BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356; 132, 263, 268; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 aaO), festzuhalten.

  • BGH, 07.07.1998 - VI ZR 241/97

    Ersatz von Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung eines geschädigten

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Gemäß § 249 Abs. 3 Satz 2 HGB ist die Auflösung jedenfalls nicht ohne weiteres möglich (vgl. auch BGHZ 139, 167, 175).
  • BFH, 26.04.1989 - I R 147/84

    Ansatz bestrittener Forderungen erst nach rechtskräftiger Entscheidung bzw.

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Etwaige Erstattungsansprüche gegen Mitglieder der Familie O. oder sonstige Dritte wegen angeblich unberechtigter Zuwendungen, die - auch in diesem Verhältnis - ersichtlich streitig sind, können erst nach ihrer Titulierung in der Bilanz der O. GmbH & Co. KG aktiviert werden (vgl. BFH, Urt. v. 26. April 1989 - I R 147/84, DB 1989, 1949 = BB 1989, 1729; vgl. auch Sen.Urt. v. 17. Dezember 2001 aaO).
  • BGH, 18.11.2004 - IX ZR 229/03

    Berücksichtigung neuen, unstreitigen Sachvortrages in der Berufungsinstanz

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Der Vortrag war entgegen der Ansicht der Revision nicht als "unstreitig" zu berücksichtigen (dazu BGHZ 161, 138); vielmehr haben sich die Beklagten hierauf wegen Verspätung gar nicht eingelassen, wie die Revisionserwiderung zu Recht ausführt.
  • BGH, 13.03.1978 - II ZR 63/77

    Zulässigkeit vertragsändernder Mehrheitsbeschlüsse in einer Publikums-KG

    Auszug aus BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05
    Mit dieser Maßgabe ist an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sog. "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen hat (BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356; 132, 263, 268; Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 aaO), festzuhalten.
  • BGH, 28.01.1991 - II ZR 20/90

    Voraussetzungen für die Bildung einer Rückstellung

  • BFH, 07.08.2000 - GrS 2/99

    Keine phasengleiche Aktivierung von Dividendenansprüchen

  • BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

    Stimmrecht des Kommanditisten

  • BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04

    Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus

  • RG, 23.11.1917 - II 242/17

    Regelungen über die Erhöhung der Leistungspflichten in einer offenen

  • OLG Hamburg, 09.08.2005 - 11 U 203/04

    Nichtigkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH & Co. KG

  • RG, 13.04.1940 - II 143/39

    1. Kann der Anspruch eines Kommanditisten auf Feststellung, daß ihm im Fall einer

  • RG, 15.05.1936 - II 291/35

    1. Kann sich beim Kartell in Form einer Doppelgesellschaft die Verpflichtung der

  • BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im

    Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008, II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Diese Beschränkung leite der Bundesgerichtshof mit überzeugenden Gründen (Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05) daraus her, dass Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft beträfen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalteten, bei der Unterwerfung der Mitgesellschafter unter den Mehrheitswillen, die außerhalb eines konkreten Anlasses im Gesellschaftsvertrag vereinbart würde, typischerweise nicht in ihrer vollen Tragweite erfasst würden und angesichts der Unvorhersehbarkeit späterer Entwicklungen auch regelmäßig nicht erfasst werden könnten.

    a) In der vom Berufungsgericht für seine Auffassung angeführten Entscheidung des Senats vom 15. Januar 2007 wird zwar die auf die Rechtsprechung des Reichsgerichts zurückgehende Senatsrechtsprechung zum sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz dahin referiert, dass dieser den Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf "gewöhnliche" Beschlussgegenstände beschränkt habe (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

    Vor allem für Mehrheitsentscheidungen über nachträgliche Beitragserhöhungen ist in der OTTO-Entscheidung schon wegen des besonderen Charakters einer solchen, nur mit Zustimmung eines jeden Gesellschafters zulässigen Lastenvermehrung (vgl. § 707 BGB) nach wie vor eine eindeutige entsprechende Legitimationsgrundlage im Gesellschaftsvertrag gefordert worden, die auch Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter erkennen lassen muss (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

    "Mit dieser Maßgabe", so heißt es in dem die Ausführungen zum sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz betreffenden Absatz der OTTO-Entscheidung abschließend, sei an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sogenannten "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen habe, festzuhalten (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 a.E. - OTTO).

    Dass es sich bei der von dem - grundsätzlich dispositiven - gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB) abweichenden Verankerung der Mehrheitsmacht im Gesellschaftsvertrag nur um eine "Eingangsvoraussetzung für die Gültigkeit der Mehrheitsentscheidung" handelt, wird in der OTTO-Entscheidung dahin erläutert, dass nach der - gegebenenfalls durch Auslegung vorzunehmenden - Prüfung, ob nach dem Gesellschaftsvertrag der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist, auf einer zweiten Stufe eine inhaltliche Wirksamkeitsprüfung stattzufinden hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    Im zweiten Fall komme es darauf an, ob die Gesellschaftermehrheit die inhaltlichen Grenzen der ihr erteilten Ermächtigung eingehalten und sich nicht etwa treupflichtwidrig über beachtenswerte Belange der Minderheit hinweggesetzt habe (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    Wenn in der angeführten Senatsrechtsprechung in diesem Zusammenhang von der Eindeutigkeit einer vertraglichen Regelung die Rede ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 und 10 - OTTO; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 16 - Sanieren oder Ausscheiden), ist damit wie auch sonst nicht die ausdrückliche Spezifizierung im Gesellschaftsvertrag oder die Eindeutigkeit einer Vertragsklausel in dem Sinne gemeint, dass sie über ihren Wortlaut hinaus nicht ausgelegt werden kann.

    Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6 - OTTO).

    Insoweit gilt wie für (andere) Vertragsänderungen oder mit ihnen vergleichbare "Grundlagengeschäfte" nach der oben dargestellten neueren Rechtsprechung des Senats, dass auch hier die formelle Legitimation einer Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, einer Anteilsübertragung zuzustimmen, (nur) die Feststellung erfordert, ob sich aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

  • BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

    "Sanieren oder Ausscheiden"

    Diese Mehrheiten waren unstreitig erreicht (siehe zu dieser formellen Legitimation Senat, BGHZ 170, 283 Tz. 9 "OTTO"; BGHZ 179, 13 Tz. 15 "Schutzgemeinschaftsvertrag II"; Sen. Urt. v. 25. Mai 2009 aaO Tz. 14).

    bb) Um gegenüber dem einzelnen Gesellschafter (materielle) Wirksamkeit zu entfalten, was auf der zweiten Stufe zu prüfen ist (BGHZ 170, 283 Tz. 10 "OTTO"; BGHZ 179, 13 Tz. 16, 25 "Schutzgemeinschaftsvertrag II"), bedurfte der Beschluss zu § 22 Abs. 2 GV jedoch der Zustimmung der Gesellschafter.

  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

    b) Eine unter eine als solche wirksame Mehrheitsklausel fallende Mehrheitsentscheidung kann im Einzelfall wegen Verstoßes gegen die gesellschafterliche Treuepflicht unwirksam sein, was auf einer zweiten Stufe zu prüfen ist (vgl. Senat BGHZ 170, 283 Tz 10 "OTTO").

    Das für Beschlüsse in einer GbR als Regel vorgesehene, jedoch praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip (vgl. § 709 Abs. 1 BGB) kann gemäß § 709 Abs. 2 BGB durch den Gesellschaftsvertrag abbedungen und durch das Prinzip einfacher Mehrheit ersetzt werden, um die Flexibilität und Handlungsfähigkeit der Gesellschaft in Streitfällen sicherzustellen (vgl. zu § 119 HGB, BGHZ 170, 283 Tz. 6 "OTTO").

    Einer minutiösen Auflistung der einzelnen in Betracht kommenden Beschlussgegenstände bedarf es dafür nicht (vgl. Senat, BGHZ 170, 283 Tz. 9 "OTTO"; K. Schmidt, ZHR 158, 206; ders. Gesellschaftsrecht 4. Aufl. § 16 II 2 S. 454).

    Denn eine Mehrheitsklausel, wie sie hier vorliegt, begründet ohnehin nur eine formelle Legitimation für die von ihr erfassten Mehrheitsentscheidungen (vgl. K. Schmidt, Gesellschaftsrecht aaO § 16 II 2 c S. 455 f.), die jedoch auf einer zweiten Stufe einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung im Einzelfall unterliegen (dazu unten 3 sowie BGHZ 170, 283 Tz. 10 "OTTO").

    Das gilt, wie gegenüber dem Senatsurteil vom 15. Januar 2007 (BGHZ 170, 283 Tz. 9, 10 "OTTO") klarzustellen ist, nicht nur bei - hier nicht gegebenen (vgl. Habersack, ZHR 164 [2000], 6 f.) - Maßnahmen, welche die gesellschaftsvertraglichen Grundlagen des Konsortiums berühren (sog. "Grundlagengeschäft") oder in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen.

    In sonstigen Fällen hat die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen (vgl. BGHZ 170, 283 Tz. 10 a.E. "OTTO").

    Das kann der Fall sein, wenn dieser einen gesetzeswidrigen Inhalt hat (vgl. dazu Habersack aaO S. 10; Zöllner aaO S. 732 f.) oder die Mehrheit sich treupflichtwidrig über beachtenswerte Belange der Minderheit hinwegsetzt (vgl. BGHZ 170, 283, 287 f. Tz. 10 "OTTO"; vgl. auch MünchKommBGB/Ulmer aaO § 709 Rdn. 100 f.).

  • OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

    Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im

    Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6 - OTTO; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

    Auf der ersten Stufe ist nach einer - als "Eingangsvoraussetzung für die Gültigkeit der Mehrheitsentscheidung" - vom gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzip abweichenden Verankerung der Mehrheitsmacht im Gesellschaftsvertrag zu fragen, also danach, ob nach dem Gesellschaftsvertrag der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist ("formelle Legitimation"; vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30 mwN).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343, NZG 2020, 1343 Rn. 32 mwN).

    (1) Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30).

    (1) Bei der inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung auf der zweiten Stufe ist zu berücksichtigen, ob trotz Zulassung der betreffenden Mehrheitsentscheidung im Gesellschaftsvertrag ein unzulässiger Eingriff in schlechthin unverzichtbare oder in "relativ unentziehbare", d.h. in nur mit (gegebenenfalls antizipierter) Zustimmung des einzelnen Gesellschafters oder aus wichtigem Grund entziehbare Mitgliedschaftsrechte vorliegt (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    (2) Unabhängig davon kommt es insbesondere bei einem Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht darauf an, ob die Gesellschaftermehrheit die inhaltlichen Grenzen der ihr erteilten Ermächtigung eingehalten und sich nicht etwa treupflichtwidrig über beachtenswerte Belange der Minderheit hinweggesetzt hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    Auch sonst (also jenseits des Bereichs relativ unentziehbarer Rechte) ist allgemein zu beachten, dass eine Stimmrechtsausübung unter dem Gesichtspunkt der Verfolgung ausschließlich eigennütziger Zwecke wegen des Einsatzes von Mehrheitsmacht zur Erlangung ungerechtfertigter Sondervorteile treuwidrig sein kann, mit der Folge, dass sie inhaltlich unwirksam ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23; Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14, NZG 2016, 781 Rn. 23; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, NZG 2018, 1226 Rn. 37; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 51).

    Abgesehen von den genannten Ausnahmefällen hat mithin derjenige, der behauptet, ein Beschluss stelle sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, die tatsächlichen Voraussetzungen hierfür zu beweisen (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 47).

  • BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

    Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG

    Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

    In diesem Fall liegt die Beweislast aber so, dass derjenige, der behauptet, ein Beschluss stelle sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, dies bis auf hier nicht vorliegende Ausnahmefälle zu beweisen hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  • BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter

    Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist allerdings auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Dass die dem Beschluss vom 15. September 2008 zugrunde gelegte Ausfallquote von voraussichtlich 20 % auf unzutreffenden Grundlagen beruht oder unrealistisch ist - was die Beklagten, die sich auf die Treupflichtwidrigkeit der Mehrheitsentscheidung berufen, darzulegen und zu beweisen hätten (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) -, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt und wird von der Revisionserwiderung auch nicht geltend gemacht.

  • OLG Stuttgart, 11.03.2009 - 14 U 7/08

    Kommanditgesellschaft: Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter zur

    Auch nach der jüngsten Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH, ZIP 2007, 475 ["Otto"]) müsse sich dem Gesellschaftsvertrag - ggf. durch Auslegung - eindeutig entnehmen lassen, dass ein Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (Bl. 660).

    Der Gesellschaftsvertrag der Klägerin genüge den vom Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 15.01.2007 (BGH, ZIP 2007, 475 ["Otto"]) aufgestellten Bestimmtheitsanforderungen.

    Die von der Klägerin angeführte Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH, ZIP 2007, 475 ["Otto"]), verhalte sich zu dieser Frage nicht (Bl. 824 f.).

    In seiner Entscheidung vom 15.01.2007 (BGH, ZIP 2007, 475 ["Otto"]) hat der Bundesgerichtshof klargestellt, dass sich der Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf "gewöhnliche" Beschlussgegenstände beschränke (BGH, ZIP 2007, 475 [juris Rn. 9]).

    Soweit der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 15.01.2007 von "ungewöhnlichen Geschäften" sprach, bezog er sich nur auf ungewöhnliche Grundlagengeschäfte, wie z.B. nachträgliche Beitragserhöhungen, in Abgrenzung zu gewöhnlichen Grundlagengeschäften, wie z.B. der Feststellung des Jahresabschlusses (vgl. BGH, ZIP 2007, 475 [juris Rn. 9 und 12]).

    Dafür spricht neben dem Umstand, dass der Bundesgerichtshof die Anwendung des Bestimmtheitsgrundsatzes erkennbar begrenzen wollte (vgl. BGH, ZIP 2007, 475 [juris Rn. 13]) auch die Überlegung, dass eine Mehrheitsklausel für die Beschlussfassung über ungewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen angesichts der Vielgestaltigkeit und Unvorhersehbarkeit der Geschäftsführungsaufgaben kaum den Anforderungen des Bestimmtheitsgrundsatzes entsprechend ausgestaltet werden könnte.

    Im Übrigen hat der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 15.01.2007 (BGH, ZIP 2007, 475 ["Otto"]) zwar die Anwendung des Bestimmheitsgrundsatzes auf ungewöhnliche Geschäfte beschränkt, dabei aber nicht ausdrücklich klargestellt, dass damit nur ungewöhnliche Grundlagengeschäfte und Vertragsänderungen gemeint sind.

  • OLG Nürnberg, 09.07.2008 - 12 U 690/07

    GmbH: Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter;

    Bei der Entscheidung über die Gewinnverwendung sind die berechtigten Interessen der einzelnen Gesellschafter an einer hohen Ausschüttung gegenüber dem Interesse der Gesellschaft an einer Rücklagenbildung, den Bedürfnissen der Selbstfinanzierung und Zukunftssicherung der Gesellschaft abzuwägen (BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, BGHZ 132, 263; OLG Hamm GmbHR 1992, 458; OLG Frankfurt OLGR 2002, 154; OLG Düsseldorf NZG 2005, 633; OLG Stuttgart DB 2007, 2587; Roth/Altmeppen, GmbHG 5. Aufl. § 29 Rn. 20f.; Baumbach/Hueck/Fastrich a.a.O. § 29 Rn. 29ff.; Rowedder/Schmidt-Leithoff/Pentz, GmbHG 4. Aufl. § 13 Rn. 35ff., 40, 61, § 29 Rn. 17, S3ff.; Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 29 Rn. 6, 58ff., 70ff.; Scholz/Karsten Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 46 Rn. 26ff., 28, 31, 33; Lutter/Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. § 29 Rn. 25ff., 27; vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364; Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 "OTTO").
  • BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

    Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft:

    Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

    aa) Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  • BGH, 11.10.2011 - II ZR 242/09

    Liquidation eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer OHG:

    Vielmehr sind sowohl der Beschluss über die Auflösung als auch der Beschluss über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz, soweit im Gesellschaftsvertrag das Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 HGB) abbedungen ist, einer Mehrheitsentscheidung zugänglich (vgl. BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 ff. - Schutzgemeinschaft II; Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 8 ff. - OTTO).
  • BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11

    Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator

  • BGH, 13.10.2020 - II ZR 359/18

    Einordnung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden

  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

    Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag

  • OLG Stuttgart, 27.08.2008 - 14 U 50/07

    Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzgl. der Ergebnisverwendung

  • BGH, 15.11.2011 - II ZR 272/09

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz

  • OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13

    Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer

  • BGH, 20.11.2012 - II ZR 98/10

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine

  • LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 16/20

    Übertragung von Anteilen an einer Publikums-KG: Übertragungsbeschränkung für

  • OLG München, 19.07.2018 - 23 U 2737/17

    Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer Verwaltungsgesellschaft

  • BGH, 16.10.2012 - II ZR 239/11

    Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft:

  • OLG München, 30.10.2023 - 23 U 6386/21

    COVID-Erleichterungen für eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 153/09

    Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der

  • OLG Hamm, 03.08.2009 - 8 U 237/07

    Rechtsfolgen der Überschreitung eines gesellschaftsintern delgierten Stimmrechts;

  • BGH, 20.11.2012 - II ZR 99/10

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine

  • BGH, 25.05.2009 - II ZR 259/07

    Stimmabgabe für eine Beitragserhöhung als Zustimmung

  • BFH, 10.11.2022 - IV R 8/19

    Zur Einlage i.S. des § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG

  • BGH, 21.05.2007 - II ZR 96/06

    Vereinbarung einer Nachschusspflicht durch Änderung des Gesellschaftsvertrages

  • KG, 03.05.2010 - 23 U 47/09

    Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung

  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 113/13

    Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

  • OLG Nürnberg, 30.01.2013 - 12 U 726/11

    Kommanditgesellschaft: Folgen der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses für

  • BGH, 20.11.2012 - II ZR 148/10

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine

  • BGH, 16.10.2012 - II ZR 70/11

    Wirksamkeit eines Aufhebungsbeschlusses hinsichtlich einer Klausel im

  • KG, 03.05.2010 - 23 U 71/09

    Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung

  • BGH, 19.07.2011 - II ZR 209/09

    Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der

  • OLG Hamburg, 19.06.2009 - 11 U 210/06

    Ausgleichsanspruch unter Kommanditisten bei Zahlungen eines Kommanditisten an

  • OLG Stuttgart, 13.06.2007 - 14 U 19/06

    Zulässigkeit einer Zuweisung der Entscheidungskompetenz zur Bildung offener

  • OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 114/13

    Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung von

  • OLG Brandenburg, 28.04.2016 - 5 U 79/13

    Grundbuchverfahren: Erforderliche Bewilligungen bei Änderungen im

  • KG, 12.11.2009 - 19 U 25/09

    Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Feststellung

  • OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 11/12

    Personenhandelsgesellschaft: Übergang von Beschlussanfechtungsklage zu

  • KG, 03.05.2010 - 23 U 69/09

    Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung

  • OLG Hamm, 09.03.2011 - 8 U 132/10
  • BGH, 25.01.2011 - II ZR 280/09

    Geltendmachung von Ausgleichsansprüchen aufgrund einer einfachen

  • OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

    Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung

  • OLG München, 03.12.2008 - 7 U 3315/08

    Kommanditgesellschaft: Nachträgliche Genehmigung bei Verstoß des Geschäftsführers

  • LG Essen, 04.01.2012 - 44 O 88/11

    Rechtmäßigkeit eines KG-Beschlusses über die Übertragung von Kommanditanteilen

  • OLG Hamm, 04.02.2013 - 8 U 21/12

    Gerichtliche Austragung von Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer

  • OLG Hamm, 09.10.2019 - 8 U 17/19
  • OLG Hamm, 09.03.2011 - 8 U 133/10

    Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen an Kommanditisten durch die

  • OLG Köln, 04.09.2012 - 15 U 27/12

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Beschlussfassung einer

  • LSG Niedersachsen-Bremen, 16.11.2016 - L 2 R 377/15

    Abhängige Beschäftigung; Gesellschafter-Geschäftsführer; Postulat der

  • BGH, 11.10.2011 - II ZR 248/09

    Treuhandvermittelter Beitritt eines Kapitalanlegers zu einem geschlossenen

  • OLG Stuttgart, 31.03.2010 - 14 U 20/09

    Publikums-Personengesellschaft: Voraussetzungen einer Mehrheitsentscheidung über

  • BGH, 07.07.2008 - II ZR 151/07

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Feststellung des Jahresabschlusses

  • OLG Brandenburg, 23.06.2010 - 7 U 167/09

    BGB-Gesellschaft: Fälligkeit eines Nachschussanspruchs; Feststellung einer

  • OLG Naumburg, 01.03.2012 - 9 U 151/11

    Zwei-Personen-BGB-Gesellschaft in Liquidation: Ausschluss eines Gesellschafters

  • OLG Hamm, 14.04.2009 - 15 Wx 241/08

    Eintragung der Nichtigkeit eines Unternehmensvertrages

  • OLG Jena, 08.11.2017 - 2 U 507/16
  • OLG Brandenburg, 03.02.2021 - 7 U 43/19

    Anforderungen bei einem noch zu schließenden Maklervertrag

  • OLG Hamm, 08.08.2007 - 8 U 91/07

    Einstweilige Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis für

  • OLG München, 25.04.2007 - 34 SchH 10/06

    Abänderung individualvertraglicher Vereinbarung über schiedsrichterliches

  • OLG Dresden, 23.12.2015 - 13 U 845/15
  • FG Düsseldorf, 20.06.2007 - 2 K 6576/04

    Beurteilung der gezahlten Tätigkeitsvergütungen und Zinsen an die

  • LG München I, 29.08.2013 - 5 HKO 23315/12

    Entstehen eines Anspruchs eines Aktionärs auf Zahlung einer Dividende mit

  • OLG Hamburg, 09.08.2005 - 11 U 203/04
  • LG Stuttgart, 19.08.2020 - 40 O 5/20

    Zulässigkeit einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer

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