Volltextveröffentlichungen (6)

• Justiz Hessen

  § 31 Abs. 1 WpÜG, § 31 Abs. 6 WpÜG
  Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31 Abs. 1, Abs. 6 WpÜG

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31 Abs. 1, Abs. 6 WpÜG

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  WpÜG-AngVO § 4 S. 1
  Begriff der angemessenen Gegenleistung i.S. von § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG

 
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Berücksichtigung von Wandelanleihen für Angemessenheit der Gegenleistung bei Aktien-Übernahmeangeboten

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Berücksichtigung des Kaufpreises für den Erwerb von Wandelanleihen bei der Bestimmung des Mindestpreises eines Übernahmeangebots für Aktien gem. § 31 Abs. 1 und 6 Satz 1 WpÜG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Zur Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen eines Aktien-Übernahmeangebots gem. § 31 Abs. 1, Abs. 6 WpÜG

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Celesio AG

• noerr.com (Kurzinformation)

  Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Übernahmeangebot

Besprechungen u.ä. (3)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Angemessenheit der Gegenleistung bei einem Aktien-Übernahmeangebot

• fernuni-hagen.de (Entscheidungsanmerkung)
• noerr.com (Entscheidungsbesprechung)

  Wandelschuldverschreibungen bei der Übernahme börsennotierter Aktiengesellschaften

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14
• OLG Frankfurt, 19.01.2016 - 5 U 2/15
• BGH, 07.11.2017 - II ZR 37/16

Papierfundstellen

• ZIP 2016, 316
• DB 2016, 581
• NZG 2016, 269

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (1)

• BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

  Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

  Auszug aus OLG Frankfurt, 19.01.2016 - 5 U 2/15

  Ist die Gegenleistung nicht angemessen, steht den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, gegenüber dem Bieter ein Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrags zwischen der angebotenen und der angemessenen Gegenleistung zu (BGH Urteil vom 29.07.2014, II ZR 353/12, juris Rdn. 21 f.).

  Zweck des WpÜG ist es, den Beteiligten eine schnelle und möglichst rechtssichere Abwicklung öffentlicher Markttransaktionen zu ermöglichen (BGH, Urteil v. 29.07.2014, II ZR 353/12, BGHZ 202, S. 180 ff. "Postbank", zit. nach juris, Rn. 25 unter Hinweis auf BT-Drucks. 14/7034, S. 27).

• LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Vornahme einer kapitalmarktorientierten …

  K plante seit 2013 die Übernahme der A AG und strebte dabei eine Beteiligung von mindestens 75% an, um nach der Übernahme sicher einen Beherrschungsvertrag mit der A AG schließen zu können (OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 2, juris).

  Bezogen auf eine A-Aktie ergab sich hinsichtlich der am 23. Januar 2014 erworbenen Anleihen 2014 ein Kaufpreis von 30, 943 EUR und hinsichtlich der Anleihen 2018 ein Kaufpreis von 30, 951 EUR (Bl. 504; BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, 3; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris LG Frankfurt…, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 20, juris).

  Dadurch waren die bereits erwähnten Anleihen spätestens am 24. Januar 2014 wandelbar (BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, juris; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris).

  Zu diesen Entscheidungen war es wie folgt gekommen: Die bereits genannten vier Antragsteller Ziff. 36 bis 39 hatten auf das Zweite Übernahmeangebot A-Aktien an die Antragsgegnerin geliefert (vgl. Bl. 1124 d.A.; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 8, juris).

  Das OLG Frankfurt verurteilte die Antragsgegnerin zur Zahlung des Unterschiedsbetrages (OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, juris; hier in anonymisierter Form vorgelegt Bl. 693-1).

• BGH, 07.11.2017 - II ZR 37/16

  Aktienerwerb: Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot

  Streitig ist jedoch, ob nur der unmittelbare Erwerb der Wandelschuldverschreibung eine Vereinbarung im Sinne von § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG ist, weil die Vereinbarung der Rechtsgrund für den Erwerb sein muss (…Santelmann/Nestler in Steinmeyer, WpÜG, 3. Aufl., § 31 Rn. 104;… Süßmann in Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 3. Aufl., § 31 Rn. 64; Hippeli, jurisPR-HaGesR 3/2016, Anm. 1; Boucsein/Schmiady, AG 2016, 597, 603;… Drinkuth in Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl., Rn. 60.74; vgl. auch Technau, Der Konzern 2016, 313, 315), oder ob auch der abgeleitete Erwerb von bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen eine Vereinbarung im Sinne von § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG sein kann, weil auf Grund der erworbenen Wandelschuldverschreibungen die Übereignung von Aktien verlangt werden kann (Bader, AG 2016, 239; Nikoleyczik/Hildebrand, NZG 2016, 505; Zschocke, DB 2016, 581; Müller-Eising, EWiR 2016, 589).
• OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

  Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

  In dem Schreiben wird insbesondere auf das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 19.01.2016, Az.: 5 U 2/15 (zitiert nach juris), verwiesen.

  Diese würden sich auch hier aus einer möglichen Beeinträchtigung der Eigentumsrechte der Aktionäre der Zielgesellschaft ergeben, sofern ihnen verfassungsrechtlich gebotener Rechtsschutz verwehrt werde im Hinblick auf die Verpflichtung der BaFin nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG zur Untersagung eines Übernahmeangebotes, wenn die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben offensichtlich gegen Vorschriften des WpÜG oder eine aufgrund des WpÜG erlassenen Rechtsverordnung verstießen, sowie aus dem wirtschaftlichen Interesse der von der Beschwerdeführerin verwalteten Investmentvermögen im Hinblick auf die Differenz zwischen der 2014 angebotenen Gegenleistung und der vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Beschluss vom 19.01.2016, a.a.O) festgestellten angemessenen Gegenleistung je Aktie der Zielgesellschaft (…wegen der Argumentation im Einzelnen wird insbesondere Bezug genommen auf die Seiten 19 u. 20 ihres Schriftsatzes vom 16.01.2017, a.a.O.).

  Hinsichtlich ihres Hilfsantrages zu 6. ist die Beschwerdeführerin der Ansicht, die Akteneinsicht sei erforderlich, weil sie erst durch die Akteneinsicht erkennen könne, ob die für das Oberlandesgericht Frankfurt am Main im Urteil vom 19.01.2016 (a.a.O.) entscheidenden rechtlichen Gesichtspunkte von der BaFin bei der Gestattung geprüft worden seien und zu welchem Prüfungsergebnis sie gelangt sei.

  Soweit die Beschwerdeführerin zur Begründung dieses Hilfsantrage allerdings erklärt hat, die Akteneinsicht sei erforderlich, weil sie erst durch die Akteneinsicht erkennen könne, ob die für das Oberlandesgericht Frankfurt am Main im Urteil vom 19.01.2016 (Az. 5 U 2/15, a.a.O.) entscheidenden rechtlichen Gesichtspunkte von der BaFin bei der Gestattung geprüft worden seien und zu welchem Prüfungsergebnis sie gelangt sei, weist der Senat vorsorglich darauf hin, dass dieser Hilfsantrag voraussichtlich aber auch der Sache nach nicht erfolgreich gewesen wäre.