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   BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2013,31372
BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12 (https://dejure.org/2013,31372)
BGH, Entscheidung vom 08.10.2013 - II ZB 26/12 (https://dejure.org/2013,31372)
BGH, Entscheidung vom 08. Januar 2013 - II ZB 26/12 (https://dejure.org/2013,31372)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    Art 14 Abs 1 GG, § 1 SpruchG, § 39 Abs 2 BörsG, § 119 AktG
    Aktiengesellschaft: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 119; BörsenG § 139

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Anspruch der Aktionäre auf eine Barabfindung bei Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Barabfindung beim Delisting - Aufgabe der Macrotron-Rspr. ("Frosta")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Kein Anspruch der Aktionäre auf Barabfindung bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft (Aufgabe von BGH, Urt. v. 25.11.2002 = BGHZ 153, 47, 53 ff. = WM 2003, 533)

  • Betriebs-Berater

    Aufgabe der Macroton-Rechtsprechung und Erleichterung des Rückzugs von der Börse

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Anspruch der Aktionäre auf eine Barabfindung bei Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (23)

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Bundesgerichtshof erleichtert Rückzug von der Börse

  • cmshs-bloggt.de (Kurzinformation)

    Reguläres Delisting: Der BGH erleichtert den Rückzug von der Börse

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Der Börsenrückzug und die Minderheitsaktionäre

  • lto.de (Kurzinformation)

    Rechtsprechung zu Delisting aufgegeben - Rückzug von der Börse erleichtert

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    GG Art. 14 Abs. 1; SpruchG § 1; BörsenG § 39 Abs. 2
    Aktie, Aktiengesellschaft, Barabfindung, regulierter Markt, Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    Keine Barabfindung beim Delisting - Aufgabe der Macrotron-Rspr. ("Frosta")

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    BGH erleichtert Rückzug von der Börse

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Kein Anspruch auf Barabfindung bei Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse erleichtert

  • nwb.de (Kurzmitteilung)

    Bundesgerichtshof erleichtert Rückzug von der Börse

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Bundesgerichtshof erleichtert Rückzug von der Börse

  • blogspot.com (Ausführliche Zusammenfassung)

    Kritik an der Delisting-Entscheidung des BGH

  • blogspot.com (Nichtamtliche Pressemitteilung)

    SdK zur Delisting-Entscheidung des BGH: Aktionäre unerwünscht!

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse erleichtert

  • juraexamen.info (Kurzinformation)

    Delisting: BGH gibt seine sog. Macrotron-Rechtsprechung auf

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse erleichtert - keine Barabfindung mehr beim Delisting

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Den Unternehmen wurde der Rückzug von der Börse erleichtert

  • juraforum.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse

  • anwalt-suchservice.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse

  • audit-committee-institute.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse erleichtert

  • duslaw.de (Kurzinformation)

    Kein Barabfindungsangebot beim Rückzug von der Börse

  • juve.de (Kurzinformation)

    Frosta erkämpft einfacheren Börsenrückzug

  • fgvw.de (Kurzinformation)

    Rückzug von der Börse: Keine Barabfindung mehr beim Delisting

Besprechungen u.ä. (13)

  • lto.de (Kurzaufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Gesetzgeber will Anlegerschutz beim Delisting regeln

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Kein Barabfindungsanspruch der Aktionäre bei Rückzug der AG von der Börse

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Erleichterter Rückzug von der Börse für eine Aktiengesellschaft

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 119, 243, 305, 320b, 327b; UmwG §§ 29, 207; GG Art. 14; BörsG § 39; SpruchG § 1
    Keine Barabfindung beim Delisting - Aufgabe der Macrotron-Rspr. ("Frosta")

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Delisting; aktienrechtliche Voraussetzungen; Rechtsschutz

  • fernuni-hagen.de (Kurzanmerkung)

    Macrotron aufgehoben!

  • handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

    Keine Barabfindung beim Delisting - BGH ändert Rechtsprechung

  • matzen-partner.de (Entscheidungsbesprechung)

    Änderung der Rechtsprechung zum Delisting

  • fernuni-hagen.de (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Die Neuregelung des Delisting und neue Geschenke an Großaktionäre

  • deloitte-tax-news.de (Entscheidungsbesprechung)

    Kein Anspruch auf Barabfindung beim regulären Delisting - FRoSTA-Beschluss

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Erhebliche Einschränkungen für den Rückzug von der Börse (Delisting)

  • audit-committee-institute.de PDF, S. 16 (Entscheidungsbesprechung)

    Rückzug von der Börse erleichtert

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Rolle rückwärts beim Delisting: Bringt die Aktienrechtsnovelle die Barabfindungspflicht zurück?

Sonstiges (14)

  • lto.de (Meldung mit Bezug zur Entscheidung, 05.10.2015)

    Anlegerschutz beim Delisting - BRAK hält Gesetzentwurf für ungeeignet

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Delisting ohne Hauptversammlung und Kaufangebot - der Rückzug von der Börse nach der Frosta-Entscheidung des BGH" von RA Dr. Nikolaos Paschos, LL.M. und RAin Kristina Klaaßen, LL.M., original erschienen in: AG 2014, 33 - 36.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Abfindungsangebot" von RA Dr. Dirk Kocher, LL.M. und RA Dr. Stefan Widder, LL.M., original erschienen in: NJW 2014, 127 - 129.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die FRoSTA-Entscheidung des BGH - Das Ende der Macrotron-Grundsätze zum Delisting" von Dr. Dirk Wasmann und Dr. Jana Glock, original erschienen in: DB 2014, 105 - 109.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Kann die Satzung eine Börsennotierung vorschreiben?" von RA Dr. Klaus von der Linden, original erschienen in: NZG 2015, 176 - 178.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Neues zum Going Private - Praxisfragen zur aktuellen Rechtslage zum Delisting" von Dr. Christian Mense und Dr. Marcus Klie, original erschienen in: DStR 2015, 2782 - 2786.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Die Neuregelung des Delisting" von RA Hartwin Bungert und RA Benjamin E. Leyendecker-Langner, original erschienen in: ZIP 2016, 49 - 54.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu "Delisting - Karlsruhe locuta, causa finita?" von RA Dr. Martin Schockenhoff, original erschienen in: ZIP 2013, 2429 - 2435.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Kurznachricht zu ""FRoSTA ist für alle da." - Praxisfolgen der BGH-Rechtsprechungsänderung insbesondere für anhängige Delisting-Spruchverfahren" von RA Tobias Glienke, LL.M., und RA Daniel Röder, original erschienen in: BB 2014, 321 - 329.

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Nach der Frosta-Entscheidung des BGH: Aufnahme einer Delisting-Regelung in die AG-Satzung?

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Delisting: Stellungnahme der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger (VzfK) zum Änderungsvorschlag von CDU / CSU und SPD vom 21. September 2015

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Stellungnahme des DAV zum Delisting

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Tillmann/Middelberg: Anleger werden beim Börsenrückzug wieder entschädigt

  • blogspot.com (Meldung mit Bezug zur Entscheidung)

    Delisting-Neuregelung: Änderungsantrag der Fraktionen der CDU/CSU und der SPD

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2014, 146
  • ZIP 2013, 2254
  • ZIP 2013, 821
  • ZIP 2013, 89
  • MDR 2014, 99
  • WM 2013, 2213
  • BB 2013, 3022
  • DB 2013, 2672
  • NZG 2013, 1342
 
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Wird zitiert von ... (13)

  • OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

    Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im

    Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) eingeleitete Spruchverfahren; Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt wurden (Anschluss an Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14).

    Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze seiner Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01 - ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

    Der Senat folgt insoweit - wie bereits in seinem Beschluss vom 18.02.2015 (20 W 8/14 - Tz. 34 ff. [juris]; vgl. auch OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 10 [juris]) - der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta).

    Bedarf ein Delisting - nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt - jedoch weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Pflichtangebots an die außenstehenden Aktionäre, entfällt diese Grundlage (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 33 f. [juris]; vgl. auch Hoffmann, Festschrift für Stilz, 2014, S. 267, 279 f.; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 904).

    Aus dem verfassungsrechtlich gewährleisteten Rückwirkungsverbot und dem Grundsatz des Vertrauensschutzes folgt nicht, dass hier die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung als zulässig zu behandeln wären, weil sie bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt worden sind (s. bereits Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 36 ff. [juris]).

    Der Senat befindet sich mit dieser Beurteilung im Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 14 ff. [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124 f.; ebenso LG München I, Beschl. v. 28.05.2014 - 5 HK O 19239/07 - Tz. 30 ff. [juris]; abweichend LG Gera, Beschl. v. 10.06.2014 - 1 HK O 108/12) sowie mit der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur (Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Kocher/Widder, NJW 2014, 127, 129; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2433; Linnerz, EWiR 2014, 709, 710; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33, 36; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3, 4; Wieneke, NZG 2014, 22, 25; Wollenschläger, EWiR 2015, 75 f.; Wasmann, BB 2015, 340; Auer, JZ 2015, 71, 73; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.; unentschieden Habersack, JZ 2014, 147, 149).

    Es ist nicht absehbar, ob es überhaupt zu einer Reaktion des Gesetzgebers auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) kommen wird.

    (1) In der Beurteilung der Zulässigkeit des Spruchverfahrens nach geltendem Recht, also auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta), liegt nicht eine echte, sondern allenfalls eine zulässige unechte Rückwirkung (wie hier OLG München, Beschl. v. 28.01.2015 - 31 Wx 292/14 - Tz. 23 [juris]; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 22.09.2014 - I-26 W 20/12 - ZIP 2015, 123, 124).

    (b) Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254 - Frosta) war zudem sachlich gerechtfertigt sowie auf Grund der vorangegangenen Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (1 BvR 3142/07 u.a. - ZIP 2012, 1407) folgerichtig und stellte keine willkürliche Rechtsprechungsänderung dar.

    Der Bundesgerichtshof begründet seine Rechtsprechungsänderung deshalb folgerichtig mit Bezug auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (s. BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 3).

    Dann war zwar auf der Basis der von dem Senat geteilten Grundsätze der Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12 - ZIP 2013, 2254) kein Raum für diese Verkürzung und es wäre die Verkürzung unterblieben, wäre die Rechtslage seinerzeit bereits nach diesen Grundsätzen beurteilt worden.

    a) Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (s. Senat, Beschl. v. 18.02.2015 - 20 W 8/14 - Tz. 63 [juris]; vgl. auch BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12 - Tz. 17).

    Angesichts dessen verbleibt es bei der grundsätzlichen Kostentragungspflicht der Antragssteller für ihre eigenen Kosten (s. auch die Kostenentscheidung in BGH, Beschl. v. 08.10.2013 - II ZB 26/12).

  • BVerfG, 05.11.2015 - 1 BvR 1667/15

    Höchstrichterliche Rechtsprechung schafft kein Gesetzesrecht und erzeugt keine

    Die Verfassungsbeschwerde richtet sich gegen die Feststellung der Unzulässigkeit eines im Jahr 2007 eingeleiteten gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens durch das Oberlandesgericht, nachdem der Bundesgerichtshof während des anhängigen Verfahrens seine Rechtsprechung mit der sogenannten FRoSTA-Entscheidung vom 8. Oktober 2013 geändert und entschieden hatte, dass Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt (Delisting) auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein gerichtlich überprüfbares Barabfindungsangebot haben (BGH, NJW 2014, S. 146).

    Es bedarf deshalb für ein Delisting weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines gerichtlich überprüfbaren Pflichtangebotes (BGH, NJW 2014, S. 146).

    Am 8. Oktober 2013 entschied der Bundesgerichtshof in seiner FRoSTA-Entscheidung - wie dargelegt - unter Aufgabe der Grundsätze seiner Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (BGHZ 153, 47 ), dass die Aktionäre in dieser Konstellation keinen Anspruch auf ein gerichtlich überprüfbares Barabfindungsangebot haben und auch ein Spruchverfahren unzulässig sei (BGH, NJW 2014, S. 146).

    b) Gemessen daran ist verfassungsrechtlich nichts dagegen zu erinnern, dass das Oberlandesgericht nach der während des laufenden Spruchverfahrens ergangenen FRoSTA-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH, NJW 2014, S. 146) von deren Grundsätzen und nicht mehr von denen der Macrotron-Rechtsprechung (BGHZ 153, 47 ) ausgegangen ist.

    bb) In der Anwendung der Grundsätze der FRoSTA-Entscheidung (BGH, NJW 2014, S. 146) aus dem Jahr 2013 auf das früher eingeleitete Spruchverfahren durch das Oberlandesgericht liegt entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer keine unzulässige rückwirkende Heranziehung einer geänderten höchstrichterlichen Rechtsprechung auf einen abgeschlossenen Lebenssachverhalt.

    Dieser einfachrechtliche Anspruch der Beschwerdeführer bestand indessen zum Zeitpunkt der Entscheidung des Oberlandesgerichts mangels gesetzlicher Grundlage nicht, nachdem sich das Oberlandesgericht die vom Bundesgerichtshof in der FRoSTA-Entscheidung zugrunde gelegte Rechtsauffassung (BGH, NJW 2014, S. 146) in vertretbarer Weise zu eigen gemacht hatte.

    (3) Diese Bewertung der Vertrauensschutzfrage entspricht im Übrigen der Beurteilung, die der Bundesgerichtshof im Ergebnis bereits in seiner FRoSTA-Entscheidung (BGH, NJW 2014, S. 146) - wenngleich nicht explizit - zum Ausdruck gebracht hat (anders Lochner/Schmitz, AG 2014, S. 489).

  • OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

    Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über

    Dies gilt auch für vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) eingeleitete Spruchverfahren.

    Anträge auf Durchführung eines derartigen Spruchverfahrens sind deshalb auch dann als unzulässig zu verwerfen, wenn die Anträge vor der Entscheidung des BGH vom 08.10.2013 (ZIP 2013, 2254 - Frosta) gestellt wurden.

    Am 08.10.2013 entschied der Bundesgerichtshof unter Aufgabe der Grundsätze der Macrotron-Entscheidung vom 25.11.2002 (II ZR 133/01, ZIP 2003, 387), dass die Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Barabfindung haben (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta).

    In Übereinstimmung mit der ganz überwiegend vertretenen Auffassung hält der Senat die Heranziehung der Frosta-Rechtsprechung auch für laufende Spruchverfahren für zulässig und geboten (vgl. OLG München 31 Wx 292/14, ZIP 2015, 270; OLG Düsseldorf I-26 W 20/12, ZIP 2015, 123; LG München I 5 HK O 19239/07, ZIP 2014, 1429; Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 305 Anh. § 1 SpruchG Rn. 7; Glienke/Röder, BB 2014, 899, 905; Roßkopf, ZGR 2014, 487, 502; Arnold/Rothenburg, DStR 2014, 150, 155; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429; Linnerz, EWiR 2014, 709; Paschos/Klaaßen, AG 2014, 33; Bungert/Wettich, EWiR 2014, 3; Wieneke, NZG 2014, 22; a. A. Lochner/Schmitz, AG 2014, 489, 491 f.).

    Unter Berücksichtigung der nach Verfahrenseinleitung ergangenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (II ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 - Frosta), der der Senat folgt, ist das Spruchverfahren im Hinblick auf das Abfindungsangebot der Antragsgegnerin wegen des Delisting der X AG nicht statthaft.

    Der Bundesgerichtshof begründet seine Rechtsprechungsänderung deshalb folgerichtig mit Bezug auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BGH II ZB 26/12, juris Rn. 3).

    Im Zeitpunkt der Antragstellung konnten die Antragsteller noch von der Zulässigkeit eines Spruchverfahrens ausgehen, so dass es nicht der Billigkeit entspräche, den Antragstellern die Kosten aufzuerlegen (so auch BGH, II ZB 26/12 - Frosta, juris Rn. 17).

    Angesichts dessen verbleibt es bei der grundsätzlichen Kostentragungspflicht der Antragssteller für ihre eigenen Kosten (so auch die Kostenentscheidung in BGH, II ZB 26/12 - Frosta).

  • LG München I, 28.05.2014 - 5 HKO 19239/07

    Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens nach dem Widerruf der

    Die vom BGH im Beschluss vom 8.10.2013, Az. II ZB 26/12 entwickelten Grundsätze finden auch auf laufende Spruchverfahren wegen eines Delisting-Beschlusses Anwendung, weshalb ein Spruchverfahren mangels Statthaftigkeit unzulässig ist.

    Das Spruchverfahren müsse ungeachtet des Beschlusses vom BGH vom 8.10.2013, Az. II ZB 26/12 fortgesetzt werden.

    ... W... ist angesichts des Beschlusses des BGH vom 8.10.2013, Az. II ZB 26/12 nicht zu Ende geführt worden.

    Im Falle des Widerrufs der Zulassung der Aktien zum Handel in einem regulierten Markt - entsprechend früher dem amtlichen oder hier bei der Antragsgegnerin zu 2) dem geregelten Markt - auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung; es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebots (so BGH NJW 2014, 147 ff. = NZG 2013, 1342 ff. = AG 2013, 877 ff. = ZIP 2013, 2254 ff. = WM 2013, 2213 ff. = DB 2013, 2672 ff. = BB 2013, 3022 ff. = JZ 2014, 145 ff.; zustimmend Wasmann/Glock DB 2014, 105 ff.; Paschos/Klaaßen AG 2014, 33 ff.; Glienke/Röder BB 2014, 899 ff.; kritisch demgegenüber Habersack JZ 2014, 147 ff.).

    21 (b) Diese Auffassung hat der BGH indes mit dem bereits zitierten Beschluss vom 8.10.2013, Az. II ZB 26/12 ausdrücklich aufgegeben.

    Die im Beschluss des BGH vom 8.10.2013, Az. II ZB 26/12 zum Ausdruck kommende Rechtsauffassung verstößt nicht gegen das Grundgesetz und ist folglich nicht verfassungswidrig.

  • OLG Karlsruhe, 12.03.2015 - 12a W 3/15

    Spruchverfahren: Statthaftigkeit des Verfahrens bei Abfindungsangebot im Rahmen

    Ein Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Abfindung nach einem regulären Delisting ist auch dann unstatthaft, wenn das Verfahren vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 (II ZB 26/12 - "Frosta") eingeleitet wurde.

    Gegenstand des Beschwerdeverfahrens ist die Frage, ob die Überprüfung einer nach einem regulären Delisting angebotenen Barabfindung im Spruchverfahren auch nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 - II ZB 26/12 - ("Frosta" = NJW 2014, 146) noch fortzuführen ist.

    Der freiwillige Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse durch den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel (Delisting) eröffnet kein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung (BGH NJW 2014, 146 - "Frosta").

    Eine solche Verpflichtung ergibt sich auch nicht aus einfachem Recht (BGH, NJW 2014, 146 - "Frosta" unter Aufgabe von BGHZ 153, 47 - "Macrotron").

    Die Aufgabe der früheren Macrotron-Rechtsprechung (BGHZ 153, 47) durch die Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist unmittelbare Folge der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 11.07.2012 (BVerfGE 132, 99) und findet in ihr eine hinreichende Begründung (BGH, NJW 2014, 146 Rn. 3).

    Ein zivilrechtlicher Schutzmechanismus in Gestalt des Spruchverfahrens wird hierdurch gerade nicht eröffnet (BGH, NJW 2014, 146 Rn. 16; Rosskopf, ZGR 2014, 487, 499, 506 f.; Auer, JZ 2015, 71, 76).

  • LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 15236/17

    Für Linde-Praxair-Fusion war kein Hauptversammlungsbeschluss nötig

    Für das angesprochene Delisting ist ein Hauptversammlungsbeschluss gerade nicht erforderlich, weil die freie Handelbarkeit der Aktien an einem geregelten Markt nicht durch das Eigentumsrecht des Art. 14 Abs. 1 GG geschützt ist und eine Gesamtanalogie zu einzelnen Vorschriften wie §§ 293 ff. oder 327 ff. AktG nicht gerechtfertigt ist - vgl. BVerfGE 132, 99, 119 ff. = NJW 2012, 3081, 3082 ff. = NZG 2012, 826, 828 ff. = AG 2012, 557, 559 ff. = ZIP 2012, 1402, 1404 ff. = WM 2012, 1378, 1379 ff. = BB 2012, 2010, 2011 ff. - MvS/Lindner; BGH NJW 2014, 146, 147 ff. = NZG 2013, 1342 ff. = AG 2013, 877 ff. = ZIP 2013, 2254 ff. = WM 2013, 2213 ff. = DB 2013, 2672 ff. = BB 2013, 3020 ff. = MDR 2014, 99 ff - Frosta).
  • VG Düsseldorf, 07.08.2015 - 20 L 2589/15

    Börse; Zulassung zum regulierten Markt; Wuderruf der Zulassung zum regulierten

    vgl. BGH, Beschluss vom 8. Oktober 2013 - II ZB 26/12 - (sog. Frosta-Entscheidung), juris; Groß, Kapitalmarktrecht, 5. Aufl. 2012, § 39 BörsG Rn. 29; Kumpan, in: Baumbach/Hopt, HGB, 36. Aufl. 2014, § 39 BörsG Rn. 6 und 12; Thomale, ZGR 2013, 686 (719); Koch/Harnos, NZG 2015, 729 (736).

    vgl. BGH, Beschluss vom 8. Oktober 2013, a.a.O.; Koch/Harnos, a.a.O. (S. 736).

    Namentlich in der Folge der sog. Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs, Beschluss vom 8. Oktober 2013, a.a.O., wären die Anleger sonst rechtsschutzlos gestellt.

    In diesem Sinne hat das Bundesverfassungsgericht in seiner Entscheidung vom 11. Juli 2012 zwar eine Verletzung von Artikel 14 Abs. 1 GG beim sog. Delisting verneint, aber auf mögliche einfachgesetzliche subjektive Rechte von Aktionären hingewiesen, a.a.O, Rn. 67, vgl. auch BGH, Beschluss vom 8. Oktober 2013, a.a.O. Rn. 16.

  • OLG Düsseldorf, 19.11.2015 - 26 W 4/15

    Zulässigkeit der Beschwerde gegen die Feststellung der Zulässigkeit von Anträgen

    Die "Frosta"-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Az. II ZB 26/12, AG 2013, 877) kann nicht auf das "kalte" Delisting übertragen werden.

    Nachdem der Bundesgerichtshof inzwischen seine frühere "Macrotron"-Rechtsprechung mit Beschluss vom 8.10.2013 (Az. II ZB 26/12) aufgegeben hatte, hat die Antragsgegnerin geltend gemacht, dass das Spruchverfahren nunmehr nicht mehr statthaft sei.

  • OLG München, 28.01.2015 - 31 Wx 292/14

    Spruchstellenverfahren: Barabfindungsanspruch der Aktionäre nach Widerruf der

    Der Senat folgt insoweit der Begründung des Bundesgerichtshofs in dessen Entscheidung vom 08.10.2013 (NJW 2014, 146/147 ff "Frosta").

    Dass "theoretisch" das Landgericht auch vor der "Frosta"-Entscheidung des BGH vom 8.10.2013 (NJW 2014, 146) das Verfahren hätte abschließen können, wie die Antragsteller zu 52) und 53) hervorheben, ändert nichts daran, dass tatsächlich noch keine rechtskräftige Entscheidung ergangen war und damit der Sachverhalt noch nicht abgeschlossen war.

  • OLG Düsseldorf, 22.09.2014 - 26 W 20/12
    Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.10.2013 (Az. II ZB 26/12, AG 2013, 877, "FRoSTA") sind noch anhängige "Delisting-Verfahren" nicht mehr statthaft und eine Barabfindung ist nicht mehr festzusetzen.

    Mit Beschluss vom 08.10.2013 (Az. II ZB 26/12 "Frosta", AG 2013, 877) hat der Bundesgerichtshof während des laufenden Beschwerdeverfahrens seine bisherige Macrotron-Rechtsprechung aufgegeben.

  • LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15

    Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

  • OLG Frankfurt, 08.01.2018 - WpÜG 1/17

    Zum Drittschutz nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

  • LG Frankfurt/Main, 20.12.2013 - 5 O 212/13

    Keine Annahme eines befristeten und vor Beendigung des Spruchverfahrens

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