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   BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07   

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https://dejure.org/2008,1469
BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07 (https://dejure.org/2008,1469)
BGH, Entscheidung vom 21.07.2008 - II ZR 1/07 (https://dejure.org/2008,1469)
BGH, Entscheidung vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07 (https://dejure.org/2008,1469)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 202, 204, 255 Abs. 2
    Beschaffung von Greenshoe-Optionen durch genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (sog. Greenshoe-Option) gegenüber den Konsortialbanken im Wege der sog. Aktienleihe durch Altaktionäre sowie durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft; Aktienbeschaffung für eine Mehrzuteilungsoption durch genehmigtes Kapital mit ...

  • Betriebs-Berater

    Einräumung einer Greenshoe-Option durch Kapitalerhöhung

  • Judicialis

    AktG § 202; ; AktG § 204; ; AktG § 255 Abs. 2

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 202; AktG § 204; AktG § 255 Abs. 2
    Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (sog. Greenshoe-Option) gegenüber den Konsortialbanken im Wege der sog. Aktienleihe durch Altaktionäre sowie durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft; Aktienbeschaffung für eine Mehrzuteilungsoption durch genehmigtes Kapital mit ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zulässigkeit eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über die Bedingungen der Aktienausgabe im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption (sog. Greenshoe) ? Voraussetzungen eines ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Mehrzuteilungsoption beim Börsengang

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 202, 204, 255 Abs. 2
    Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) der Konsortialbanken bei Börsengang auch durch Kapitalerhöhung ("Senator Entertainment AG II")

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei) (Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

  • heuking.de PDF, S. 10 (Entscheidungsbesprechung)

    Greenshoe und genehmigtes Kapital

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2009, 913
  • WM 2009, 951
  • BB 2009, 1721
  • DB 2009, 1061
  • NZG 2009, 589
  • NZG 2009, 590
 
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Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (4)

  • BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93

    Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert

    Auszug aus BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07
    Der vom Berufungsgericht in seiner Zulassungsentscheidung genannten Frage einer etwaigen Anwendbarkeit des § 255 Abs. 2 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse einer Aktiengesellschaft, die im Rahmen eines genehmigten Kapitals den Vorstand bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigen, über die Ausgabemodalitäten zu entscheiden, kommt im Hinblick auf das Grundsatzurteil des Senats vom 23. Juni 1997 (II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) ebenfalls keine grundsätzliche Bedeutung zu.

    Nach der Senatsrechtsprechung muss vielmehr erst der Vorstand auf der Ebene der Ausübung der ihm übertragenen Ermächtigung bei der Bemessung des Ausgabebetrages neben § 9 Abs. 1 AktG auch die in § 255 Abs. 2 AktG gezogenen Grenzen beachten (BGHZ 136, 133, 141 - Siemens/Nold); auf diese Weise wird dem durch die gesetzliche Regelung bezweckten Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des inneren Wertes ihrer Aktien in der gebotenen Weise Rechnung getragen.

    Vielmehr sind damit zusammenhängende Rechtsfragen bereits durch die Siemens/Nold-Entscheidung des Senats (BGHZ 136, 133, 139, 142) geklärt; danach genügt es - wie auch die Vorinstanzen zutreffend ausgeführt haben -, dass im Vorstandsbericht die Zwecke der Ermächtigung allgemein umschrieben und in dieser Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben worden sind.

  • BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

    Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses

    Auszug aus BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07
    Die insoweit im vorliegenden Fall einschlägigen Rechtsfragen sind bereits durch die Rechtsprechung des Senats geklärt (vgl. BGHZ 157, 206; Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227).

    Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG ist allein, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGHZ 157, 206; BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006 aaO).

  • BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

    Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG;

    Auszug aus BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07
    Die insoweit im vorliegenden Fall einschlägigen Rechtsfragen sind bereits durch die Rechtsprechung des Senats geklärt (vgl. BGHZ 157, 206; Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227).

    Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG ist allein, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGHZ 157, 206; BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006 aaO).

  • KG, 16.11.2006 - 23 U 55/03

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

    Auszug aus BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07
    Das Urteil des Berufungsgerichts (ZIP 2007, 1660) betrifft hinsichtlich des Hauptantrags zum einen die Voraussetzungen eines Bestätigungsbeschlusses gemäß § 244 AktG und zum anderen die Zulässigkeit eines genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) in der speziellen Form des Bezugsrechtsausschlusses durch die Hauptversammlung bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über die Bedingungen der Aktienausgabe (§ 204 AktG) im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption (sog. Greenshoe).
  • BGH, 19.09.2017 - XI ZB 17/15

    Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im

    Bei mehreren Streitgegenständen oder einem teilbaren Streitgegenstand muss sich die Rechtsbeschwerdebegründung grundsätzlich auf alle Teile der angegriffenen Entscheidung erstrecken, hinsichtlich derer eine Abänderung beantragt wird; andernfalls ist das Rechtsmittel für den nicht begründeten Teil als unzulässig zu verwerfen (zur Berufung: BGH, Urteile vom 5. Dezember 2006 - VI ZR 228/05, NJW-RR 2007, 414 Rn. 10, vom 23. Juni 2015 - II ZR 166/14, WM 2015, 1679 Rn. 11 und vom 14. März 2017 - VI ZR 605/15, VersR 2017, 822 Rn. 14; zur Revision: BGH, Beschlüsse vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, WM 2009, 951 Rn. 21 f. und vom 25. Mai 2011 - IV ZR 17/10, NJW-RR 2011, 1536 Rn. 5).
  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt

    Denn Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG (entsprechend) ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 12 f.; Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 25; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 23, 27).
  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Inhaltliche Mängel des Übertragungsbeschlusses können durch einen Bestätigungsbeschluss nicht geheilt werden (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 141/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10).

    Voraussetzung für die Bestätigungswirkung nach § 244 Satz 1 AktG ist, dass der Bestätigungsbeschluss die behaupteten oder tatsächlich bestehenden Mängel des Ursprungsbeschlusses beseitigt und seinerseits nicht an Mängeln leidet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10).

  • BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

    Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines

    Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
  • BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

    Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals

    Vielmehr hat die Hauptversammlung lediglich zu prüfen und darüber zu entscheiden, ob die ihr in allgemeiner Form von der Verwaltung vorgeschlagene Maßnahme bei abstrakter Beurteilung im Interesse der Gesellschaft liegt (BGH, Urteil vom 23. Juni 1997 - II ZR 132/93, BGHZ 136, 133, 139 - Siemens/Nold; Beschluss vom 21. November 2005 - II ZR 79/04, ZIP 2006, 368 Rn. 4;Beschluss vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122 Rn. 4; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 8).
  • OLG Nürnberg, 30.10.2009 - 14 U 259/09

    Bankenhaftung bei Kapitalanlagen: Haftung der Bank und Mitverschulden des Kunden

    Aus der von der Klägerin genannten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 21. Juli 2008 (II ZR 1/07), die eine gänzlich anders gelagert Fallkonstellation betrifft, lässt sich eine gegenteilige Auffassung nicht herleiten.
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