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   BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90   

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https://dejure.org/1991,263
BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
BGH, Entscheidung vom 25.03.1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
BGH, Entscheidung vom 25. März 1991 - II ZR 169/90 (https://dejure.org/1991,263)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Änderung des Dienstvertrages des Geschäftsführers - Gesellschafterversammlung - Geschäftsführer - Zusammenhang mit Organstellung - Anderweitige Zuständigkeit

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages eines GmbH-Geschäftsführers (Aufgabe der früheren Rechtsprechung)

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 35, § 46 Nr. 5
    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages eines Geschäftsführers

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Übergeordnete Kompetenz der Gesellschafterversammlung, Vertragsänderung und einverständliche Aufhebung, Zuständigkeit der Gesellschafter

Papierfundstellen

  • NJW 1991, 1680
  • NJW-RR 1991, 1188 (Ls.)
  • ZIP 1991, 580
  • MDR 1991, 734
  • WM 1991, 852
  • BB 1991, 927
  • DB 1991, 1065
 
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Wird zitiert von ... (66)

  • BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17

    Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der

    Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3, 6; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

    Dies gilt auch bei Vereinbarungen über einzelne Bestandteile eines Geschäftsführeranstellungsverhältnisses, vor allem der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

    Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung liegt darin, dass Vereinbarungen, die das Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer betreffen, geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über dessen Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

    Indes erstreckt sich, wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung auch ohne ausdrückliche normative Zuweisung auf die Regelung der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

    Da der Abschluss derartiger Rechtsgeschäfte unter die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt, wird er von der gesetzlichen Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbHG nicht erfasst (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443; ferner BGH, Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 24).

  • BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98

    Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

    Nach der ständigen Rechtsprechung des Senates liegt die Zuständigkeit für den Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages bei der Gesellschafterversammlung, nicht jedoch bei dem amtierenden Geschäftsführer (vgl. u.a. BGH, Urt. v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 380, 382; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643).
  • BFH, 11.11.2015 - I R 26/15

    Vereinbarung eines Arbeitszeit- oder Zeitwertkontos als verdeckte

    a) Dabei mag dahinstehen, ob der Vereinbarung die steuerliche Anerkennung aufgrund des Fehlens eines für eine veränderte Gehaltsvereinbarung erforderlichen Gesellschafterbeschlusses nach § 46 Nr. 5 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu versagen ist (vgl. Senatsurteil vom 22. November 1995 I R 168/94, BFH/NV 1996, 644, unter Verweis auf Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. März 1991 II ZR 169/90, Neue Juristische Wochenschrift 1991, 1680, unter ausdrücklicher Aufgabe seiner früheren Rechtsprechung; vgl. auch bereits Urteil vom 14. November 1983 II ZR 33/83, BGHZ 89, 48; s. für die Erforderlichkeit eines Beschlusses bei Vereinbarungen über Zeitwertkonten Wellisch/Liedtke/Quast, Betriebs-Berater --BB-- 2005, 1989, 1991; Sterzinger, BB 2012, 2728).
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