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   BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04   

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https://dejure.org/2005,204
BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04 (https://dejure.org/2005,204)
BGH, Entscheidung vom 19.09.2005 - II ZR 173/04 (https://dejure.org/2005,204)
BGH, Entscheidung vom 19. September 2005 - II ZR 173/04 (https://dejure.org/2005,204)
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Volltextveröffentlichungen (16)

  • bundesgerichtshof.de PDF

    Managermodell

  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    BGB § 138 Aa
    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH ist zulässig - kein Verstoß gegen das "Hinauskündigungsverbot"

  • Kanzlei Prof. Schweizer

    Gesellschafterbeteiligung auf Zeit - Managermodell

  • Wolters Kluwer

    Zulässigkeit von Regelungen bei Personengesellschaften und GmbHs über den Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund ; Recht einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit zum Ausschluss eines Gesellschafters ; Sachliche Rechtfertigung einer ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln im "Managermodell"

  • Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht (Volltext/Leitsatz/Auszüge)

    Hinauskündigungsklausel beim sog. Managermodell

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur Frage der Wirksamkeit einer "Hinauskündigungsklausel" in einer GmbH (hier: Managermodell)

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 138
    "Managermodell"; Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln

  • rechtsportal.de

    BGB § 138
    "Managermodell"; Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag zulässig?

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH ist zulässig - kein Verstoß gegen das "Hinauskündigungsverbot"

Besprechungen u.ä. (5)

  • Notare Bayern PDF, S. 16 (Entscheidungsbesprechung)

    Hinauskündigungsklauseln in GmbH-Satzungen (Notarassessor Markus Sikora, München; MittBayNot 4/2006, S. 292)

  • meyer-koering.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zulässigkeit aufschiebend bedingter Rückabtretungsangebote ("Hinauskündigungsklauseln") beim so genannten Mitarbeitermodell"

  • meyer-koering.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zulassung von Hinauskündigungsklauseln beim so genannten Managermodell"

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Hinauskündigung eines GmbH-Gesellschafters; "Managermodell" und "Mitarbeitermodell"

  • aulinger.eu PDF, S. 3 (Entscheidungsbesprechung)

    Zwangsausschließung - Grünes Licht für Mitarbeiter- und Geschäftsführerbeteiligungsmodelle

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 164, 98
  • NJW 2005, 3641
  • ZIP 2005, 1917
  • MDR 2006, 99
  • DNotZ 2006, 137
  • WM 2005, 2043
  • BB 2005, 2430
  • DB 2005, 2401
  • Rpfleger 2006, 80
  • NZG 2005, 968
 
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Wird zitiert von ... (14)

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    Ausnahmefälle, in denen eine Abfindung ausgeschlossen sein kann, sind die Verfolgung eines ideellen Zwecks durch die Gesellschaft (BGH, Urteil vom 2. Juni 1997 - II ZR 81/96, BGHZ 135, 387, 390 [GbR]), Abfindungsklauseln auf den Todesfall (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192, 193; Urteil vom 14. Juli 1971 - III ZR 91/70, WM 1971, 1338 f. [GbR]; Urteil vom 22. November 1956 - II ZR 222/55, BGHZ 22, 186, 194 f. [OHG]) oder auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz (BGH, Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 104).
  • BGH, 07.05.2007 - II ZR 281/05

    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung eines neu eintretenden Vertragsarztes an

    a) Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats sind in den Personengesellschaften und der GmbH ebenso wie in der Publikumsgesellschaft gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklausel"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.; BGHZ 164, 98, 101 und 107, 110 f.; Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904 f.; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 707; v. 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862).

    Eine an keine Voraussetzung geknüpfte Hinauskündigungsklausel oder eine vergleichbare schuldrechtliche Regelung ist wirksam, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist, sie kann aber nicht zeitlich unbegrenzt bestehen (st.Rspr. s. zuletzt BGHZ 164, 98, 102 m.w.Nachw.).

  • BAG, 11.06.2020 - 2 AZR 374/19

    Kündigungsfrist für Geschäftsführerdienstverträge

    Im Urteil vom 19. September 2005 (- II ZR 173/04 - Rn. 18, BGHZ 164, 98) hat er vielmehr ausdrücklich offengelassen, ob § 622 Abs. 6 BGB auf das Anstellungsverhältnis eines GmbH-Geschäftsführers entsprechend anwendbar ist, und auf seine zuvor ergangenen Entscheidungen nur berichtend hingewiesen.
  • BGH, 13.02.2006 - II ZR 62/04

    Rechtsstellung eines an einer GmbH beteiligten stillen Gesellschafters; Pflichten

    Zum anderen gibt es auch innerhalb einer GmbH Fallgestaltungen, in denen ein Gesellschafter "hinausgekündigt" werden kann (s. etwa Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 342/03 und II ZR 173/04, ZIP 2005, 1920 und ZIP 2005, 1917, z.V.b. in BGHZ), ohne dass sich dadurch an seiner Verantwortung für die Erhaltung des Haftungsfonds der Gesellschaft etwas ändern würde.
  • OLG Nürnberg, 20.12.2013 - 12 U 49/13

    Zweigliedrige Personen- oder Kapitalgesellschaft: Wirksamkeit einer sog.

    a) Gesellschaftsvertragliche Regelungen in Personengesellschaften, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (sog. "Hinauskündigungsklauseln") sind grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGH, Urteil vom 20.01.1977 - II ZR 217/75, BGHZ 68, 212; Urteil vom 13.07.1981 - II ZR 56/80, BGHZ 81, 263; Urteil vom 09.07.1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103; Urteil vom 19.09.2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107 - Mitarbeitermodell; Urteil vom 19.09.2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 - Managermodell; Urteil vom 19.03.2007 - II ZR 300/05, NJW-RR 2007, 913; Urteil vom 07.05.2007 - II ZR 281/05, NJW-RR 2007, 1256).
  • BGH, 19.03.2007 - II ZR 300/05

    Grenzen der Gestaltung bei Vererbung eines einzelkaufmännischen

    Entsprechendes gilt für Regelungen, welche die Kündigung eines Gesellschafters für den Fall der Beendigung seines Amtes als Geschäftsführer (Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 = ZIP 2005, 1917 "Managermodell") oder für den Fall seines Ausscheidens als Angestellter (Sen.Urt. v. 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107 = ZIP 2005, 1920 "Mitarbeitermodell") gestatten.
  • OLG Düsseldorf, 01.12.2015 - 1 UF 2/15

    Bewertung von Unternehmensbeteiligungen im Zugewinnausgleich

    Dies gilt gleichermaßen für die Abfindung eines Gesellschafter-Geschäftsführers, wenn die Gesellschafterstellung im Rahmen eines Managermodells nur einen Annex zur Geschäftsführerstellung darstellt (vgl. BGH, NJW 2005, 3641 ff., juris Tz. 13 ff.).

    Dies gilt gleichermaßen für die Abfindung eines Gesellschafter-Geschäftsführers, wenn die Gesellschafterstellung im Rahmen eines Managermodells nur einen Annex zur Geschäftsführerstellung darstellt (vgl. BGH, NJW 2005, 3641 ff., juris Tz. 13 ff.).

  • OLG München, 13.05.2020 - 7 U 1844/19

    Stellung als Gesellschafter einer GmbH

    Das gleiche gilt für neben dem Gesellschaftsvertrag getroffene schuldrechtliche Regelungen (BGH, Urteil vom 19.09.2005 - II ZR 173/04, Rdnr. 10) und damit im streitgegenständlichen Fall für die Gesellschaftervereinbarung und deren Anlage 6, die CEO-Zusatzbestimmungen.
  • OLG Düsseldorf, 01.09.2006 - 16 U 90/05

    Voraussetzungen der Zwangseinziehung des Geschäftsanteiles einer GmbH

    Danach sind in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff. = NJW 1981, 2565; BGHZ 105, 213, 216 f. = NJW 1989, 834; BGHZ 112, 103, 107 f. = NJW 1990, 2622; BGH, NJW 2004, 2013; ZIP 2005, 706; NJW 2005, 3641; NJW 2005, 3644).

    In diesem Sinne hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs durch Urteil vom 19. September 2005 in der Sache II ZR 173/04 (NJW 2005, 3641) entschieden, dass im Rahmen eines "Managermodells" der Geschäftsführer einer GmbH wirksam verpflichtet werden kann, seinen ihm mit Rücksicht auf seine Geschäftsführerstellung überlassenen Geschäftsanteil nach Beendigung seiner Geschäftsführertätigkeit zurückzugeben.

  • KG, 09.03.2020 - 2 U 80/19

    Zuordnung eines Widerspruchs zu einer Gesellschafterliste

    Vielmehr ist der unfreiwillige Verlust der Gesellschafterstellung grundsätzlich nur bei Vorliegen eines hinreichenden sachlichen Grundes zulässig (BGH, Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98 [107]; Baumbach/Hueck/Kersting, a. a. O., § 34 Rn. 9a; MHLS/Sosnitza, GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 34 Rn. 40).
  • KG, 24.08.2020 - 8 U 139/19
  • OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

    Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen

  • KG, 30.06.2006 - 14 U 164/04

    Klage auf Nichtigerklärung von satzungsändernden Gesellschafterbeschlüssen einer

  • LG Düsseldorf, 06.04.2010 - 36 S 3/09

    Wirksamkeit einer Vereinbarung in einem Partnerschaftsvertrag hinsichtlich der

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   BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04   

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