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   BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91   

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https://dejure.org/1992,307
BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91 (https://dejure.org/1992,307)
BGH, Entscheidung vom 15.06.1992 - II ZR 18/91 (https://dejure.org/1992,307)
BGH, Entscheidung vom 15. Juni 1992 - II ZR 18/91 (https://dejure.org/1992,307)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 15; BeurkG § 13a

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit des Beitritts einer neugegründeten Holding zu einem bestehenden Beherrschungsvertrag ohne Sonderbeschluß der außenstehenden Aktionäre ("Asea/BBC")

  • uni-siegen.de PDF

    § 131 AktG 1965; § 243 AktG 1965; § 293 AktG 1965; § 295 AktG 1965; § 296 AktG 1965; § 304 AktG 1965
    ABB - Beitritt zum Beherrschungsvertrag

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, abhängiges Unternehmen, Aktienrecht, Aktionär, Anfechtungsgründe, angemessener Ausgleich, Auskunfts- und Kontrollrechte, Beherrschungsvertrag, Beschlussmängel, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, herrschendes Unternehmen, Informationsrechte, Konzernrecht, Tagesordnung, Zustimmung

Papierfundstellen

  • BGHZ 119, 1
  • NJW 1992, 2760
  • NJW-RR 1993, 42 (Ls.)
  • ZIP 1992, 1227
  • DNotZ 1993, 247
  • WM 1992, 1479
  • BB 1992, 1949
  • DB 1992, 1873
 
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Wird zitiert von ... (49)

  • BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

    Kirch/Deutsche Bank

    Abgesehen davon, dass jene Entscheidung die - jeweils nur im Kontext mit einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu beurteilende (vgl. dazu BGHZ 119, 1, 13 f.) - Erforderlichkeit der betreffenden Auskünfte i.S. von § 131 Abs. 1 AktG allein in Bezug auf die Entlastungsbeschlüsse annimmt, hat der Senat (BGHZ 86, 1, 3, 5) bereits entschieden, dass jedenfalls die Abweisung eines Auskunftsbegehrens in Verfahren gemäß § 132 AktG keine Bindungswirkung für den Anfechtungsprozess entfaltet.
  • BGH, 10.07.2012 - II ZR 48/11

    Fresenius

    Es genügt, dass die Klägerin in der Hauptversammlung gegen die Entlastungsbeschlüsse Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat (vgl. BGH, Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 18/91, BGHZ 119, 1, 13).
  • BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

    Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

    Für die Beurteilung von Umfang und Inhalt der Auskunft kann der Kenntnisstand des Mehrheitsaktionärs nicht außer Betracht gelassen werden (BGHZ 36, 121, 140; 119, 1, 19; 122, 211, 239).
  • BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

    Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

    Um namentlich in den Fällen eines Verstoßes gegen Informations- oder Berichtspflichten den Schutz der Minderheitsaktionäre nicht leerlaufen zu lassen, kam es allerdings nach dieser Rechtsprechung nicht darauf an, ob die an der Gültigkeit des Beschlusses interessierte Aktionärsmehrheit diesen in jedem Fall gefaßt hätte, sondern ob ein objektiv urteilender Aktionär ohne den Verfahrensverstoß bzw. in Kenntnis der ihm zu offenbarenden Umstände anders abgestimmt hätte, als dies in der Hauptversammlung tatsächlich geschehen ist (BGHZ 36, 121, 139 f.; 107, 296, 306 f.; 119, 1, 18 f.; 122, 211, 238 f.).
  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

    Nachdem eine im Jahre 1988 getroffene Vereinbarung über den Beitritt der Antragsgegnerin zu 2 zu dem zwischen B. und der Antragsgegnerin zu 1 geschlossenen Beherrschungsvertrag durch Urteil des Senats vom 15. Juni 1992 (BGHZ 119, 1) für nichtig erklärt worden war, schlossen die Antragsgegnerinnen und B. im Herbst 1992 erneut einen - mit dem Vertrag von 1988 gleichlautenden - Beitrittsvertrag ab, der nach Zustimmung der Hauptversammlung der Antragsgegnerin zu 1 vom 21. Oktober 1992 am 20. November 1992 in das Handelsregister eingetragen worden ist.

    Es sieht sich daran jedoch durch das Senatsurteil vom 15. Juni 1992 (BGHZ 119, 1) gehindert.

    Denn eine Beeinträchtigung der Vermögens- und Herrschaftsrechte der außenstehenden Aktionäre, die zur Festsetzung eines abweichenden (festen) Ausgleichsbetrags und einer Barabfindung führen müßte, wird durch den Beitrittsvertrag nicht herbeigeführt (zum festen Ausgleich ähnlich bereits BGHZ 119, 1, 10).

  • BAG, 14.02.2007 - 7 ABR 26/06

    Konzernbetriebsrat - Konzernspitze im Ausland

    Die §§ 291 ff. AktG enthalten keine Beschränkungen auf inländische Muttergesellschaften (vgl. BGH 4. März 1998 - II ZB 5/97 - BGHZ 138, 136; 15. Juni 1992 - II ZR 18/91 - BGHZ 119, 1; unter Hinweis auf § 305 Abs. 2 AktG in der bis zum 27. September 2005 geltenden Fassung: Altmeppen in: MünchKommAktG 2. Aufl. Einl. §§ 291 ff. Rn. 47 ff. mwN; Kindler in: Münch-KommBGB 4. Aufl. IntGesR Rn. 759; Henssler ZfA 2005, 289, 297 f.; aA Däubler RabelsZ 39 (1975), 444, 472 ff.).
  • OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online

    § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangt lediglich, bei der Einberufung der Hauptversammlung mit der Tagesordnung den wesentlichen Inhalt des Vertrages, dem die Hauptversammlung ihre Zustimmung geben soll, bekannt zu machen (vgl. BGH NJW 1992, 2760, 2763).
  • BGH, 14.01.2014 - II ZB 5/12

    Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung: Bindung des

    (a) Das Beschwerdegericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass die Antragsgegnerin die ein Auskunftsverweigerungsrecht begründenden Umstände nicht darlegen und beweisen muss, sondern dass es genügt, die das Auskunftsverweigerungsrecht begründenden Nachteile plausibel zu machen (BGH, Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 18/91, BGHZ 119, 1, 17; OLG Düsseldorf, WM 1991, 2148, 2152; Decher in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 301; Grigoleit/Herler, AktG, § 131 Rn. 43; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 25; Kersting in KK-AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 510 f.; MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 131 Rn. 113; Ebenroth, Das Auskunftsrecht des Aktionärs und seine Durchsetzung im Prozess, 1970, S. 83), und dass es demgegenüber Sache des Aktionärs ist, diejenigen Umstände darzulegen, aus denen ein vorrangiges Aufklärungsinteresse der Gesamtheit der Aktionäre und der Gesellschaft folgt (Kersting in KK-AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 512; Decher in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 301; Heidel in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 3. Aufl., § 131 Rn. 62; Reger in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 20; s. auch BGH, Urteil vom 29. November 1982 - II ZR 88/81, BGHZ 86, 1, 20; Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 43).
  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 50/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

    Soweit sich die von den Vertragsparteien angestrebte Neugestaltung ihrer vertraglichen Beziehungen auf unterschiedlichen Wegen verwirklichen lässt, steht es ihnen auch offen, mit welchen der ihnen vom Gesetz eingeräumten Möglichkeiten sie das von ihnen verfolgte Ziel erreichen wollen (vgl. BGH, Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 18/91, BGHZ 119, 1, 6; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 233 f.; Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, § 295 Rn. 11).
  • LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 15236/17

    Für Linde-Praxair-Fusion war kein Hauptversammlungsbeschluss nötig

    Die Einbindung eines Unternehmens in eine Konzernherrschaft ist nach geltendem Recht von den Aktionären hinzunehmen (vgl. BGHZ 119, 1, 7 = NJW 1992, 2760, 2762 = AG 1992, 450, 451 = ZIP 1992, 1227, 1229 = DB 1992, 1873, 1874 = BB 1992, 1949, 1951 = DNotZ 1992, 247, 248 - Asea/BBC; Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 311 Rdn. 33 und 37; Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 8. Aufl., § 311 Rdn. 1; Kiefner ZHR 178 [2014], 547, 590).
  • OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

    Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer

  • OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

    Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  • BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94

    Bewertung von Unternehmensbeteiligungen in der Bilanz; Bindung des

  • BGH, 30.01.1995 - II ZR 132/93

    Vereinbarkeit der gerichtlichen Überprüfung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses mit

  • OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • OLG Frankfurt, 05.07.2004 - 20 W 414/92

    Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages: Notwendiger

  • OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses;

  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 59/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • OLG Frankfurt, 21.03.2006 - 10 U 17/05

    Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft über die Wahl von

  • OLG Rostock, 23.04.2003 - 18 U 1976/02

    Nichtigerklärung eines in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten

  • OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gültigkeit des Stichtagsprinzips; Ermittlung

  • BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00

    Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender

  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 127/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • BGH, 17.11.1997 - II ZR 77/97

    Kausalität eines Ladungsmangels

  • OLG Stuttgart, 15.02.1995 - 3 U 118/94
  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 129/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 241/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • BGH, 21.09.2009 - II ZR 223/08

    Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend den Auskunftsanspruch

  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 128/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
  • BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

    Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

  • OLG Stuttgart, 11.08.2004 - 20 U 3/04

    Aktiengesellschaft: Auskunftsanspruch des Aktionärs im faktischen Konzern

  • OLG München, 26.04.1996 - 23 U 4586/95

    Informationspflicht des Vorstands bei Verlangen einer Entscheidung der

  • OLG Köln, 02.07.2002 - 22 U 47/99
  • LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  • OLG München, 04.07.2001 - 7 U 5285/00
  • OLG Brandenburg, 06.06.2001 - 7 U 145/00

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung

  • OLG München, 27.02.2002 - 7 U 1906/01

    Auskunft über Kosten von Bezugsrechten an Vorstand, Aufsichtsrat und

  • OLG Hamburg, 12.01.2001 - 11 U 162/00

    Rechtmäßigkeit der Entlastung der Mitglieder eines Vorstandes und eines

  • OLG Frankfurt, 30.07.2001 - 20 W 4/96

    Aktienrecht - isolierter Beherrschungsvertrag - angemessener Ausgleich für

  • OLG Stuttgart, 20.12.2000 - 20 U 45/00

    Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaft - Ermächtigung des Vorstands - Ausschluß

  • OLG Hamm, 03.11.1997 - 8 U 197/96
  • BayObLG, 14.07.1999 - 3Z BR 11/99

    Zum Recht eines Aktionärs, in der Hauptversammlung Auskunft über eine andere

  • OLG Nürnberg, 17.01.1996 - 12 U 2801/95
  • KG, 24.08.1995 - 2 W 4557/94

    Anspruch über den Aktienbesitz sämtlicher Zwischenholdings; Verpflichtung zur

  • OLG München, 12.11.1993 - 7 U 3165/93

    Klage gegen Ergebnisverwendungsbeschluß einer AG - Bewertung - Jahresabschluß

  • OLG München, 03.12.1997 - 7 U 1849/97

    Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung bei rechtswidriger

  • LG Hanau, 02.11.1995 - 5 O 149/95
  • LG Köln, 16.10.2014 - 91 O 122/13

    Ermächtigung des Vorstands zur Bestimmung eines sogenannte "record date" in der

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