Volltextveröffentlichungen (11)

• lexetius.com
• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 313 BGB, § 221 Abs 3 AktG, § 304 AktG, § 23 UmwG
  Sicherung von Genussscheininhabern bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ausgebenden Gesellschaft

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anpassung der Genussscheinbedingungen an die veränderte Rechtslage nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• rewis.io

  Sicherung von Genussscheininhabern bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der ausgebenden Gesellschaft

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG § 23
  Anpassung der Genussscheinbedingungen an die veränderte Rechtslage nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (11)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• meyer-koering.de (Kurzinformation)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Der Gewinnabführungsvertrag und die Anpassung von Genussscheinbedingungen

 
• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Zur Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• nwb.de (Kurzmitteilung)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• aerztezeitung.de (Pressemeldung)

  Zahlung auch nach Fusion

• anwalt-suchservice.de (Kurzinformation)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• Betriebs-Berater (Kurzinformation)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• anwalt.de (Pressemitteilung)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

• juraforum.de (Kurzinformation)

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Besprechungen u.ä.

• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Anpassung von Genussrechtsbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 14.12.2010 - 5 O 65/10
• OLG Frankfurt, 13.12.2011 - 5 U 56/11
• BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12, II ZR 67/12

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (12)

• BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91

  Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Denn die Genussrechte stellen keine mitgliedschaftliche Beteiligung an der Aktiengesellschaft dar, die im Falle der Einbeziehung der Gesellschaft in einen Vertragskonzern bestimmte Schutzmechanismen auslöst, sondern sie erschöpfen sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 309).

  Das würde dem Gedanken des § 309 Nr. 10 BGB widersprechen, wonach ein Wechsel des Vertragspartners in Allgemeinen Geschäftsbedingen nur unter engen Voraussetzungen vorgesehen werden kann (zum Charakter der Genussscheinbedingungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen s. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312).

  Da die Weisungen des herrschenden Unternehmens in einem Vertragskonzern nicht - wie in einem faktischen Konzern nach § 312 ff. AktG - dokumentiert und geprüft werden müssen und die abhängige Gesellschaft umfassend unter die Kontrolle des herrschenden Unternehmens gestellt werden kann, wäre die Darlegung derartiger Nachteile für die in der Regel nicht einmal über ein Fragerecht in der Hauptversammlung verfügenden Genussscheininhaber (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 316 f.) schlechterdings nicht möglich.

  Zwar kann ein Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 BGB entstehen, wenn die Gesellschaft ihre (Schutz-)Pflichten gegenüber den Genussscheininhabern verletzt (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 330 f.).

  Die Genussscheine vermitteln dagegen keine Mitverwaltungsrechte, sondern ausschließlich Vermögensrechte (BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 309).

• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre nach § 305 AktG stellt einen Ausgleich dafür dar, dass die Aktionäre ihre Mitverwaltungsrechte in der abhängigen Gesellschaft verlieren (BGH, Beschluss vom 4. März 1998 - II ZB 5/97, BGHZ 138, 136, 139;… MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 305 Rn. 7).
• BGH, 23.10.1958 - II ZR 4/57

  Harpen-Bonds

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Der Senat kann diese Anpassung wegen des Bedürfnisses eines einheitlichen Verständnisses der für den allgemeinen Verkehr bestimmten und über den Bezirk eines Oberlandesgerichts hinaus verbreiteten Genussrechte selbst vornehmen, ebenso wie er auch die Vertragsauslegung des Berufungsgerichts selbständig und uneingeschränkt nachprüfen könnte (vgl. BGH, Urteil vom 23. Oktober 1958 - II ZR 4/57, BGHZ 28, 259, 263; Urteil vom 11. Oktober 2005 - XI ZR 395/04, BGHZ 164, 286, 292;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 300/08, ZIP 2012, 1657 Rn. 46).

 
• BGH, 08.02.1960 - II ZR 102/58

  Wirksamkeit eines Organschaftsvertrags - Möglichkeit der Beeinträchtigung des …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Andere Autoren wollen nach den Regeln des Wegfalls der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB oder im Wege ergänzender Vertragsauslegung nach § 157 BGB die Genussscheinbedingungen dahingehend anpassen, dass ein Ausgleichsanspruch wie nach § 304 AktG besteht, aber gerichtet gegen die abhängige Gesellschaft (…U. H. Schneider in Festschrift Goerdeler, 1987, S. 511, 527;… Frantzen, Genussscheine, 1993, S. 282 ff., 285; Sethe, AG 1993, 351, 366 Fn. 359;… Prosser, Anlegerschutz bei Genussscheinen, 2001, S. 154 ff.;… Kallrath, Inhaltskontrolle der Wertpapierbedingungen, 1994, S. 180 f.;… Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 18;… Krieger in MünchHdbGesR IV, 3. Aufl., § 63 Rn. 72; s. auch BGH, Urteil vom 8. Februar 1960 - II ZR 102/58, NJW 1960, 721, 723).
• BGH, 08.07.1982 - IX ZR 99/80

  Voraussetzungen eines Ausgleichsanspruchs im Hinblick auf finanzielle …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Entzieht sich ein Ereignis infolge einer grundlegenden Veränderung der Verhältnisse der Beurteilung nach dem Vertragswillen, ist für eine ergänzende Vertragsauslegung aber kein Raum (BGH, Urteil vom 8. Juli 1982 - IX ZR 99/80, BGHZ 84, 361, 368).
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Ebenso wenig kann sich die Hauptversammlung verpflichten, einem solchen Vertragsschluss nicht zuzustimmen (…Stephan in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 68; s. auch BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 217 f.).
• BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Die Grenzen zwischen der vom Berufungsgericht angenommenen ergänzenden Vertragsauslegung und der Vertragsanpassung nach den Regeln des Fehlens oder des Wegfall der Geschäftsgrundlage sind allerdings fließend (…MünchKommBGB/Finkenauer, 6. Aufl., § 313 Rn. 46;… Palandt/Grüneberg, BGB, 72. Aufl., § 313 Rn. 10; deshalb ohne Abgrenzung BGH, Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 241).
• BGH, 21.09.1995 - VII ZR 80/94

  Anpassung von zu Zeiten der ehemaligen DDR entstandenen Schuldverhältnissen nach …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  b) Der Wegfall dieser Geschäftsgrundlage infolge des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages führt dazu, dass der Vertrag unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen an die veränderten Verhältnisse anzupassen ist (BGH…, Urteil vom 8. Februar 2006 - VIII ZR 304/04, ZIP 2006, 765 Rn. 11; Urteil vom 21. September 1995 - VII ZR 80/94, ZIP 1995, 1935, 1937).
• BGH, 11.10.2005 - XI ZR 395/04

  Umtauschfrist für Pfennig- und DM-Briefmarken wirksam

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  Der Senat kann diese Anpassung wegen des Bedürfnisses eines einheitlichen Verständnisses der für den allgemeinen Verkehr bestimmten und über den Bezirk eines Oberlandesgerichts hinaus verbreiteten Genussrechte selbst vornehmen, ebenso wie er auch die Vertragsauslegung des Berufungsgerichts selbständig und uneingeschränkt nachprüfen könnte (vgl. BGH, Urteil vom 23. Oktober 1958 - II ZR 4/57, BGHZ 28, 259, 263; Urteil vom 11. Oktober 2005 - XI ZR 395/04, BGHZ 164, 286, 292;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 300/08, ZIP 2012, 1657 Rn. 46).
• BGH, 08.02.2006 - VIII ZR 304/04

  Störung der Geschäftsgrundlage des Verkaufs von Geschäftsanteilen durch Aufnahme …

  Auszug aus BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12

  b) Der Wegfall dieser Geschäftsgrundlage infolge des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages führt dazu, dass der Vertrag unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen an die veränderten Verhältnisse anzupassen ist (BGH, Urteil vom 8. Februar 2006 - VIII ZR 304/04, ZIP 2006, 765 Rn. 11; Urteil vom 21. September 1995 - VII ZR 80/94, ZIP 1995, 1935, 1937).
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 300/08

  Kapitalanlagegesellschaft: Außenhaftung der Treugeber/Gesellschafter eines …
• OLG Frankfurt, 13.12.2011 - 5 U 56/11

  Analoge Anwendung von § 304 AktG zugunsten von Genussscheinberechtigten

• BGH, 29.04.2014 - II ZR 395/12

  Aktiengesellschaft: Beteiligung der Genussrechtsgläubiger an Bilanzverlusten aus …

  Nachteile bei der Berechnung des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft sind ein Risiko, das bei Abwägung der beiderseitigen Interessen nicht der Genussscheininhaber, sondern die Gesellschaft zu tragen hat (vgl. BGH…, Urteil vom 28. Mai 2013 - II ZR 67/12, ZIP 2013, 1570, z.V.B. in BGHZ 197, 284 Rn. 48; Urteil vom 28. Mai 2013 - II ZR 2/12, juris Rn. 43).