Rechtsprechung
   BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2012,39846
BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10 (https://dejure.org/2012,39846)
BGH, Entscheidung vom 16.10.2012 - II ZR 251/10 (https://dejure.org/2012,39846)
BGH, Entscheidung vom 16. Januar 2012 - II ZR 251/10 (https://dejure.org/2012,39846)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 709 Abs 2 BGB, § 105 HGB, § 161 HGB
    Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Abbedingung eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses und des Einstimmigkeitsprinzips; Verletzung der Treuepflichten durch Mehrheitsbeschlüsse

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Jurion

    Treuwidrigkeit von Mehrheitsbeschlüssen über die Aufhebung von Einstimmigkeitserfordernissen

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Treuwidrigkeit der Aufhebung erhöhter qualifizierter Mehrheitsklauseln in einer Publikumspersonengesellschaft

  • Betriebs-Berater

    Beschluss über Aufhebung des Einstimmigkeitserfordernisses ist nicht treuwidrig zu Lasten der Minderheit

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage der Treuwidrigkeit von Beschlüssen der Gesellschafter einer Publikumspersonengesellschaft über die Aufhebung von Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag; Schutz gegen künftig treuwidrige Entscheidungen zu Lasten der Minderheit auf der Grundlage des geänderten Gesellschaftsvertrags

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 709 Abs. 2; HGB § 105; HGB § 161
    Treuwidrigkeit von Mehrheitsbeschlüssen über die Aufhebung von Einstimmigkeitserfordernissen

  • rechtsportal.de

    BGB § 709 Abs. 2 ; HGB § 105 ; HGB § 161

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Beschlussfassung nach Gesellschaftsvertrag

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • etl-rechtsanwaelte.de (Kurzinformation)

    Treuwidrigkeit eines Beschlusses zur Änderung eines Gesellschaftsvertrages einer Publikumspersonengesellschaft?

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    BGB § 709 Abs. 2; HGB § 105 Abs. 3, § 161 Abs. 2
    Zur Treuwidrigkeit der Aufhebung erhöhter qualifizierter Mehrheitsklauseln in einer Publikumspersonengesellschaft

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Aufhebungen von Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag durch Mehrheit der Gesellschafter auch wenn ein höheres Mehrheitserfordernis bzw. Einstimmigkeit vorgeschrieben ist; keine Treuwidrigkeit der Änderungsbeschlüsse an sich wegen Rechtsschutzmöglichkeit der Minderheit

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2013, 68
  • MDR 2013, 235
  • NJ 2013, 123
  • WM 2013, 31
  • BB 2013, 65
  • DB 2013, 49
  • NZG 2013, 57



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Wird zitiert von ... (22)  

  • BGH, 12.03.2013 - II ZR 73/11

    Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an

    Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
  • BGH, 12.03.2013 - II ZR 74/11

    Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an

    Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
  • BGH, 24.03.2016 - IX ZB 32/15

    GmbH: Anfechtbarkeit von an einem nicht ordnungsgemäßen Versammlungsort gefasstem

    Entsprechendes gilt für Einladungsmängel, es sei denn, es lässt sich ausschließen, dass der Mangel auf die Beschlussfassung einen Einfluss hatte (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47; vom 11. März 2014 - II ZR 24/13, ZIP 2014, 1019 Rn. 13).
  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 230/15

    Publikumskommanditgesellschaft: Befugnis einer zu Unrecht im Handelsregister

    Lediglich Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt und zudem als unentziehbare Rechte ausgestaltet sind, stellen Sonderrechte dar, nicht dagegen eine Rechtsstellung, die allgemein mit der Mitgliedschaft verbunden ist (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 37).
  • BGH, 11.03.2014 - II ZR 24/13

    BGB-Gesellschaft: Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung wegen

    Der Verfahrensmangel führt aber nur zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47; MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 106).
  • BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11

    Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator

    Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 22; Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 98/10, juris Rn. 21).

    Dem so genannten Bestimmtheitsgrundsatz, der schon nach bisheriger Rechtsprechung auf Publikumsgesellschaften keine Anwendung fand (BGH, Urteil vom 19. November 1984 - II ZR 102/84, NJW 1985, 972, 973), kommt nach der neueren Rechtsprechung des Senats für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 25 f. mwN).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 36; Urteil vom 20. November 2012 - II ZR 98/10, juris Rn. 29).

    (4) Der Beschluss berührte schließlich auch keine mangels Zustimmung unentziehbaren Gesellschafterrechte (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 36 f.).

  • BGH, 03.02.2015 - II ZR 105/13

    Gesellschafterversammlung einer Publikums-GmbH & Co. KG: Verpflichtung zur

    Dem Gesellschaftsvertrag der beklagten Publikumsgesellschaft, den der Senat selbst auslegen kann (vgl. BGH, Urteil vom 1. Juli 2014 - II ZR 73/12, juris Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13), kann nicht entnommen werden, dass die nach § 13 Nr. 3 Satz 1 GV bestehende Verpflichtung, allen Gesellschaftern den Entwurf des Jahresabschlusses zu übersenden, auch für den Prüfungsbericht oder dessen Ergebnis gelten solle.

    Allerdings führen bei Personengesellschaften Einladungs- und andere Verfahrensmängel nur dann zur Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47; Urteil vom 11. März 2014 - II ZR 24/13, ZIP 2014, 1019 Rn. 13).

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es aber grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10 -, Rn. 22, juris).

    Es ist daher darauf abzustellen, ob es bei vernünftiger Betrachtung ausgeschlossen war, dass der Kläger durch seine Teilnahme an der Gesellschafterversammlung das Beschlussergebnis beeinflusst hätte, wobei ein möglicher Einfluss auf die Meinungsbildung oder auf eine Einigung der Gesellschafter zu berücksichtigen ist (BGH, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19, 20; BGH, Urteil vom 18.10.2004, II ZR 150/02, juris, Rn. 14; BGH, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris, Rn. 47; BGH, Urteil vom 11.03.2014, II ZR 24/13, juris, Rn. 14).

  • BGH, 01.07.2014 - II ZR 72/12

    Kommanditbeteiligung an einer Publikums-Kommanditgesellschaft zum Betrieb eines

    Diese Feststellung kann der Senat selbst treffen, weil Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09, ZIP 2011, 1906 Rn. 11; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 13).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es aber grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10 -, Rn. 22, juris).

    Es ist daher darauf abzustellen, ob es bei vernünftiger Betrachtung ausgeschlossen war, dass die Klägerin durch ihre Teilnahme an der Gesellschafterversammlung das Beschlussergebnis beeinflusst hätte, wobei ein möglicher Einfluss auf die Meinungsbildung oder auf eine Einigung der Gesellschafter zu berücksichtigen ist (BGH, Urteil vom 30.03.1987, II ZR 180/86, juris, Rn. 19, 20; BGH, Urteil vom 18.10.2004, II ZR 150/02, juris, Rn. 14; BGH, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris, Rn. 47; BGH, Urteil vom 11.03.2014, II ZR 24/13, juris, Rn. 14).

  • BGH, 01.07.2014 - II ZR 73/12

    Kommanditbeteiligung an einer Publikums-Kommanditgesellschaft zum Betrieb eines

  • OLG München, 22.07.2015 - 7 U 2980/12

    Beschlussanfechtung in der GmbH & Co. KG

  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 232/15

    Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im

  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 231/15

    Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • BGH, 23.09.2014 - II ZR 373/13

    Rückabwicklung der Beteiligung eines Zedenten aus Prospekthaftung wegen

  • OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13

    Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung

  • OLG Stuttgart, 17.03.2014 - 14 U 52/13

    Gesellschafterausschluss aus einer GmbH & Co. KG: Mindestfrist für die

  • BGH, 07.02.2017 - II ZR 232/15
  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 209/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Dresden, 23.12.2015 - 13 U 845/15
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