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   BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85   

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https://dejure.org/1986,340
BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85 (https://dejure.org/1986,340)
BGH, Entscheidung vom 25.09.1986 - II ZR 262/85 (https://dejure.org/1986,340)
BGH, Entscheidung vom 25. September 1986 - II ZR 262/85 (https://dejure.org/1986,340)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 1, 5; GmbHÄndG Art. 12 §1
    Zustimmungsverpflichtung eines Gesellschafters zur Kapitalerhöhung

  • Wolters Kluwer

    Änderung des Gesellschaftsvertrages - Gesellschaftliche Treuepflicht - Kapitalerhöhung - Zustimmungspflicht zum Kapitalerhöhungsbeschluß

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zustimmungspflicht eines GmbH-Gesellschafters zur Erhöhung des Stammkapitals auf gesetzliche Mindestgrenze

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG §§ 1, 5, 55; GmbHÄndG Art. 12 § 1
    Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; Pflicht zur Zustimmung zur einer Änderung des Gesellschaftsvertrages

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • BGHZ 98, 276
  • NJW 1987, 189
  • NJW-RR 1987, 95 (Ls.)
  • ZIP 1986, 1383
  • MDR 1987, 120
  • DNotZ 1987, 236
  • BB 1986, 2152
 
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Wird zitiert von ... (33)

  • BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

    Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

    Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Senats nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, BGHZ 98, 276, 279; zur Personengesellschaft: BGH, Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, BGHZ 44, 40, 41; Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489; Urteil vom 28. April 1975 - II ZR 16/73, BGHZ 64, 253, 258; Urteil vom 5. November 1984 - II ZR 111/84, WM 1985, 195, 196; Urteil vom 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, ZIP 1987, 166, 167; Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 350/02, ZIP 2005, 25; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 44).
  • BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

    "Sanieren oder Ausscheiden"

    Die Verpflichtung eines einzelnen Gesellschafters, einer notwendig gewordenen Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, kann daher nur angenommen werden, wenn dem schützenswerte Belange des einzelnen Gesellschafters nicht entgegenstehen (st. Rspr. siehe nur BGHZ 44, 40, 41 f.; 64, 253, 257; übertragen auf das Kapitalgesellschaftsrecht BGHZ 98, 276; 129, 136 "Girmes").
  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

    Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

    Mit diesem Ergebnis steht es in Übereinstimmung, daß der Senat im Personengesellschaftsrecht und für die personalistisch ausgestaltete GmbH aus der Treupflicht die Verpflichtung des Gesellschafters hergeleitet hat, in besonders gelagerten Ausnahmefällen der Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Umstände zuzustimmen (BGHZ 44, 40 (41) = NJW 1965, 1960 = LM § 114 HGB Nr. 3; BGHZ 64, 253 (257) = NJW 1975, 1410 = LM § 140 HGB Nr. 13 (L); BGHZ 98, 276 (279f.) = NJW 1987, 189 = LM § 1 GmbHG Nr. 3; BGH, NJW 1987, 3192 = LM § 1 GmbHG Nr. 4 = ZIP 1987, 914; vgl. ferner BGH, NJW 1987, 952 = LM § 139 HGB Nr. 12 = ZIP 1987, 166; BGH, NJW 1995, 194 = LM H. 3/1995 § 119 HGB Nr. 32 = WM 1994, 2244).
  • BGH, 14.02.2019 - IX ZR 149/16

    Geltung des Bargeschäftsprivilegs bei der Anfechtung der Besicherung eines

    a) Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als rechtsformübergreifendes Verbandsprinzip anerkannt (BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 - II ZR 23/74, BGHZ 65, 15, 18 f; vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, BGHZ 98, 276, 278; vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f; vom 18. Juli 2013 - IX ZR 198/10, WM 2013, 1504 Rn. 42; Born in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 3. Aufl., § 109 Rn. 20; Baumbach/Hopt/Roth, HGB, 38. Aufl., § 109 Rn. 23; Lieder in Michalski/ Heidinger/Leible/Schmidt, GmbHG, 3. Aufl., § 13 Rn. 135).
  • BGH, 23.10.2001 - X ZR 72/98

    Wetterführungspläne II; Vergütungsanspruch für ein von einem Arbeitnehmer

    Auch vor Inkrafttreten der Vorschriften über den urheberrechtlichen Schutz von Computerprogrammen, die aufgrund der Vorgaben in der Richtlinie 91/250/EWG des Rates über den Rechtsschutz von Computerprogrammen vom 14. Mai 1991 (ABl. EG Nr. L 122/42 = GRUR Int. 1991, 327) in das Urheberrechtsgesetz eingefügt worden sind, gewährte das deutsche Urheberrecht bereits Ansprüche zur Abwehr der Nutzung von Computerprogrammen ohne Zustimmung der Berechtigten (BGHZ 98, 276, 282 ff. - Inkassoprogramm; vgl. a. Erdmann/Bornkamm, GRUR 1991, 877).
  • BGH, 11.12.2006 - II ZR 166/05

    Gesellschaftsrechtliche Treuepflichten der Mitgesellschafter einer GmbH

    Dann aber sind die Mitgesellschafter auch verpflichtet, der Gehaltszahlung in der entsprechenden Höhe nachträglich zuzustimmen (zur Stimmpflicht aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht s. BGHZ 98, 276, 278 ff.; Sen.Urt. v. 23. März 1987 - II ZR 244/86, BB 1987, 1200).
  • OLG Düsseldorf, 12.10.2016 - U (Kart) 2/16

    Wirksamkeit der Änderung von Satzungsbestimmungen eines vertikalen

    Es entspricht ständiger höchstrichterlicher Rechtsprechung, dass sich aus der Treupflicht auch bei einer personalistisch ausgestalteten GmbH eine Pflicht ergeben kann, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen; dies gilt insbesondere, wenn es um "eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Verhältnisse geht, die mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis, insbesondere zur Erhaltung des Geschaffenen, dringend geboten und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist" (BGH BGHZ 98, S. 276, 279; siehe dazu auch K. Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Auflage 2014, § 47 Rdn. 31 und § 45 Rdn. 113).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Die Treuepflicht kann einem Gesellschafter gebieten, einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Verhältnisse zuzustimmen, die mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis, insbesondere zur Erhaltung des Geschaffenen, dringend geboten und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85 -, Rn. 12, juris).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Die Treuepflicht kann einem Gesellschafter gebieten, einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Verhältnisse zuzustimmen, die mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis, insbesondere zur Erhaltung des Geschaffenen, dringend geboten und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85 -, Rn. 12, juris).
  • BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

    Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit

    Bei dieser Sachlage kommt es bei Mehrheitsbeschlüssen, die in den Kernbereich der mitgliedschaftlichen Rechte des überstimmten Gesellschafters eingreifen, unter materiell-rechtlichen Gesichtspunkten weniger auf die Anwendbarkeit oder Unanwendbarkeit des Bestimmtheitsgrundsatzes als vielmehr darauf an, ob im konkreten Fall die Voraussetzungen erfüllt sind, unter denen der Senat nach seiner inzwischen gefestigten Rechtsprechung dem Gesellschafter die Mitwirkung an einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zumutet (vgl. Sen.Urt. v. 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, WM 1987, 133 u. BGHZ 98, 276, 279: für eine personalistische GmbH; beide mit zahlr. weiteren Nachw.; siehe auch den entsprechenden Hinweis in der Entscheidung vom 19. November 1984 aaO.).
  • OLG München, 14.08.2014 - 23 U 4744/13

    Beschluss der GmbH-Gesellschafter über Geschäftsführungsmaßnahmen: Treuwidrige

  • BGH, 23.03.1987 - II ZR 244/86

    Pflicht eines GmbH-Gesellschafters zur Mitwirkung an einer notwendigen

  • LG Frankfurt/Main, 13.08.2013 - 9 O 78/13

    Kommanditgesellschaft: Umfang der Treuepflicht der Kommanditisten; Stundung der

  • OLG Köln, 12.06.2007 - 24 U 4/06

    Treuwidrige Geltendmachung von Aufwendungsersatzansprüchen des

  • OLG Düsseldorf, 05.03.2004 - 17 U 164/03

    Klage einer aus zwei Gesellschaftern bestehenden GmbH gegen ihren

  • BGH, 27.06.1988 - II ZR 143/87

    Treuepflicht des Gesellschafters im Rahmen eines Grundstückskaufvertrages mit der

  • OLG Düsseldorf, 28.10.1993 - 6 U 160/92
  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94

    Schadensersatzanspruch eines Aktionärs wegen Entwertung seines Aktienbesitzes -

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 210/94

    Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 144/94

    Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines

  • OLG Hamm, 09.12.1991 - 8 U 78/91
  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 195/94

    Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 186/94

    Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 197/94

    Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in

  • BGH, 20.03.1995 - II ZR 143/94

    Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines

  • OLG Hamm, 12.04.2000 - 8 U 165/99

    Anfechtung eines Gesellschafter-Mehrheitsbeschlusses

  • OLG Stuttgart, 13.12.2016 - 14 U 51/16

    Publikums-Kommanditgesellschaft: Zustimmungspflicht eines Kommanditisten bei

  • OLG München, 19.10.2001 - 11 W 2501/01

    Voraussetzungen für die Statthaftigkeit einer sofortigen Beschwerde; Verlust des

  • OLG Stuttgart, 19.04.2000 - 20 U 96/99

    Anforderungen an die Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses in einer KG;

  • OLG Stuttgart, 01.12.1999 - 20 U 38/99

    Kapitalerhöhung in der GmbH ohne Bezugsrechtsausschluss: Ausgabepreis ist am

  • OLG München, 12.11.2009 - 23 U 2754/09

    GmbH: Voraussetzungen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung eines

  • OLG Stuttgart, 27.10.1999 - 20 U 35/99
  • BGH, 09.12.1991 - II ZR 278/90

    Beschluss des Beirats einer Kommanditgesellschaft (KG) hinsichtlich des Erwerbs

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