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   BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2006,297
BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05 (https://dejure.org/2006,297)
BGH, Entscheidung vom 08.05.2006 - II ZR 27/05 (https://dejure.org/2006,297)
BGH, Entscheidung vom 08. Mai 2006 - II ZR 27/05 (https://dejure.org/2006,297)
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Volltextveröffentlichungen (14)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    AktG § 305
    Außenstehende Aktionäre haben bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur dann Abfindungsanspruch, wenn sie noch während der Dauer des Unternehmensvertrages Aktionäre waren

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Natur des Anspruchs auf Abfindung in Bezug auf den Erwerb der Aktien eines außenstehenden Aktionärs; Schuldrechtlicher Anspruch auf der Grundlage des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages gegen das herrschende Unternehmen; Originäre Entstehung auf Grund des ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Übertragbarkeit des Abfindungsanspruchs außenstehender Aktionäre nach beendetem Beherrschungsvertrag ("Jenoptik")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Rechtsstellung eines außenstehenden Aktionärs i.S.d. § 305 AktG nach Eintritt der Beendigung des Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 305
    Rechtsnatur des Abfindungsanspruchs

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Abfindungsanspruch aufgrund Beherrschungsvertrag

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

    Aktionärsklage auf Abfindung gegen die Jenoptik AG abgewiesen

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    AktG § 305
    Außenstehende Aktionäre haben bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur dann Abfindungsanspruch, wenn sie noch während der Dauer des Unternehmensvertrages Aktionäre waren

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktionär, Beherrschungsvertrag, Gesellschaftsrecht, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren

  • anwaltzentrale.de (Kurzinformation)

    BGH weist Aktionärsklage gegen Jenoptik ab

  • anwalt24.de (Kurzinformation)

    Streit von DEWB-Aktionären bezüglich einer Abfindungszahlung gegen die Jenoptik AG

  • verschmelzungsbericht.de (Kurzinformation)

    BGH bewahrt Jenoptik vor dem Aus

Besprechungen u.ä. (4)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG § 305; GG Art. 14 Abs. 1
    Keine Übertragbarkeit des Abfindungsanspruchs außenstehender Aktionäre nach beendetem Beherrschungsvertrag ("Jenoptik")

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Kein derivativer Erwerb des Abfindungsanspruchs nach § 305 AktG; Voraussetzungen seiner Geltendmachung; insbes. bei vertragsüberlebendem Spruchverfahren ("Jenoptik")

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Für den Abfindungsanspruch nach § 305 Abs. 1 AktG hat der außenstehende Aktionär nachzuweisen, dass er die Aktien vor Beendigung des Beherrschungsvertrages erworben hat

  • heuking.de PDF (Entscheidungsbesprechung)

    Jenoptik

    § 305 AktG; Art. 14 GG
    Abfindungsanspruch - vertragsüberdauerndes Spruchverfahren - Schutz des Aktieneigentums -

Sonstiges (3)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zum Urteil des BGH vom 08.05.2006, Az.: II ZR 27/05 (Keine Übertragbarkeit des Abfindungsanspruchs außenstehender Aktionäre nach beendetem Beherrschungsvertrag)" von RAe Dr. Heiner Braun und Dr. Lutz Krämer, original erschienen in: ZIP 2006 Heft 30, ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Nachvertragliche Abfindungsansprüche bei Unternehmensverträgen - Zugleich Anmerkung zu BGH vom 8.5.2006 ('Jenoptik')" von Prof. Dr. Hans-Georg Koppensteiner, original erschienen in: DStR 2006, 1603 - 1606.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Keine wertpapiermäßige Verkörperung von Abfindungsansprüchen aus Unternehmensvertrag - Zugleich Besprechung von BGH, Urteil von 08.05.2006 = WM 2006, 1389" von Akad. Rat Dr. Matthias Lehmann, D.E.A. (Paris II), LL.M. (Columbia Univ.), original erschienen in: WM ...

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 167, 299
  • NJW 2006, 3146
  • NJW-RR 2006, 1333
  • ZIP 2005, 525
  • ZIP 2006, 1392
  • NJ 2007, 432
  • WM 2006, 1389
  • BB 2006, 1873
  • DB 2006, 1547
  • NZG 2006, 623
 
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Wird zitiert von ... (23)

  • BGH, 17.03.2008 - II ZR 45/06

    EKU

    Gleichgültig, ob es sich insoweit um ein vertragliches Schuldverhältnis nach Art eines berechtigenden Vertrages zugunsten Dritter (§ 328 BGB) oder um ein primär gesetzliches Schuldverhältnis handelt (vgl. dazu BGHZ 135, 374, 380; 147, 108, 112; 167, 299, 306 Tz. 27), entsteht die genannte Erwerbsverpflichtung gegenüber den außenstehenden Aktionären dem Grunde nach jedenfalls mit Wirksamwerden des Unternehmensvertrages (§ 294 Abs. 2 AktG; vgl. Großkomm.z.AktG/Hasselbach/Hirte 4. Aufl. § 304 Rdn. 41; zwischen Anspruchsentstehung, Ausübung und Fälligkeit differenzierend Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht 5. Aufl. § 305 Rdn. 29; Spindler/Stilz/Veil, AktG § 305 Rdn. 17).

    Eine entsprechende Situation war im vorliegenden Fall gegeben, weil es den Parteien des Unternehmensvertrages nach Einleitung eines Spruchverfahrens (wie hier im Jahr 1988) bis zum Ablauf der Frist für die Geltendmachung des Abfindungsanspruchs gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG von Gesetzes und Verfassung wegen nicht freigestellt ist, den noch nicht ausgeübten, gemäß Art. 14 Abs. 1 GG besonders geschützten Abfindungsanspruch des außenstehenden Aktionärs durch Aufhebung des Unternehmensvertrages zu beseitigen (vgl. BGHZ 135, 374, 377 ff.; 147, 108, 112; 167, 299, 304 Tz. 13; BVerfG, AG 1999, 217; AG 1999, 218; ZIP 1999, 532).

    b) Etwas anderes folgt auch nicht daraus, dass das im Belieben des außenstehenden Aktionärs stehende Wahlrecht, seine Aktien dem herrschenden Unternehmen gegen Zahlung der angemessenen Abfindung "anzudienen" und damit aus der beherrschten Gesellschaft auszuscheiden (vgl. BGHZ 167, 299, 303 Tz. 11), als "Optionsrecht" angesehen werden kann (vgl. BGHZ aaO; BGHZ 135, 374, 380; Emmerich aaO § 305 Rdn. 5).

    c) Übt ein abfindungsberechtigter Aktionär das ihm in den hier interessierenden Fällen kraft Gesetzes zustehende Optionsrecht gemäß § 305 Abs. 1 AktG gegenüber dem herrschenden Unternehmen aus, so wird dadurch normalerweise unmittelbar dessen Erwerbsverpflichtung hinsichtlich der Aktien gegen Zahlung der angemessenen, gerichtlicher Kontrolle unterliegenden Abfindung als "Gegenleistung" ausgelöst (vgl. BGHZ 167, 299, 306 Tz. 18).

    e) Dem geltend gemachten Schadensersatzanspruch steht nicht entgegen, dass nach dem Senatsurteil vom 8. Mai 2006 (BGHZ 167, 299, 307 Tz. 18) die Veräußerung der Aktien des abfindungsberechtigten Aktionärs zum Erlöschen seines (originären) Abfindungsanspruchs führt (zust. BVerfG, ZIP 2007, 1055).

    Wie nämlich der Senat in seinem - nach Erlass des Berufungsurteils ergangenen - Urteil vom 8. Mai 2006 (BGHZ 167, 299, 303 ff. Tz. 11 bis 14) entschieden hat, hat einen Abfindungsanspruch nur derjenige außenstehende Aktionär, der seine Aktien vor Beendigung des Unternehmensvertrages erworben hat.

    Auch ein solcher Beschluss könnte aber in die originär ad personam begründeten (BGHZ 167, 299, 306 f. Tz. 18), verfassungsrechtlich geschützten Abfindungsansprüche der nicht zustimmenden Minderheitsaktionäre nicht wirksam eingreifen.

    Die Abfindungs- und Verzinsungsansprüche nach § 305 AktG sind insolvenzrechtlich nicht privilegiert, sondern stellen gewöhnliche schuldrechtliche Forderungen dar (vgl. BGHZ 167, 299, 306).

  • BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

    Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage

    Für den Bereich des Spruchverfahrens hat der Senat ebenfalls bereits entschieden, dass die Antragsbefugnis (vgl. § 3 SpruchG) auch dann bestehen bleibt, wenn der Aktionär während des laufenden Spruchverfahrens unfreiwillig seine Aktionärsstellung durch Beendigung des Unternehmensvertrags (BGHZ 135, 374 - Guano; Sen.Urt. v. 8. Mai 2006 - II ZR 27/05, ZIP 2006, 1392 ff. Tz 13, 19 - z.V.b. in BGHZ - Jenoptik; jew. zu § 305 AktG) oder durch Mehrheitseingliederung (BGHZ 147, 108 - DAT/Altana) verliert.
  • BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

    Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich

    Der Ausgleich steht daher beispielsweise auch einem außenstehenden Aktionär zu, der nach Abschluss des Unternehmensvertrags Aktien des beherrschten Unternehmens vom herrschenden oder vom beherrschten Unternehmen erwirbt, obwohl in diesem Fall der Veräußerer keinen Anspruch auf einen Ausgleich hatte und dem Erwerber kein "Stammrecht" übertragen konnte (vgl. Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 17; Hasselbach/Hirte in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 304 Rn. 33; vgl. zur Abfindung BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 27/05, BGHZ 167, 299 Rn. 11).
  • BVerfG, 19.04.2007 - 1 BvR 1995/06

    Beschränkte Dispositionsfreiheit von Minderheitsaktionären während eines

    das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 8. Mai 2006 - II ZR 27/05 -.

    Auf die vom Beschwerdeführer eingelegte Berufung hin gab das Berufungsgericht seiner Klage statt (OLG Jena ZIP 2005, S. 525).

    Der Bundesgerichtshof stellte auf die Revision der Beklagten das landgerichtliche Urteil wieder her (BGHZ 167, 299).

  • OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06

    Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von

    Das OLG München hat in einem vergleichbaren Fall die Auffassung vertreten, dass bei einem freien Aktienanteil von 0, 45% und einer gehandelten Stückzahl von 7, 6% des Free-float keine Marktenge bestehe (OLG München ZIP 2006, 1722, 1723 f.; ähnlich LG Frankfurt AG 2006, 757, 758; offen gelassen von OLG Düsseldorf DB 2006, 2391, 2395 für den Sonderfall, dass bei nachfolgendem Squeeze-Out der Börsenkurs durch fehlerhafte Einschätzung des Markts hinsichtlich der Rechtslage bei vertragsüberdauernden Spruchverfahren entgegen BGH NJW 2006, 3146 geprägt wurde).
  • BGH, 18.10.2010 - II ZR 270/08

    Zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren

    Einen Anspruch auf die bestmögliche wirtschaftliche Verwertung seiner Aktien hat der Aktionär nicht (BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 27/05, BGHZ 167, 299 Rn. 22; vom 2. Juni 2003 - II ZR 85/02, BGHZ 155, 110, 118).
  • OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05

    Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag

    Danach entfällt der Anspruch nicht, wenn die Beendigung des Beherrschungsvertrages während eines anhängigen Spruchverfahrens eintritt (BVerfG NJW 1999, 1699 ; BGH NJW 1997, 2242; NJW 2001, 2080 ; NJW 2006, 3146 ; WM 2008, 793 ).

    Sie scheidet nach eigenem Vorbringen als Antragstellerin gemäß §§ 3, 13 SpruchG aus, weil sie keine "alten Aktien" mehr hat (vgl. BGH NJW 2006, 3146, 3148).

  • BGH, 19.04.2011 - II ZR 244/09

    Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich

    Der Ausgleich steht daher beispielsweise auch einem außenstehenden Aktionär zu, der nach Abschluss des Unternehmensvertrags Aktien des beherrschten Unternehmens vom herrschenden oder vom beherrschten Unternehmen erwirbt, obwohl in diesem Fall der Veräußerer keinen Anspruch auf einen Ausgleich hatte und dem Erwerber kein "Stammrecht" übertragen konnte (vgl. Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 17; Hasselbach/Hirte in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 304 Rn. 33; vgl. zur Abfindung BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 27/05, BGHZ 167, 299 Rn. 11).
  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

    Weder der Abfindungs- noch der Ausgleichsanspruch stellen nach der höchst richterlichen Rechtsprechung des BGH ein in der Aktie verkörpertes Mitgliedschaftsrecht dar; vielmehr handelt es sich um einen schuldrechtlichen Anspruch des einzelnen Aktionärs gegen das herrschende Unternehmen, der dann auch nach Eintragung des Squeeze out beim ehemaligen Aktionär verbleibt (vgl. BGH NZG 2006, 623, 625= ZIP 2006, 1392, 1394; OLG Düsseldorf AG 2007, 325, 327 f.).
  • OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

    Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach

    Für den Bereich des Spruchverfahrens hat der BGH entschieden, dass die Antragsbefugnis (vgl. § 3 SpruchG) auch dann bestehen bleibt, wenn der Anteilsinhaber während des laufenden Spruchverfahrens unfreiwillig seine Aktionärsstellung durch Beendigung des Unternehmensvertrags (BGHZ 135, 374 - Guano; AG 2006, 543 - Jenoptik; jew. zu § 305 AktG) oder durch Mehrheitseingliederung (BGHZ 147, 108 - DAT/Altana) verliert.
  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06
  • OLG Hamm, 21.03.2012 - 8 U 183/10

    Verzinsung des Anspruchs auf Barabfindung

  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06

    Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein

  • OLG München, 24.05.2012 - 31 Wx 553/11

    Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Antrag der Minderheitsaktionäre auf

  • OLG Frankfurt, 02.11.2006 - 20 W 233/93

    Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag einer Aktiengesellschaft: Bemessung

  • OLG Köln, 25.01.2012 - 13 U 41/11

    Ansprüche der Aktionäre gegen den Kontrollerwerber auf Übernahme ihrer

  • LG Köln, 04.02.2011 - 82 O 30/09

    Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung des im Jahre 2004 notierten gewichteten

  • LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07

    Aktionär hat einen Ausgleichsanspruch gegenüber einem Hauptaktionär aus einem

  • LG Düsseldorf, 02.04.2007 - 31 O 90/95
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